國際稅收籌劃

第九章國際稅收籌劃

中山大學嶺南學院

龍朝暉

國際稅收籌劃

是指跨國納稅人在各國既定的

稅法和稅制體系許可范圍內(nèi),

在從事跨國經(jīng)營活動中,

通過事先籌劃和安排,

使其在全球經(jīng)營中總稅收負擔降到最低,

實現(xiàn)整體稅后收益最大化。1

第一節(jié)

國際稅收籌劃的限制因素

一、不同國家稅制結(jié)構(gòu)的差異１.發(fā)達國家以直接稅為主體。２.發(fā)展中國家間接稅所占比重大都比較高。３.幾十個避稅港如百慕大、巴哈馬、瑙魯、

開曼群島、馬恩島、列支敦士登、港澳等，

對股息收入和資本利得不征或很少征稅。2

二、不同國家稅負輕重的差異

（一）各國的宏觀稅負差異

第一類，重稅負國，大多數(shù)發(fā)達國家。

瑞典、丹麥、比利時、法國、荷蘭等

幾個國家T/GDP比值在50%上下；

美國、澳大利亞等國相對輕些，

T/GDP比值只在30%左右。

3

第二類，大多數(shù)國家屬于中等稅負國。

T/GDP比值一般在20%～30%之間。

如印度、肯尼亞、南非、突尼斯、

斯里蘭卡、埃及、巴西、哥倫比亞等。4

第三類，輕稅負國。

T/GDP比值不超過20%，

大多在15%上下，有的還不及10%。第一部分屬“避稅港”；

第二部分屬經(jīng)濟不發(fā)達國家，如玻利維亞等

第三部分是靠非稅收收入為主的資源國，

如屬歐佩克成員國的阿聯(lián)酋、科威特、

巴林、約旦、阿曼等。5

（二）各國的稅率差別

如現(xiàn)行公司所得稅，

黎巴嫩為10%的比例稅率，

中國和巴西是25%的比例稅率，

加拿大的稅率則為38%，

德國競高達45%；

而美國、安曼、沙特阿拉伯又分別是不同級別的超額累進稅率。

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三、納稅義務(wù)認定的差異

各國對“居民”的認定不盡一致。

對收入來源地認定標準各國有具體規(guī)定。

例：A、D是日本居民，

B、C為非日本居民，

打算在避稅港某國設(shè)X公司，

A有40%的股權(quán)，

B、C和D各擁有20%股權(quán)。

7日本稅法：設(shè)在避稅港公司，日本居民有50%以上股權(quán)，則為基地公司，其稅后利潤沒有匯回日本，也要申報合并計稅。

籌劃:

公司將D的20%股權(quán)轉(zhuǎn)為非日本居民所擁有，

就可以合法避稅。

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四、稅收協(xié)定的限定

稅收協(xié)定是為避免各國因稅收管轄權(quán)重疊而對同一納稅人跨國經(jīng)濟活動重復(fù)征稅措施。稅收協(xié)定對締約國居民納稅人提供了許多優(yōu)惠，在選擇投資國時，要注意這些國家對外締結(jié)稅收協(xié)定的網(wǎng)絡(luò)狀況。

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案例：甲國A公司，欲在乙國設(shè)立子公司B，

甲乙尚未締結(jié)稅協(xié)，

B向A支付股息要繳25%的預(yù)提稅。

A在同甲、乙均締約的丙國建立子公司C。

B支付的股息可先通過C再轉(zhuǎn)手到A，

從而享受稅收協(xié)定的優(yōu)惠。

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第二節(jié)籌劃的思路與方法

一般規(guī)律主要表現(xiàn)為跨國納稅人

通過從高稅國向低稅國或避稅地

轉(zhuǎn)移利潤和財產(chǎn)，來減輕稅收負擔。

第一，要深諳各國稅制及相關(guān)信息;

第二，從分支機構(gòu)的組織形式選擇入手;

第三，

要有多個備選方案;

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第四，要有全局觀念。

如為了減少預(yù)提稅稅負去掛靠某國，

企圖利用該國與他國的稅收協(xié)定，

不料該國卻有沉重的所得稅。

12一.利用各國稅制的差異

1、納稅義務(wù)確定標準的差異。

2、課稅范圍和方式的差別。

3、稅率的差異。

4、納稅基數(shù)上的差異。

對收入課稅；

對財產(chǎn)課稅；

對商品流轉(zhuǎn)額和非商品流轉(zhuǎn)額課稅。

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二、利用稅收優(yōu)惠政策的差別

世界各國都規(guī)定有多種稅收優(yōu)惠政策，

諸如加速折舊、投資抵免、

差別稅率、專項免稅、虧損結(jié)轉(zhuǎn)等。

14三、利用反避稅方法的差別

許多國家規(guī)定了行使公民稅收管轄權(quán)

以及各種國內(nèi)和國際反避稅措施等。

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四、利用國際低稅地的優(yōu)勢

1、避稅港提供的稅收利益

（1）完全免征直接稅，

如百慕大、巴哈馬等；

（2）低稅負，

如列支敦士登、阿曼、澤西島、根西島等；16（3）對境外收入不征稅，如中國香港、巴拿馬、委內(nèi)瑞拉等；（4）對離岸公司的控股公司實行稅負特低政策，如盧森堡、荷蘭、荷屬安第列斯、新加坡等；17（5）對出口加工區(qū)免稅，如許多經(jīng)濟特區(qū)，如愛爾蘭的香農(nóng)等；

（6）對國際商業(yè)公司實行減稅，如安提瓜、巴巴多斯、格林納達、牙買加等。18

對避稅港的選擇還會考慮：（1）地理位置。

（2）政治、經(jīng)濟穩(wěn)定。

（3）稅收政策透明度高，變動性小。19（4）居民所在國對避稅港投資無嚴厲限制；（5）有較好的信息保密環(huán)境；（6）外匯進出自由，管理寬松；

（7）基礎(chǔ)設(shè)施配套,交通、通訊便利。202.公司設(shè)在避稅港，減輕稅負的渠道：

（1）稅后所得分配到有稅收協(xié)定關(guān)系的所在國，可享受較低的預(yù)提稅稅率；（2）稅前所得最好盡量多地體現(xiàn)在低稅管轄的地區(qū)和國家；21（3）避稅港課征低稅率的

勞務(wù)報酬所得稅，從而減輕稅負；（4）在避稅港持留的稅后所得，可享受稅收遞延的好處。22

五、利用國際稅收協(xié)定

丹麥、意大利、挪威、瑞典、新加坡等對本國公司向荷蘭公司支付股息免征預(yù)提稅；美國、法國、英國等只征5%的預(yù)提稅。

23荷蘭對在本國實際性參股的

丹麥、芬蘭、愛爾蘭、馬來西亞、挪威、波蘭、新加坡、瑞典、瑞士等國的

居民公司支付股息也免征預(yù)提稅,對向比利時、美國、法國、英國、

南非等國的居民公司支付的股息只征收5%的預(yù)提稅等。24第三節(jié)組織形式的稅收籌劃一.避免成為常設(shè)機構(gòu)判別標準：1．是指一個企業(yè)進行全部

或部分營業(yè)的固定營業(yè)場所。

2．當對非居民在某一國內(nèi)利用代理人從事活動，代理人有代表該非居民經(jīng)常簽訂合同、接受訂單的權(quán)利，

可認定該非居民在該國有常設(shè)機構(gòu)。25案例9-1：我國某公司想了解北歐、北美國家對毛皮的需求并尋求合作伙伴，在丹麥、加拿大分別設(shè)立一家搜集北歐和北美國家裘皮信息的機構(gòu)，該公司可利用設(shè)在丹、加兩國的機構(gòu)承擔擬定購銷合同的談判協(xié)商任務(wù)，但不代表本公司簽字，

可回避兩國稅收管轄權(quán)，減輕稅負。26案例9-2：

加拿大某公司發(fā)現(xiàn)美國中西部地區(qū)市場大有潛力,

通過廣告公司在美國雜志上廣告宣傳,不久收到了訂單。該公司以FOB價裝運產(chǎn)品并簽發(fā)運單,爾后收到買方寄來的支付賬單。27該公司在美國沒有設(shè)任何代表機構(gòu)，按美國法律，外國公司不在美國境內(nèi)直接從事貿(mào)易，它向美國出售產(chǎn)品的所得不繳稅。28二、分支機構(gòu)組織形式的選擇

一是常設(shè)機構(gòu)（分支機構(gòu)）；

二是組建子公司。表9-1國外分公司的有利條件和不利條件

有利條件

不利條件登記注冊簡單、快捷、費用低，

法律和行政管理規(guī)定相對寬松沒有獨立的法人地位，

無資格享受當?shù)卣虻胤椒ㄈ似髽I(yè)提供的免稅期將利潤匯回總公司

無需繳納匯出稅總公司應(yīng)承擔外國分公司的所有義務(wù)29

有利條件

不利條件分公司的費用和虧損可沖抵總公司的利潤

沒有自己資產(chǎn)平衡表，也沒有經(jīng)營自主權(quán)。分公司不需公開

自己的財務(wù)報表分公司面臨雙重法律和稅收的協(xié)調(diào)：（分公司和總公司所在國）表9-1國外分公司的有利條件和不利條件

30表9-2國外子公司的有利和不利條件

有利條件

不利條件公司的股東僅就其所認股份份額對公司負有限責任公司的登記注冊手續(xù)復(fù)雜、費用大、時間長，行政和法律的規(guī)定十分嚴格跨國集團內(nèi)部財務(wù)戰(zhàn)略實施靈活；如利潤不向母公司

分配（不匯出），再投資可避稅。將分配的利潤匯向母公司要繳納預(yù)提稅31表9-2國外子公司的有利和不利條件

有利條件

不利條件如果有關(guān)國家間稅率差距大，跨國集團交易減輕總體稅負必須公布財務(wù)報表外國稅收僅僅針對該國的居民公司公司清算時要承擔很高的稅收32國外母公司不承擔子公司的債務(wù)和義務(wù)公司的經(jīng)營活動方向取決于股東們的意愿國內(nèi)商家更愿意與本國的子公司進行交易可能要繳納資本稅無形資產(chǎn)的稅務(wù)處理可分期攤銷

有利條件

不利條件表9-2國外子公司的有利條件和不利條件33（一）設(shè)立常設(shè)機構(gòu)

（1）轉(zhuǎn)移貨物案例9-3：1973年，西班牙服裝公司在

荷蘭鹿特丹建立一個機構(gòu)，為該公司搜集北歐國家紡織服裝信息。根據(jù)西班牙與荷蘭的雙邊稅協(xié)，

辦事機構(gòu)不屬于常設(shè)機構(gòu)，不納稅。34該機構(gòu)根據(jù)信息，為公司成交兩筆生意并轉(zhuǎn)移貨物，

承擔所有談判和協(xié)商，但最終沒有在合同和訂單上代表公司簽字。荷蘭財稅部門也毫無辦法，只得讓其將巨額利潤變?yōu)槎惡罄妗?/p>

35（2）轉(zhuǎn)移營業(yè)財產(chǎn)跨國公司在準備轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其營業(yè)財產(chǎn)時，要考慮到轉(zhuǎn)出與轉(zhuǎn)入機構(gòu)所在國的不同稅負和對營業(yè)財產(chǎn)的不同評估及計算方法。利用常設(shè)機構(gòu)之間營業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，可以盡量減少納稅義務(wù)。36（3）虛構(gòu)財產(chǎn)租賃?？鐕究衫门c常設(shè)機構(gòu)所在國不同稅負，通過財產(chǎn)的虛構(gòu)租賃，人為轉(zhuǎn)移費用，減輕稅負。

37（4）轉(zhuǎn)移勞務(wù)總機構(gòu)向海外常設(shè)機構(gòu)，或常設(shè)機構(gòu)之間相互提供的勞務(wù)，轉(zhuǎn)移勞務(wù)支出一般不準許

從被轉(zhuǎn)入機構(gòu)的所得中扣除，因此可被高稅國的專儲機構(gòu)加以利用，達到節(jié)稅目的。38（5）轉(zhuǎn)移利息、特許權(quán)使用費

總機構(gòu)于常設(shè)機構(gòu)之間或常設(shè)機構(gòu)之間支付的利息、特許權(quán)使用費，通常不允許作為費用扣除，對銀行和其他金融機構(gòu)例外。39案例9-4：

新加坡銀華公司在巴西、印度、印尼均設(shè)有常駐機構(gòu)。

1986年該公司通過印尼一家海外金融機構(gòu)分別向這3個機構(gòu)提供了11萬美元、21萬美元和17萬美元的貸款，

期限均為1年，40利息分別為2.9萬美元、7.2萬美元和3.7萬美元，分別超出正常利率78%、133%和48%。盡管該公司獲得的利息收入在印尼按20%的稅率繳納了所得稅，但仍得到節(jié)稅好處。41（6）轉(zhuǎn)移管理費用

總機構(gòu)與其國外常設(shè)機構(gòu)之間的內(nèi)部交易活動最容易發(fā)生利用常設(shè)機構(gòu)所在國的稅率不同，進行管理費用的轉(zhuǎn)移，

如向低稅國常設(shè)機構(gòu)支付較高管理費用，可減少在高稅率國所得的稅負。42（7）利用常設(shè)機構(gòu)虧損總公司所在國一般允許用國外分公司的這些虧損沖抵總公司的利潤。

43案例9-5：某英國總公司應(yīng)稅所得為100000英鎊，其中10000英鎊為外國分公司的應(yīng)稅所得。分公司已在其所在國繳納所得稅1000英鎊，稅率為10%。該總公司在英國應(yīng)納所得稅計算如下：44應(yīng)稅所得100000英鎊

所得稅（33%）33000英鎊 外國稅收可抵免額1000英鎊 在英國的應(yīng)納稅額

32000英鎊

實際稅率=應(yīng)納稅總額÷應(yīng)稅所得總額×100% =33000÷100000×100%=33%45設(shè)分公司所在國的稅率為40%(繳4000)。

所得稅計算如下：應(yīng)稅所得100000英鎊所得稅（33%）33000英鎊外國稅收可抵免額3300英鎊應(yīng)納稅額：33000-3300=29700英鎊實際稅率=應(yīng)納稅總額÷應(yīng)稅所得總額×100%

=（29700+4000）÷100000×100%

=33700÷100000×100%=33.7%（超過英國所得稅稅率33%）46

案例9-6：

英國公司國外分公司最初兩年虧損了5萬英鎊和6萬英鎊，而第三年轉(zhuǎn)虧為盈，利潤額為8萬英鎊。總公司連續(xù)3年盈利為10萬、15萬和20萬英鎊。

3年的稅收計算狀況可用表9-3表示。注:國外分公司所在國允許年度間虧損結(jié)轉(zhuǎn)，

前兩年的虧損可結(jié)轉(zhuǎn)到第三年。47總公司國內(nèi)利潤國外分公司的利潤或虧損總公司在英國應(yīng)稅所得總額國外分公司在所在國的應(yīng)稅所得第1年100000（-50000）50000-第2年150000（-60000）90000-第3年200000

80000280000-48第一，對各子公司所在不同國家

的預(yù)提稅制度的差別加以研究，

籌劃減少預(yù)提稅。（二）建立國外獨立的子公司

稅收籌劃，可以從三個方面進行：49第二，運籌資本，對跨國公司起著累積境外

子公司利潤的蓄水池作用。第三，增加稅收抵免限額。

跨國公司設(shè)立控股公司后，可把原來由子公司分別計算稅收抵免限額，改為綜合。50案例9-7：某跨國制造公司在甲國，公司所得稅稅率30%，銷售公司在乙國的所得稅稅率35%。制造公司以1000萬美元成本

生產(chǎn)出一批產(chǎn)品，其正常成本利潤率10%,

正常市場價1500萬美元。51沒設(shè)國貿(mào)公司時,制造公司以1100萬美元價格批發(fā)給銷售公司,其應(yīng)繳納所得稅：

(1100-1000)×30%=30萬美元銷售公司需繳納所得稅：(1500-1100)×35%=140萬美元跨國公司總體稅負170萬美元。52現(xiàn)跨國公司在巴哈馬設(shè)立國貿(mào)公司,制造公司通過該國貿(mào)公司

將產(chǎn)品轉(zhuǎn)批發(fā)給銷售公司。制造公司仍然繳納30萬美元的所得稅。國貿(mào)公司的應(yīng)納稅所得額為：1100×(1+10%)-1100=110萬美元巴哈馬不征任何所得稅，稅負為0。

53銷售公司的所得稅額：

(1500-1210)×35%=101.5萬美元跨國公司總體稅負為131.5萬美元,比制造公司直接向銷售公司批發(fā)產(chǎn)品節(jié)稅38.5萬美元。54案例9-9：若將案例9-5中的分公司分離為子公司：整個公司集團的利潤仍為100000英鎊，但母公司的國內(nèi)利潤為90000英鎊。子公司在所在國的已納稅額為兩種情況：

1000英鎊（10%）和4000英鎊（40%）。該跨國集團稅收兩種情況分別為：55第一種情況單位：英鎊

英國母公司

國外子公司

跨國集團

應(yīng)稅所得

90000

10000

100000應(yīng)納稅額

（33%）

29700

（10%）

1000

30700

實際稅率

30.7%56表9-5第二種情況

單位：英鎊英國母公司國外子公司

跨國集團應(yīng)稅所得

90000

10000

100000應(yīng)納稅額（33%）29700（40%）4000

33700實際稅率

33.7%57三、由國外控股公司控制的外國公司集團

如某國的居民公司掌握著下屬子公司集團網(wǎng)絡(luò)，最好建立一個特別控股公司。其特點是全部活動就是傳導(dǎo)集團的財務(wù)資金，故被稱為導(dǎo)管公司。58它把外國子公司的所得匯總，

集中在它所在國自己的帳戶中，將資金再投資，或轉(zhuǎn)匯集團的母公司。通常被設(shè)在擁有廣泛國際稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，并能對導(dǎo)管公司活動提供稅收優(yōu)惠國家，首選國家是荷蘭和瑞士。59案例9-10：

英國公司Z在西班牙擁有子公司X，在愛爾蘭擁有子公司Y。

X和Y都向母公司Z支付股息100000英鎊。假設(shè)X和Y公司的全部利潤

都以股息支付給Z公司，股息的預(yù)提稅如下：自西班牙匯往英國—10%（10000英鎊）自愛爾蘭匯往英國—0%

60在股息匯出前，

X在西班牙交納了45000英鎊，

Y在愛爾蘭繳納了15000英鎊。

假設(shè)起初在跨國體系中未設(shè)立傳遞

股息的中轉(zhuǎn)公司，其業(yè)務(wù)流程圖西班牙愛爾蘭股息英國表9-6未設(shè)立中轉(zhuǎn)公司的跨國集團在英國所得稅

單位：英鎊

61

西班牙

愛爾蘭

集團總額（1）預(yù)提稅前的股息100000

100000

200000（2）居住國繳所得稅

45000

15000

60000（3）稅前利潤（1）+（2）145000

115000

260000（4）集團在英國繳所得稅（3）×33%

47850

37950

85800（5）稅收抵免

1股息預(yù)提稅

2居住國所得稅*（10000）（37850）

?（15000）

（10000）

（52850）（6）抵免后在英國的應(yīng)納稅額4?5

?

22950

2295062結(jié)果Z在西班牙多繳稅7150英鎊，即（45000+10000）?47850=7150英鎊。愛爾蘭的稅率比英國低，但要向英國補足兩者稅差22950英鎊集團的實際稅率是：（45000+10000+15000+22950）÷260000×100%=92950÷260000×100%=35.75%實際稅率比英國稅率高2.75%。

63Z在跨國集團插入了一個中轉(zhuǎn)點控股公司H，設(shè)立在荷蘭。股息傳遞流程圖發(fā)生變化。

H將利用荷蘭與其他國家簽訂的雙邊稅協(xié)帶來稅收利益。64股息預(yù)提稅如下：

從西班牙匯向荷蘭——5%(5000英鎊)

從愛爾蘭匯向荷蘭——0%

從荷蘭匯向英國——5%（9750英鎊）

195000×5%＝9750英鎊

H在荷蘭承擔的所得稅微乎其微，忽略不計。西班牙愛爾蘭股息荷蘭英國

表9-7設(shè)立中轉(zhuǎn)公司時跨國集團在英國所得稅

單位：英鎊65

（1）股息（未征預(yù)提稅前）

200000

（2）居住國繳所得稅（45000+15000）

60000

（3）跨國集團的應(yīng)稅所得260000

（4）在英國按33%稅率計算的所得稅

（3）×33%

85800

（5）稅收抵免

預(yù)提稅

西班牙

荷

蘭

在居住國繳納的所得稅

（5000）

（9750）

（60000）

（6）抵免后在英國的應(yīng)納稅額1105066跨國集團通過荷蘭子公司

將在西班牙和愛爾蘭的稅收匯總，可以避免不必要的稅收負擔： 跨國集團的實際稅率=（45000+15000+5000+9750+11050）÷260000×100%=33%跨國集團的實際稅率與英國稅率一致，從荷蘭將股息傳遞到英國所繳預(yù)提稅并未加重集團整體的稅負。67四、設(shè)立國際金融公司跨國公司在適當?shù)攸c建立起來的用于

集團內(nèi)部借貸資金的中介性公司，有時還充當企業(yè)集團的財務(wù)中心。不僅可靈活融資，還可節(jié)稅。

68考慮要素：

國際稅收協(xié)定覆蓋的國家或地區(qū)；

利息支付免征預(yù)提稅；

利息收入不納入公司所得稅的稅基；

沒有負債權(quán)益比率等防止資本弱化的限制；

沒有反對濫用稅收協(xié)定的法規(guī)；

銀行保險業(yè)比較發(fā)達，沒有外匯管制。69例如，母公司A設(shè)在英國，從巴林的一家公司B借款，而巴林與英國無稅協(xié)。

A向B支付利息時，要繳納25%的預(yù)提稅。

籌劃思路：A不直接從B借入款項，而設(shè)法從設(shè)在可享受稅協(xié)優(yōu)惠的金融公司借入款項。70A可從自己設(shè)在荷蘭C金融子公司借款，而C再從巴林B借款。

荷蘭同許多國家簽訂稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，英國不征預(yù)提稅，

C支付B的利息也不征預(yù)提稅，大大降低了A的融資成本。71五、設(shè)立國際控股公司通常是一家企業(yè)集團的母公司，

直接或間接擁有其他公司股權(quán)?？毓晒就ǔＶ怀洚敿瘓F其他企業(yè)股份所有者，為了控制的目的，而不是投資目的，

持有其他公司股份和證券。72應(yīng)具備以下條件:（1）外匯管制較松；（2）對非本國居民支付股息、利息

或特許權(quán)使用費免征或只課征低稅率的預(yù)提稅；（3）對于來源于境內(nèi)的股息、利息或特許權(quán)使用費免征或只課征低稅率的所得稅；73（4）資本利得免予課稅；（5）對外締結(jié)稅收協(xié)定

含有減征預(yù)提稅的條款；

政府法規(guī)對控股公司的業(yè)務(wù)不加限制。（6）有廣泛的稅收協(xié)定。

如荷蘭、瑞士、塞浦路斯等國。

74案例9-11：

母公司設(shè)在甲國，子公司設(shè)在乙國，甲、乙間無稅協(xié)，甲國母公司直接從乙國子公司獲得股息要繳30%的預(yù)提稅。

荷蘭與甲、乙都有稅協(xié),其中乙子公司向荷蘭公司支付股息免征預(yù)提稅,荷蘭公司向甲母公司支付股息征收5%的預(yù)提稅。75乙子公司要向甲母公司支付100萬美元股息,如直接支付,則母公司稅后凈股息只有70萬美元。為減輕稅負,母公司在荷蘭設(shè)立國際控股公司,

子公司改由該控股公司100%控股。

荷蘭公司向甲國母公司支付股息。76由于乙國給予荷蘭公司免征預(yù)提稅,所以控股公司從子公司獲稅后凈股息為100萬美元。荷蘭“參與免稅”的規(guī)定,

控股公司從乙國子公司獲取的股息

在荷蘭免繳公司所得稅。77如控股公司把股息支付給甲國母公司，根據(jù)協(xié)定,荷蘭對這筆股息征收5%的