企業(yè)資本運(yùn)營論課件

《企業(yè)資本運(yùn)營論》溫馨提示：掃一掃，加關(guān)注！更多實(shí)用、前沿的企業(yè)管理資源第一時(shí)間發(fā)布，盡在博商微信。資本運(yùn)營的概念所謂資本運(yùn)營是指對企業(yè)可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌謀劃和優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度的資本增值目標(biāo)的經(jīng)營操作。 資本運(yùn)營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤。資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營的區(qū)別 資本運(yùn)營和生產(chǎn)經(jīng)營相比，一般能跳過產(chǎn)品這一中介，而可以以資本直接運(yùn)營的方式來實(shí)現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運(yùn)營為先導(dǎo)，通過物化資本的優(yōu)化組合來提高其運(yùn)行效率和獲利能力。

案例：資本運(yùn)作創(chuàng)造價(jià)值

用友軟件首次公開發(fā)行發(fā)行前總股本7500萬股，每股凈資產(chǎn)1.118元發(fā)行股數(shù)2500萬股，價(jià)格36.68元，市盈率64.35倍，募集資金8.87億元(扣除發(fā)行費(fèi)用)發(fā)行后總股本１億股，每股凈資產(chǎn)9.71元“殼”資源的內(nèi)涵所謂“殼”公司是指在證券市場擁有和保持上市資格，但相對而言業(yè)務(wù)規(guī)模小或停業(yè)，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價(jià)低或股價(jià)趨于零的上市公司?！皻ぁ辟Y源的價(jià)值主要體現(xiàn)在上市公司具有通過證券市場發(fā)行股票或債券進(jìn)一步融資的資格買殼上市買殼上市是非上市公司通過證券市場購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例股權(quán)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入收購方有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市目的的過程。該操作可以繞過會(huì)計(jì)、法律、審計(jì)等規(guī)范程序及繁多的審批手續(xù)，盡快利用證券市場的融資功能，以及資源配置和資源重組的優(yōu)勢。借殼上市１：組建集團(tuán)模式

根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，以上市公司為核心，組建集團(tuán)公司，并對集團(tuán)公司實(shí)施國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營；集團(tuán)公司再對上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行資本運(yùn)營，并通過資產(chǎn)置換成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。借殼上市２：資產(chǎn)出讓模式 上市公司把與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)、閑置不用的資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的模式。

評價(jià)：上市公司可以減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)獲得一筆回收資金，支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè)，實(shí)現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，又可改變公司資產(chǎn)負(fù)債狀況。但是出讓價(jià)格的確定是關(guān)鍵。借殼上市３：資產(chǎn)置換模式 上市公司用其資產(chǎn)與其他經(jīng)營主體進(jìn)行資產(chǎn)置換，把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，同時(shí)把上市公司的不良資產(chǎn)或與主營無關(guān)的資產(chǎn)置換出來，從而達(dá)到突出上市公司主營、提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況的目的。 評價(jià)：表面的等價(jià)置換背后往往蘊(yùn)含著不等價(jià)的交易案例：熊貓電子資產(chǎn)置換 1999年中期上市公司南京熊貓實(shí)施了與電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的流動(dòng)資產(chǎn)重組，向熊貓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)及存貨；2000年10月10日南京熊貓將評估價(jià)值1.67億元的與電視機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)與熊貓集團(tuán)價(jià)值1.12億元的通信產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額5554.3億元由熊貓集團(tuán)用現(xiàn)金補(bǔ)齊。買殼上市1：二級市場收購 由于上市公司流通股可以通過證券交易所實(shí)現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓，因而可以依據(jù)法定程序公開收購可交易股票的方式實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制。采用二級市場收購方式的條件是被收購公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級市場股票價(jià)位不高買殼上市2：協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股 協(xié)議轉(zhuǎn)讓多為大宗交易，程序相對簡單；由于國有股和法人股尚不流通，一般以凈資產(chǎn)定價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較低。 但是，由于上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和信息披露質(zhì)量較差，盡職調(diào)查往往無法規(guī)避上市公司弄虛作假的風(fēng)險(xiǎn)，容易陷入假帳和或有負(fù)債的陷阱。買殼上市4：雙向參股 一些上市公司經(jīng)營狀況一般，所屬行業(yè)也不景氣，希望通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變；而另一些非上市公司所屬行業(yè)較好，但處于發(fā)展時(shí)期，資本實(shí)力尚不雄厚，希望通過股市募集資金求得發(fā)展，同時(shí)樹立一個(gè)良好的品牌，擴(kuò)大宣傳。于是，雙方為了共同利益便走到一起，通過相互收購對方股權(quán)，達(dá)到“雙贏”的目的。案例：托普Vs長征

本案例中買殼上市和資產(chǎn)重組的運(yùn)作思路是：先向上市公司注入資產(chǎn)，再收購上市公司控股權(quán)本案例相關(guān)方：目標(biāo)方四川長征股份有限公司（川長征/000583）四川自貢，主營機(jī)床等，1995年11月上市；最大股東為自貢市國有資產(chǎn)管理局，國有股4262萬股，占48.37%；總股本8812萬股；社會(huì)法人股1050萬股；流通股3496萬股；職工股4萬股；行業(yè)不景氣，上市后業(yè)績逐漸下滑（1997）每股收益0.011元，凈資產(chǎn)收益率0.54%，喪失配股資格自貢市國有資產(chǎn)管理局（自貢國資局）重組動(dòng)因川長征公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不佳目前主營業(yè)務(wù)改進(jìn)希望渺茫較大規(guī)模資產(chǎn)重組，唯一可行自貢國資局盤活存量資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能托普完成初步原始積累，希望獲取上市資格通過資本市場融資，支持自身進(jìn)一步發(fā)展托普買殼運(yùn)作過程黑色實(shí)（虛）箭頭表示交易前（后）股權(quán)關(guān)系綠色箭頭表示資金流向自貢國資局川長征托普發(fā)展托普科技48.37%61.54%48.37%53.85%7.69%①②③①川長征由自貢國資局借入7791萬元；②支付托普科技股權(quán)受讓價(jià)款7791萬元；③支付川長征國有股受讓價(jià)款10997萬元（國有股全部轉(zhuǎn)讓，每股凈資產(chǎn)2.08元，0.50元無形資產(chǎn)補(bǔ)償費(fèi)）。分析與評價(jià)托普獲得上市公司控股權(quán)的實(shí)際代價(jià)為3206萬元；川長征購買托普科技的價(jià)格為7.42元，較其凈資產(chǎn)4.12元高出80％；托普為恢復(fù)上市公司配股資格，收購川長征劣質(zhì)資產(chǎn)7854萬元。托普軟件托普發(fā)展托普科技53.85%7.69%48.37%結(jié)果要約收購的分類

1。根據(jù)收購人是否自愿發(fā)出收購要約為標(biāo)準(zhǔn)，要約收購可以分為強(qiáng)制要約收購和主動(dòng)要約收購。 2。根據(jù)要約收購的標(biāo)的是否是目標(biāo)公司股東持有的全部股份，要約收購可以分為全面要約收購和部分要約收購。案例：復(fù)星控股南鋼股份

南鋼集團(tuán)南鋼股份70.95%第一步：成立合資公司南鋼集團(tuán)復(fù)星集團(tuán)下屬三公司南鋼聯(lián)合6億現(xiàn)金4億經(jīng)營資產(chǎn)60%40%注冊資本10億南鋼聯(lián)合《要約收購報(bào)告書》 本次要約收購的標(biāo)的為南鋼股份240萬股法人股以及14400萬股流通股，合計(jì)占公司已發(fā)行股份總數(shù)的29.05%。本次收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司將持有的南鋼股份70.95%股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。對南鋼股份掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為5.86元/股；對南鋼股份非掛牌交易股份的要約收購價(jià)格為3.81元/股。要約收購所需的總金額為85298.4萬元，全部以現(xiàn)金方式支付。買殼上市6：間接控股 買“殼”公司不通過直接收購（或受讓）上市公司的股權(quán)獲得控制權(quán)，而是通過對上市公司控股股東的控股權(quán)收購或與控股股東進(jìn)行重組而間接獲得對上市公司的控制權(quán)。 優(yōu)點(diǎn)：1?；乇馨l(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)投資限制；2?；乇苄畔⑴读x務(wù)；3。規(guī)避“五分開”要求案例：創(chuàng)智并購五一文 湖南五一文第一大股東原長沙五一文化用品商場集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)以其擁有的五一文1315.15萬股法人股（占公司總股本的14.72％）股本作為出資，與湖南創(chuàng)智軟件園共同設(shè)立湖南創(chuàng)智科技有限公司，其中協(xié)會(huì)和軟件園分別占“創(chuàng)智科技”股份的49％和51％。 同時(shí)，“創(chuàng)智科技”受讓協(xié)會(huì)持有的1325.15萬股五一文股票，成為該公司的第一大股東。買殼上市程序獲得上市公司控制權(quán)“殼”資產(chǎn)處置相應(yīng)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的移入爭取新一輪融資股權(quán)運(yùn)作１：吸收合并 吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的一種兼并方式。 吸收合并的基本方式：

１合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金 ２合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東。這種支付方式也稱為換股收購。換股比例是關(guān)鍵吸收合并的類別不直接涉及上市公司的吸收合并吸收合并上市公司的母公司（萬東醫(yī)療）直接涉及上市公司的吸收合并上市公司吸收合并非上市公司（清華同方）非上市公司已經(jīng)改制為股份有限公司非上市公司吸收合并上市公司（TCL）案例：清華同方兼并魯穎電子吸收方：清華同方有高校背景的上市公司，1997年6月上市主營業(yè)務(wù)的發(fā)展需要電子元器件生產(chǎn)基地被吸收方：魯穎電子國內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生產(chǎn)基地合并后可分享清華同方的技術(shù)、品牌和形象已經(jīng)改制為股份有限公司，并上柜交易山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所總股本2731萬股國務(wù)院清理場外交易市場（歷史遺留問題）吸收合并基本方案清華同方董事會(huì)通過的合并預(yù)案（1998/10/29）向被吸收公司所有股東定向增發(fā)A股魯穎電子全部資產(chǎn)并入清華同方，前者法人資格注銷折股比例：按照每股成本價(jià)值加成法確定折股比例=（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）×（1+預(yù)期增長加成系數(shù)）1.8:1，即每1.8股魯穎電子股份可換取1股清華同方股份新增股份的流通（滿三年后）合并協(xié)議的生效雙方股東大會(huì)或授權(quán)的董事會(huì)通過報(bào)請國家政府有關(guān)部門審批，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)復(fù)審批準(zhǔn)分析與評價(jià)換股式吸收合并的動(dòng)機(jī)不良動(dòng)機(jī)：調(diào)高利潤從會(huì)計(jì)角度看：對EPS的影響（用購買式需付1.9億元，而魯穎凈資產(chǎn)為5780萬元）從財(cái)務(wù)角度看：對現(xiàn)金流的影響折股比例的確定1.8:1偏低，對清華同方原股東有失公允股權(quán)運(yùn)作２：股權(quán)回購

股權(quán)回購是指公司出資購回其發(fā)行的流通在外的股票。回購可以減少公司在外流通的股票數(shù)量，提高每股收益，同時(shí)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。 股權(quán)回購的基本方式： 市場回購：公司在二級市場上回購自己的股票 要約回購：以事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約 協(xié)議回購：與特定的持股方簽訂協(xié)議案例：申能股份的股權(quán)回購 申能股份總股份263308萬股，國有股和法人股211309萬股，占80％。公司設(shè)立三年來，經(jīng)營狀況一直良好，貨幣資金和短期投資約38.21億元，每股凈資產(chǎn)2.51元，公司資產(chǎn)負(fù)債率38.99％，每股收益0.1641元，凈資產(chǎn)收益率6.45％。1999年申能公司以25.1億元現(xiàn)金回購10億股國有法人股并予以注銷。回購?fù)瓿珊?，申能集團(tuán)持股仍達(dá)68.16％，資產(chǎn)負(fù)債率約為50.49％，每股收益0.2646，凈資產(chǎn)收益率10.32％。股權(quán)運(yùn)作3：股權(quán)套作

股權(quán)套作是一家集團(tuán)公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團(tuán)公司的孫公司。案例上海大眾業(yè)務(wù)整合與MBO上海大眾（集團(tuán)）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)大眾（集團(tuán)）公司大眾出租控股26.67％（國有股）控股35.7％浦東大眾董事長：楊國平總股本4.2億凈資產(chǎn)13億總股本1.29億凈資產(chǎn)5億1997年股本小，資產(chǎn)少，成為首期目標(biāo)（工具）股權(quán)套作方案出租車業(yè)務(wù)整合到大眾出租，更名為“大眾交通”，高科技項(xiàng)目整合到浦東大眾，更名為“大眾科創(chuàng)”；職工集資7000萬元組建職工持股會(huì)，并作為第一大股東成立大眾企業(yè)管理公司；企業(yè)管理公司負(fù)債收購大眾出租持有的2600萬股浦東大眾法人股，成為第一大股東；大眾出租向浦東大眾定向增發(fā)法人股1.4億股，每股3.15元，共4.41億元，浦東大眾以營運(yùn)車和交運(yùn)公司的股權(quán)折價(jià)4.41億元認(rèn)購。第一步：控制浦東大眾（1997年1月）大眾（集團(tuán)）公司大眾出租控股26.67％（國有股）參股6.6％浦東大眾大眾企業(yè)管理職工持股會(huì)大眾企業(yè)管理公司控股90%相對控股20.08%職工持股會(huì)投入成本1.18億第二步：將浦東大眾做大1997-1998浦東大眾總股本1.29億凈資產(chǎn)5億浦東大眾總股本4.6億凈資產(chǎn)10.42億1997年初1998年底1997：10送101998：10送510配2職工持股會(huì)又付出7172萬元現(xiàn)金，將浦東大眾做大，為收購最終目標(biāo)——大眾出租做好準(zhǔn)備利用資本市場的放大效應(yīng)第三步：最終控制大眾出租大眾（集團(tuán)）公司大眾出租參股20.07％（國有股）大眾企業(yè)管理公司浦東大眾控股24.74％控股23.41％總股本4.6億凈資產(chǎn)10.46億總股本4.2億凈資產(chǎn)13億定向增發(fā)1.4億股，4.41億價(jià)值4.41億的資產(chǎn)職工持股會(huì)兩次共投入1.9億元現(xiàn)金，將浦東大眾、大眾出租控股，合計(jì)控制凈資產(chǎn)23.46億大眾企業(yè)管理職工持股會(huì)控股90%綜合案例：資本運(yùn)營模式一控制性力量公司A51%公司B51%公司C51%上市公司D公司E30%100%現(xiàn)金綜合案例：資本運(yùn)營模式二控制性力量公司A51%公司B51%公司C51%上市公司D金融機(jī)構(gòu)30%參股派出高管人員貸款現(xiàn)金綜合案例：資本運(yùn)營模式三控制性力量上層公司上市公司金融機(jī)構(gòu)貸款現(xiàn)金產(chǎn)業(yè)投資公司流通股票投資綜合案例：資本運(yùn)營模式四控制性力量上層公司上市公司金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)金現(xiàn)金產(chǎn)業(yè)私募基金流通股票投資共同基金投資收購博商管理科學(xué)研究院簡介博商管理科學(xué)研究院(BosumInstituteofManagementScience)成立于2006年，是我國專門從事管理科學(xué)研究、理論轉(zhuǎn)化及咨詢輔導(dǎo)的綜合性研發(fā)教育機(jī)構(gòu)。研究院整合國內(nèi)外一流院校的學(xué)科優(yōu)勢、人才資源，為企業(yè)提供綜合性的總裁教育、管理層訓(xùn)練、企業(yè)咨詢和投融資服務(wù)，為企業(yè)尤其是成長型企業(yè)提供綜合管理服務(wù)的平臺。博商管理科學(xué)研究院立足珠三角，服務(wù)于長三角、西南、環(huán)渤海等中國經(jīng)濟(jì)熱點(diǎn)區(qū)域乃至全國，通過專業(yè)的服務(wù)與客戶共同成長，為中國人才培養(yǎng)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展