IO操作實務(wù)及審核要點案例

IPO操作實務(wù)及審核要點、案例分析廣發(fā)證券·投行業(yè)務(wù)管理總部董事總經(jīng)理何寬華2013年8月

一IPO市場概況二IPO發(fā)行上市的相關(guān)法規(guī)及流程三IPO的監(jiān)管形勢分析四IPO審核要點及案例分析一、IPO市場概況歷年發(fā)行家數(shù)歷年募集資金額發(fā)行市盈率2012年IPO承銷市場的特點分析1、歷年發(fā)行家數(shù)自1990年上交所和深交所成立以來，截至2012年底滬深兩市A股IPO發(fā)行家數(shù)約為2600家。期間，我國股市經(jīng)歷了8次達(dá)到3個自然月及以上的暫停IPO時期，最后一次停發(fā)新股時期是2012年下半年至今。1990年至2012年中國A股市場IPO發(fā)行家數(shù)2、歷年募集資金額隨著A股IPO發(fā)行市盈率的提升，我國IPO募集資金總額也不斷增加，自1990年滬深交易所成立以來，我國A股市場IPO募集募集資金總額已經(jīng)超過2.2萬億元。去年，隨著IPO的暫停，新股募集資金總額也縮減到了近幾年的低谷。1990年至2012年中國A股市場IPO募集資金（億元）3、發(fā)行市盈率2010-2012年市場上新股發(fā)行市盈率呈上升趨勢。其中，2011年初市盈率達(dá)到62.91倍，接近歷史最高值1992年的65.49倍。2011年以后，市盈率直線下降，2012年市盈率僅有30.31.分不同的上市板塊來看，09年至今，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板IPO的平均市盈率分別為37.74倍、43.13倍及55.39倍。創(chuàng)業(yè)板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步縮小。1991至2012年我國A股市場IPO發(fā)行市盈率2009年－2012年我國各上市板塊IPO發(fā)行市盈率4、2012年IPO承銷市場的特點分析IPO市場從2012年下半年步入寒冬2012年新股發(fā)行家數(shù)較去年下滑明顯，特別是歲末暫停之后，投行進(jìn)入寒冬。數(shù)據(jù)對比來看，平安證券、民生證券、齊魯證券下滑明顯，而上市后的實力券商中信、廣發(fā)、華泰等業(yè)務(wù)較為穩(wěn)定。2011年前十五名券商IPO承銷家數(shù)2012年前十五名券商IPO承銷家數(shù)4、2012年IPO承銷市場的特點分析承銷市場集中度提高2012年，IPO承銷收入排名前十的券商收入占比接近70%，比2011年提升了約18%，此外，2011年IPO承銷收入超過1億元的有37家，2012年僅有13家，行業(yè)集中的趨勢越發(fā)明顯。2011年前十名券商承銷收入占比2012年前十名券商承銷收入占比4、2012年IPO承銷市場的特點分析上市公司地區(qū)集中度高2012年，廣東?。ㄟ^會33家企業(yè)）、北京(28家)、江蘇?。?5家）、浙江?。?7家）位列前四甲，過會數(shù)占了全國一半以上，上海的過會家數(shù)回落較為明顯。西部地區(qū)方面，新疆、重慶、四川等省表現(xiàn)尤為突出，但是在一些經(jīng)濟欠發(fā)達(dá)省份地區(qū)，上市資源還是偏少，成功上市的企業(yè)數(shù)量更少。二、IPO發(fā)行上市的相關(guān)法規(guī)及流程主要法規(guī)上市板塊選擇各板塊IPO發(fā)行條件比較發(fā)行上市操作流程發(fā)行上市涉及的機構(gòu)及職責(zé)1、主要法規(guī)以上是我國股股票發(fā)行上市市的重要法律律、法規(guī)及規(guī)規(guī)范性文件。。此外，針對對各類重大問問題，我國各各有關(guān)機構(gòu)還還陸續(xù)出臺了了若干通知、、規(guī)定等。法規(guī)類型名稱頒發(fā)部門頒布時間人大頒布法規(guī)中華人民共和國公司法全國人民代表大會常務(wù)委員會2005年10月27日修訂中華人民共和國證券法2005年10月27日修訂證監(jiān)會頒布法規(guī)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會2006年5月17日首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法2009年3月31日證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法2009年5月13日修訂證券發(fā)行與承銷管理辦法2012年5月18日修訂中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法2009年5月13日修訂交易所頒布法規(guī)上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所2012年7月7日修訂深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所2012年7月7日修訂深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所2012年4月20日修訂2、上市板塊選選擇擬上市公司境外上市境內(nèi)上市A股上交所主板深交所中小板創(chuàng)業(yè)板B股間接上市（買殼或借殼）2010年11月1日，滬深交易易所將上市權(quán)權(quán)責(zé)進(jìn)一步明明確化，上市市企業(yè)將按照照IPO發(fā)行規(guī)模選擇擇發(fā)行地點：：非金融類企業(yè)業(yè)，發(fā)行5000萬股（含）以以下的企業(yè)在在深交所上市市，發(fā)行8000萬股（含）以以上的企業(yè)在在上交所上市市，發(fā)行5000萬股以上8000萬股以下的企企業(yè)可自主選選擇上市地點點。金融類企業(yè)以以4億股為分界，，4億股以上在上上交所上市，，低于4億股在深交所所上市。2010年證監(jiān)會發(fā)布布《關(guān)于進(jìn)一步做做好創(chuàng)業(yè)板推推薦工作的指指引》，明確要求各各保薦機構(gòu)向向創(chuàng)業(yè)板重點點推薦符合國國家戰(zhàn)略型新新興產(chǎn)業(yè)方向向的企業(yè)，特別是新能源源、新材料、、信息、生物物與新醫(yī)藥、、節(jié)能環(huán)保、、航空航天、、海洋、先進(jìn)進(jìn)制造、高技技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)領(lǐng)域中具有自自主創(chuàng)新能力力，成長性強強的企業(yè)，同同時也明確了了保薦機構(gòu)應(yīng)應(yīng)審慎推薦的的八大領(lǐng)域。。2012年12月，中國證監(jiān)監(jiān)會取消了境內(nèi)企企業(yè)到境外上上市的“456”條件和前置程程序，不再設(shè)盈利利、規(guī)模等門門檻，同時簡簡化了境外上上市的申報文文件和審核程程序，而H股存量股份流流通問題也有有望未來得到到解決。3、各板塊發(fā)行行條件對比發(fā)行條件中小板/主板創(chuàng)業(yè)板主體資格

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。經(jīng)國務(wù)院豁免的可以除外。依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（不存在國務(wù)院豁免的情形）。主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近兩年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。實際控制人、董事及高管層

最近三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。

最近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。最近一期不存在未彌補虧損。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近一期不存在未彌補虧損。3、各板塊發(fā)行行條件對比發(fā)行條件中小板/主板創(chuàng)業(yè)板資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元。獨立性資產(chǎn)獨立：擁有獨立的產(chǎn)供銷體系，不依賴于控股股東。人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立：財務(wù)核算體系、銀行賬戶獨立。機構(gòu)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同情形。業(yè)務(wù)獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。與中小板/主板獨立性的要求相一致3、各板塊發(fā)行行條件對比發(fā)行條件中小板/主板創(chuàng)業(yè)板股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元。發(fā)行后股本總額不少于人民幣5,000萬元。發(fā)行后的股本總額不少于人民幣3,000萬元。募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資可以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見。無要求4、上市操作流流程國務(wù)院重大事項審批批，例如豁免免連續(xù)三年經(jīng)經(jīng)營業(yè)績要求求（首發(fā)辦法特別別事項）中國證監(jiān)會股票、可轉(zhuǎn)債債發(fā)行核準(zhǔn)上市公司重大大事項監(jiān)管上市公司重大大資產(chǎn)重組、、收購兼并監(jiān)監(jiān)管和核準(zhǔn)中國證券業(yè)協(xié)協(xié)會會員和從業(yè)人人員資格管理理（保薦代表人、、證券從業(yè)人人員考試、后后續(xù)教育等）承銷備案管理理地方證監(jiān)局轄區(qū)上市公司司日常監(jiān)管交易所證券上市申請請核準(zhǔn)網(wǎng)上發(fā)行證券券的組織上市公司信息息披露及其他他日常監(jiān)管（定期報告、、臨時報告審審核）中央登記公司司證券登記、存存管、過戶、、交收和結(jié)算算5、發(fā)行上市涉涉及的機構(gòu)及及職責(zé)——監(jiān)管部門的職職責(zé)國資委和地方方國有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理機構(gòu)構(gòu)國有資產(chǎn)評估估核準(zhǔn)備案、、國有股權(quán)管管理國有企業(yè)重大大經(jīng)濟行為審審批（如：國有企企業(yè)重組上市市方案、產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓等）國有股轉(zhuǎn)持社社保批復(fù)國土資源部和和地方國土廳廳（局）土地處置核準(zhǔn)準(zhǔn)、土地評估估結(jié)果備案礦產(chǎn)儲量備案案、礦權(quán)評估估結(jié)果備案土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增國家資本本金審批工商管理部門門公司設(shè)立、變變更登記發(fā)改委和地方方政府投資管管理部門投資項目核準(zhǔn)準(zhǔn)備案提供募集資金金投向意見（（國務(wù)院發(fā)改改委）財政部和稅務(wù)務(wù)總局財政稅收優(yōu)惠惠政策審批金融企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)評估核準(zhǔn)備備案、金融企企業(yè)國有股權(quán)權(quán)管理土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增國家資本本金審批5、發(fā)行上市涉涉及的機構(gòu)及及職責(zé)——監(jiān)管部門的職職責(zé)環(huán)保部環(huán)保核查并向向證監(jiān)會出具具意見（對重污染行業(yè)業(yè)需要在發(fā)行行上市申請時時獲得環(huán)保部部門的核查意意見）商務(wù)部外商投資股份份有限公司設(shè)設(shè)立批準(zhǔn)有外商投資的的企業(yè)的合同同章程審批銀監(jiān)會提供銀行業(yè)證證券發(fā)行行業(yè)業(yè)監(jiān)管意見書書保監(jiān)會提供保險業(yè)證證券發(fā)行行業(yè)業(yè)監(jiān)管意見書書5、發(fā)行上市涉涉及的機構(gòu)及及職責(zé)——監(jiān)管部門的職職責(zé)中介機構(gòu)主要工作內(nèi)容保薦機構(gòu)（主承銷商）牽頭負(fù)責(zé)擬定企業(yè)重組改制方案和設(shè)立股份公司；根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的要求對公司進(jìn)行盡職調(diào)查；對主要股東、董監(jiān)高和高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)和培訓(xùn)；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；制作IPO申請文件、發(fā)行保薦及上市保薦；與證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機構(gòu)溝通，回復(fù)監(jiān)管機構(gòu)反饋意見；撰寫研究報告、安排路演、詢價定價和銷售股票等工作；上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作。律師事務(wù)所指導(dǎo)公司的設(shè)立或變更，對各種法律事項進(jìn)行合法性判斷；出具法律意見書和律師工作報告；起草相關(guān)協(xié)議和法律文件；協(xié)助回答監(jiān)管機構(gòu)與法律相關(guān)的反饋意見。會計師事務(wù)所出具審計報告、資本驗資盈利預(yù)測審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告等財務(wù)報告以及相關(guān)專項說明；協(xié)助回答監(jiān)管機構(gòu)與財務(wù)相關(guān)的反饋意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)開展資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告協(xié)助資產(chǎn)評估核準(zhǔn)/備案工作（針對國有資產(chǎn)評估）5、發(fā)行上市市涉及的機機構(gòu)及職責(zé)責(zé)——中介機構(gòu)的的職責(zé)三、IPO監(jiān)管形勢的的分析發(fā)行監(jiān)管體體制及發(fā)行行方式的演演變新一輪發(fā)行行體制改革革的各項措措施IPO財務(wù)核查的的相關(guān)要求求案例分析1、發(fā)行監(jiān)管管體制及發(fā)發(fā)行方式的的演變審批制額度管理指標(biāo)管理核準(zhǔn)制通道制核準(zhǔn)制發(fā)行監(jiān)管制制度由審批批制轉(zhuǎn)變?yōu)闉楹藴?zhǔn)制相比國外投投資銀行長長達(dá)百年的的發(fā)展歷程程，我國證證券公司投投資銀行業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展展僅有短暫暫約20年的時間；；相比于國國外投資銀銀行在相對對市場化環(huán)環(huán)境下的業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營，，我國證券券公司投資資銀行業(yè)務(wù)務(wù)的發(fā)展一一直都有較較深的行政政監(jiān)管的烙烙印。我國國投行業(yè)務(wù)務(wù)的發(fā)展歷歷程與發(fā)行行監(jiān)管制度度的變革緊緊密相關(guān)，，并隨著市市場化程度度的不斷提提高而逐漸漸優(yōu)化。1、發(fā)行監(jiān)管管體制及發(fā)發(fā)行方式的的演變審批制包括括額度管理理和指標(biāo)管管理兩個階階段審批制是計計劃經(jīng)濟下下的行政機機制在股票票發(fā)行制度度上的典型型表現(xiàn)，企企業(yè)是否能能夠得到融融資資格并并不取決于于企業(yè)自身身質(zhì)地和資資金需求，，也不取決決于投資銀銀行的企業(yè)業(yè)規(guī)范、價價值發(fā)現(xiàn)能能力，而是是決定于企企業(yè)與地方方政府的關(guān)關(guān)系和地方方政府的利利益需求。。投行業(yè)務(wù)務(wù)的客戶資資源導(dǎo)向極極其明顯，，而在業(yè)務(wù)務(wù)能力、專專業(yè)服務(wù)方方面的要求求較低，處處在一種淺淺層次的公公共關(guān)系層層面。額度管理1993-1995年由國務(wù)院證券管理部門根據(jù)國民經(jīng)濟發(fā)展需求及資本市場實際情況，先確定總體額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟發(fā)展中的地位和需要進(jìn)一步分配總體額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)。指標(biāo)管理1995-2000年采取“總量控制，限報家數(shù)”的原則，由國務(wù)院證券管理部門確定在一定時期內(nèi)應(yīng)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)管理部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)管理部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核。1、發(fā)行監(jiān)管管體制及發(fā)發(fā)行方式的的演變核準(zhǔn)制包括括通道制和和保薦制兩兩個階段在《證券法》頒行近2年后，我國國股票發(fā)行行制度開始始了由行政政審批向行行政核準(zhǔn)的的轉(zhuǎn)變，即即企業(yè)股票票發(fā)行資格格的取得由由原先的政政府指定轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)業(yè)申請、證證券監(jiān)管部部門行政許許可。這是是我國投資資銀行業(yè)務(wù)務(wù)真正市場場化的開端端，因為在在這一階段段，投資銀銀行發(fā)現(xiàn)客客戶資源、、自主推薦薦企業(yè)發(fā)行行申請、控控制承銷風(fēng)風(fēng)險等一些些列市場行行為逐步建建立，我國國證券公司司投資銀行行真正成為為企業(yè)公開開融資的相相對獨立中中介。通道制2001-2003年各綜合類證券公司根據(jù)證券監(jiān)管部門所下達(dá)的可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)（即所謂通道，一般為2-9家，根據(jù)其2000年主承銷家數(shù)為基準(zhǔn)確定）來自主推薦候選企業(yè)，由證券監(jiān)管部門對企業(yè)發(fā)行上市資格進(jìn)行審核，并作出是否核準(zhǔn)的決定。保薦制2004年—至今2003年12月，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（現(xiàn)已被修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》取代）頒布實施，將投資銀行機構(gòu)推薦企業(yè)的法人責(zé)任與作為專業(yè)人士的保薦代表人的個人責(zé)任相結(jié)合，將保薦機構(gòu)可推薦的企業(yè)數(shù)量與其所擁有的保薦代表人數(shù)量相結(jié)合。1、發(fā)行監(jiān)管管體制及發(fā)發(fā)行方式的的演變發(fā)行制度不不斷完善2002年以來，以以發(fā)行定價價改革為核核心，確定定了定價依依據(jù)由固定定價格向詢詢價制轉(zhuǎn)變變，發(fā)行制制度進(jìn)一步步透明、公公平和更有有效率。證證券發(fā)行定定價制度針針對不同的的上市主體體建立了一一套相對完完善的IPO定價博弈機機制，在發(fā)發(fā)行人、主主承銷商、、投資者都都能參與定定價意見的的基礎(chǔ)上，，形成IPO價格?？偟牡膩碚f，我我國在股票票發(fā)行方式式的歷史變變動較多，，具體如下下：時間股票發(fā)行方式1992年以前內(nèi)部認(rèn)購和新股認(rèn)購證。新股認(rèn)購證成為暴富的代名詞，也留下了內(nèi)部職工股這一遺留問題。1993年與銀行儲蓄存款掛鉤。此舉改善了前面新股發(fā)行不公的現(xiàn)象。1996年全額預(yù)繳款按比例配售方式“全額預(yù)繳款”方式。1999年對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合。2000年在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股。2006年IPO詢價制+網(wǎng)上定價方式。2009年申購上限原則上不超過發(fā)行股數(shù)的千分之一；單個投資者只能用一個賬戶申購新股。2010年進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機制；擴大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機構(gòu)投資者；增強定價信息透明；完善回?fù)芎椭兄拱l(fā)行機制。2012年允許個人參與詢價，網(wǎng)下配售比例提高至50%；取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，允許存量發(fā)行；2、新一輪發(fā)發(fā)行體制改改革的各項項措施（一）推進(jìn)進(jìn)新股市場場化發(fā)行機機制進(jìn)一步提前前招股說明明書預(yù)先披披露時點，，加強社會會監(jiān)督。發(fā)發(fā)行人招股股說明書申申報稿正式式受理后，，即在中國國證監(jiān)會網(wǎng)網(wǎng)站披露。。申請首次公公開發(fā)行股股票的在審審企業(yè)，可可申請先行行發(fā)行公司司債。積極極探索和鼓鼓勵企業(yè)以以發(fā)行普通通股之外的的其他股權(quán)權(quán)形式或以以股債結(jié)合合的方式融融資。發(fā)行人通過過發(fā)審會并并履行會后后事項程序序后，中國國證監(jiān)會即即核準(zhǔn)發(fā)行行，新股發(fā)發(fā)行時點由由發(fā)行人自自主選擇。。放寬首次公公開發(fā)行股股票核準(zhǔn)文文件的有效效期至12個月。證監(jiān)會于6月8日公布了《關(guān)于進(jìn)一步步推進(jìn)新股股發(fā)行體制制改革的意意見（征求求意見稿））》，提出了諸諸多堅持市市場化、法法制化取向向的措施：：2、新一輪發(fā)發(fā)行體制改改革的各項項措施（二）強化化發(fā)行人及及其控股股股東等責(zé)任任主體的誠誠信義務(wù)發(fā)行人控股股股東、持持有發(fā)行人人股份的董董事和高級級管理人員員應(yīng)在公開開募集及上上市文件中中公開承諾諾：所持股股票在鎖定定期滿后兩兩年內(nèi)減持持的，其減減持價格不不低于發(fā)行行價；公司司上市后6個月內(nèi)如公公司股票連連續(xù)20個交易日的的收盤價均均低于發(fā)行行價，或者者上市后6個月期末收收盤價低于于發(fā)行價，，持有公司司股票的鎖鎖定期限自自動延長至至少6個月。發(fā)行人及其其控股股東東、公司董董事及高級級管理人員員應(yīng)在公開開募集及上上市文件中中提出上市市后五年內(nèi)內(nèi)公司股價價低于每股股凈資產(chǎn)時時穩(wěn)定公司司股價的預(yù)預(yù)案。提高公司大大股東持股股意向的透透明度。發(fā)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)當(dāng)在公開募募集文件上上披露持股股5%以上的股東東的持股意意向和轉(zhuǎn)讓讓意向。2、新一輪發(fā)發(fā)行體制改改革的各項項措施（三）進(jìn)一一步提高新新股定價的的市場化程程度改革新股發(fā)發(fā)行定價方方式。按照照《證券法》第三十四條條的規(guī)定，，發(fā)行價格格由發(fā)行人人與承銷的的證券公司司自行協(xié)商商確定。發(fā)發(fā)行人應(yīng)與與承銷商協(xié)協(xié)商確定定定價方式，，并在發(fā)行行公告中披披露。發(fā)揮個人投投資者參與與發(fā)行定價價的作用。。公開發(fā)行行股票數(shù)量量在4億股以下的的，提供有有效報價的的機構(gòu)投資資者和個人人投資者應(yīng)應(yīng)分別不少少于20人；公開發(fā)發(fā)行股票數(shù)數(shù)量在4億股以上的的，提供有有效報價的的機構(gòu)投資資者和個人人投資者應(yīng)應(yīng)分別不少少于50人。有效報報價人數(shù)不不足的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)中止發(fā)發(fā)行。2、新一輪發(fā)發(fā)行體制改改革的各項項措施（四）改革革新股配售售方式引入主承銷銷商自主配配售機制。。網(wǎng)下發(fā)行行的新股，，由主承銷銷商在提供供有效報價價的投資者者中自主選選擇投資者者進(jìn)行配售售。發(fā)行人人應(yīng)與主承承銷商協(xié)商商確定網(wǎng)下下配售原則則和方式，，并在發(fā)行行公告中披披露。承銷銷商應(yīng)當(dāng)按按照事先公公告的配售售原則進(jìn)行行配售。網(wǎng)下下配配售售的的新新股股中中至至少少40％應(yīng)應(yīng)優(yōu)優(yōu)先先向向公公募募證證券券投投資資基基金金和和由由社社保?；鸾鹜锻顿Y資管管理理人人管管理理的的社社會會保保障障基基金金配配售售。。調(diào)整整網(wǎng)網(wǎng)下下配配售售比比例例，，強強化化網(wǎng)網(wǎng)下下報報價價約約束束機機制制。。公公司司股股本本4億元元以以下下的的，，網(wǎng)網(wǎng)下下配配售售比比例例不不低低于于本本次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票數(shù)數(shù)量量的的60％；；公公司司股股本本超超過過4億元元的的，，網(wǎng)網(wǎng)下下配配售售比比例例不不低低于于本本次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票數(shù)數(shù)量量的的70％2、新新一一輪輪發(fā)發(fā)行行體體制制改改革革的的各各項項措措施施（五五））加加大大監(jiān)監(jiān)管管執(zhí)執(zhí)法法力力度度，，切切實實維維護護““三三公公””原原則則保薦薦機機構(gòu)構(gòu)與與發(fā)發(fā)行行人人簽簽訂訂發(fā)發(fā)行行上上市市相相關(guān)關(guān)的的輔輔導(dǎo)導(dǎo)協(xié)協(xié)議議后后，，應(yīng)應(yīng)及及時時在在保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)網(wǎng)網(wǎng)站站披披露露對對發(fā)發(fā)行行人人的的輔輔導(dǎo)導(dǎo)工工作作進(jìn)進(jìn)展展；；輔輔導(dǎo)導(dǎo)工工作作結(jié)結(jié)束束后后，，應(yīng)應(yīng)在在其其網(wǎng)網(wǎng)站站披披露露輔輔導(dǎo)導(dǎo)工工作作報報告告。。招股股說說明明書書預(yù)預(yù)先先披披露露后后，，發(fā)發(fā)行行人人相相關(guān)關(guān)信信息息及及財財務(wù)務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)不不得得隨隨意意更更改改。。在發(fā)發(fā)審審會會前前，，中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會將將對對保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)、、會會計計師師事事務(wù)務(wù)所所、、律律師師事事務(wù)務(wù)所所等等相相關(guān)關(guān)中中介介機機構(gòu)構(gòu)的的工工作作底底稿稿及及盡盡職職履履責(zé)責(zé)情情況況進(jìn)進(jìn)行行抽抽查查。。強化化發(fā)發(fā)行行監(jiān)監(jiān)管管與與稽稽查查部部門門的的聯(lián)聯(lián)動動機機制制。。從從申申請請文文件件被被行行政政受受理理時時點點起起，，發(fā)發(fā)行行人人及及其其董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事、、高高級級管管理理人人員員及及相相關(guān)關(guān)中中介介機機構(gòu)構(gòu)即即需需要要對對申申請請文文件件的的真真實實性性、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確性性、、完完整整性性承承擔(dān)擔(dān)相相應(yīng)應(yīng)法法律律責(zé)責(zé)任任。。審審核核中中發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)涉涉嫌嫌違違法法違違規(guī)規(guī)重重大大問問題題的的，，立立即即移移交交稽稽查查部部門門介介入入調(diào)調(diào)查查。。發(fā)行行人人上上市市當(dāng)當(dāng)年年營營業(yè)業(yè)利利潤潤比比上上年年下下滑滑50％以以上上或或上上市市當(dāng)當(dāng)年年即即虧虧損損的的，，中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會將將自自確確認(rèn)認(rèn)之之日日起起即即暫暫不不受受理理相相關(guān)關(guān)保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)推推薦薦的的發(fā)發(fā)行行申申請請，，并并移移交交稽稽查查部部門門立立案案稽稽查查。。發(fā)發(fā)行行人人在在招招股股說說明明書書中中已已經(jīng)經(jīng)明明確確具具體體地地提提示示上上述述業(yè)業(yè)績績下下滑滑風(fēng)風(fēng)險險、、或或存存在在其其他他法法定定免免責(zé)責(zé)情情形形的的，，不不在在此此列列。。3、IPO財務(wù)務(wù)核核查查的的相相關(guān)關(guān)要要求求關(guān)于于進(jìn)進(jìn)一一步步提提高高首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票公公司司財財務(wù)務(wù)信信息息披披露露質(zhì)質(zhì)量量有有關(guān)關(guān)問問題題的的意意見見（（14號文文））在首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票公公司司財財務(wù)務(wù)信信息息披披露露方方面面應(yīng)應(yīng)重重點點做做好好以以下下工工作作發(fā)行行人人應(yīng)應(yīng)建建立立健健全全財財務(wù)務(wù)報報告告內(nèi)內(nèi)部部控控制制制制度度，，合合理理保保證證財財務(wù)務(wù)報報告告的的可可靠靠性性、、生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營的的合合法法性性、、營營運運的的效效率率和和效效果果；；發(fā)行行人人及及相相關(guān)關(guān)中中介介機機構(gòu)構(gòu)應(yīng)應(yīng)確確保保財財務(wù)務(wù)信信息息披披露露真真實實、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確、、完完整整地地反反映映公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營情情況況；；相關(guān)關(guān)中中介介機機構(gòu)構(gòu)應(yīng)應(yīng)關(guān)關(guān)注注發(fā)發(fā)行行人人申申報報期期內(nèi)內(nèi)的的盈盈利利增增長長情情況況和和異異常常交交易易，，防防范范利利潤潤操操縱縱；；發(fā)行行人人及及各各中中介介機機構(gòu)構(gòu)應(yīng)應(yīng)嚴(yán)嚴(yán)格格按按照照《企業(yè)業(yè)會會計計準(zhǔn)準(zhǔn)則則》、《上市市公公司司信信息息披披露露管管理理辦辦法法》和證證券券交交易易所所頒頒布布的的相相關(guān)關(guān)業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)規(guī)規(guī)則則的的有有關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)定定進(jìn)進(jìn)行行關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方認(rèn)認(rèn)定定，，充充分分披披露露關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方關(guān)關(guān)系系及及其其交交易易3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求關(guān)于做做好首首次公公開發(fā)發(fā)行股股票公公司2012年度財財務(wù)報報告專專項檢檢查工工作的的通知知（551號文））保薦機機構(gòu)、、會計計師事事務(wù)所所在開開展自自查工工作時時，應(yīng)應(yīng)重點點關(guān)注注首發(fā)發(fā)公司司報告告期內(nèi)內(nèi)收入入、盈盈利是否否真實實、準(zhǔn)準(zhǔn)確，，是否否存在在粉飾飾業(yè)績績或財財務(wù)造造假等等情形形，下下列12個事項項應(yīng)予予以重重點核查：：以自我我交易易的方方式實實現(xiàn)收收入、、利潤潤的虛虛假增增長。。即首首先通通過虛虛構(gòu)交交易（（例如如，支支付往往來款款項、、購買買原材材料等等）將將大額額資金金轉(zhuǎn)出出，再再將上上述資資金設(shè)設(shè)法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入發(fā)發(fā)行人人客戶戶，最最終以以銷售售交易易的方方式將將資金金轉(zhuǎn)回回；發(fā)行人人或關(guān)關(guān)聯(lián)方方與其其客戶戶或供供應(yīng)商商以私私下利利益交交換等等方法法進(jìn)行行惡意意串通通以實實現(xiàn)收收入、、盈利利的虛虛假增增長。。如直直銷模模式下下，與與客戶戶串通通，通通過期期末集集中發(fā)發(fā)貨提提前確確認(rèn)認(rèn)收入入，或或放寬寬信用用政策策，以以更長長的信信用周周期換換取收收入增增加。。經(jīng)銷銷或加加盟商商模式式下，，加大大經(jīng)銷銷商或或加盟盟商鋪鋪貨數(shù)數(shù)量，，提前前確認(rèn)認(rèn)收入入等3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求關(guān)聯(lián)方方或其其他利利益相相關(guān)方方代發(fā)發(fā)行人人支付付成本本、費費用或或者采采用無無償或或不公公允的的交易易價格格向發(fā)發(fā)行人人提供供經(jīng)濟濟資源源；保薦機機構(gòu)及及其關(guān)關(guān)聯(lián)方方、PE投資機機構(gòu)及及其關(guān)關(guān)聯(lián)方方、PE投資機機構(gòu)的的股東東或?qū)崒嶋H控控制人人控制制或投投資的的其他他企業(yè)業(yè)在申申報期期內(nèi)最最后一一年與與發(fā)行行人發(fā)發(fā)生大大額交交易從從而導(dǎo)導(dǎo)致發(fā)發(fā)行人人在申申報期期內(nèi)最最后一一年收收入、、利潤潤出現(xiàn)現(xiàn)較大大幅度度增長長；利用體體外資資金支支付貨貨款，，少計計原材材料采采購數(shù)數(shù)量及及金額額，虛虛減當(dāng)當(dāng)期成成本，，虛構(gòu)構(gòu)利潤潤；采用技技術(shù)手手段或或其他他方法法指使使關(guān)聯(lián)聯(lián)方或或其他他法人人、自自然人人冒充充互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)或或移動動互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)客客戶與與發(fā)行行人（（即互互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)或移移動互互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)服務(wù)務(wù)企業(yè)業(yè)）進(jìn)進(jìn)行交交易以以實現(xiàn)現(xiàn)收入入、盈盈利的的虛假假增長長等；；將本應(yīng)應(yīng)計入入當(dāng)期期成本本、費費用的的支出出混入入存貨貨、在在建工工程等等資產(chǎn)產(chǎn)項目目的歸歸集和和分配配過程程以達(dá)達(dá)到少少計當(dāng)當(dāng)期成成本費費用的的目的的；壓低員員工薪薪金，，階段段性降降低人人工成成本粉粉飾業(yè)業(yè)績；；3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求推遲正正常經(jīng)經(jīng)營管管理所所需費費用開開支，，通過過延遲遲成本本費用用發(fā)生生期間間，增增加利利潤，，粉飾飾報表表；期末對對欠款款壞賬賬、存存貨跌跌價等等資產(chǎn)產(chǎn)減值值可能能估計計不足足；推遲在在建工工程轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)固時時間或或外購購固定定資產(chǎn)產(chǎn)達(dá)到到預(yù)定定使用用狀態(tài)態(tài)時間間等，，延遲遲固定定資產(chǎn)產(chǎn)開始始計提提折舊舊時間間；其他可可能導(dǎo)導(dǎo)致公公司財財務(wù)信信息披披露失失真、、粉飾飾業(yè)績績或財財務(wù)造造假的的情況況。3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求財務(wù)核核查的的結(jié)果果分析析以2012年12月28日公告告數(shù)據(jù)據(jù)為準(zhǔn)準(zhǔn)，IPO申報企企業(yè)總總數(shù)分分別為為：主主板162家、中中小板板351家、創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板338家，合合計851家（含含中止止），，而2013年5月31日財務(wù)務(wù)檢查查之后后處于于正常常審核核狀態(tài)態(tài)的只只剩下下了666家（含含2013年上報報的83家），，共凈減減少了了185家，凈凈減少少的比比例為為到21.74%（不算算2013年上報報的83家，減減少比比例為為30.9%），財財務(wù)專專項檢檢查運運動的的總結(jié)結(jié)果基基本符符合之之前的的預(yù)期期。分板塊塊看，，主板板、中中小板板、創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板的減減少比比例分分別為為22.24%、27.64%和39.64%。因創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板業(yè)績績一旦旦出現(xiàn)現(xiàn)下滑滑必須須撤材材料，，而主主板中中小板板沒有有此發(fā)發(fā)行條條件約約束，，因此創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板撤退退率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于于主板板中小小板也也符合合之前前的預(yù)預(yù)期。。3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求分區(qū)域域看，，2012年末，，蘇京京粵（（含深深圳））浙（（含寧寧波））滬5省市在在會企企業(yè)數(shù)數(shù)量合合計達(dá)達(dá)534家，占占總數(shù)數(shù)的62.75%，而在在2013年5月末，，盡管管撤了了158家，但剩余余的433家占總總數(shù)的的比例例卻上上升到到65.02%，5省市依依然占占據(jù)半半壁江江山，，是投投行著著力挖挖掘的的富礦礦地區(qū)區(qū)。相對蘇蘇京粵粵浙滬滬5省市，，西部部地區(qū)區(qū)（新新疆、、西藏藏、青青海、、甘肅肅、寧寧夏、、內(nèi)蒙蒙古、、陜西西、云云南、、貴州州、四四川、、重慶慶、廣廣西12省區(qū)市市）從從2012年末的的83家（9.75%）下降降到63家（9.46%）。但扣掉掉經(jīng)濟濟相對對發(fā)達(dá)達(dá)的四四川和和重慶慶兩地地后，，其他他十省省區(qū)從從2012年末的的44家（5.17%）下降降到28家（4.2%），撤撤回率率高達(dá)達(dá)40.9%；寧夏青青海兩兩省區(qū)區(qū)慘遭遭剃光光，內(nèi)內(nèi)蒙古古和貴貴州也也僅剩剩獨苗苗；新新疆更更是從從之前前的9家下降降到了了3家。3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求與西部部同病病相憐憐的是是東三三省，，除遼遼寧（（含大大連））還能能處于于中游游水平平外，，黑龍龍江只只剩下下5家，吉吉林更更是三三個板板各剩剩1家，慘慘淡經(jīng)經(jīng)營。。相對對來說說，河河南、、安徽徽、湖湖北、、湖南南4個中部部省份份也是是處于于中游游，算算是能能緊跟跟東部部發(fā)達(dá)達(dá)地區(qū)區(qū)。從券商商的在在會項項目來來看，，2012年底各各券商商在會會企業(yè)業(yè)數(shù)量量排名名前十十分別別為：：國信信67、廣發(fā)發(fā)51、招商商51、中信信建投投50、中信信37、海通通34、華林林31、華泰泰聯(lián)合合30、民生生29、國金金26。到了了5月底各各券商商在會會企業(yè)業(yè)數(shù)量量排名名前十十分別別為：：國信信和招招商各各45、廣發(fā)發(fā)42、中信信建投投34、中信信29、華林林24、華泰泰聯(lián)合合23、安信信22、國金金21、中金金20。而海海通只只剩下下19家，光光大只只剩下下18家，民民生更更是只只剩14家，均均退出出了前前10的排名名。3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求第一批批抽查查企業(yè)業(yè)的名名單（（30家）申報企業(yè)板塊保薦機構(gòu)申報企業(yè)板塊保薦機構(gòu)東方證券主板光大證券深圳市易尚展示中小板國金證券海天調(diào)味食品主板中信證券上海聯(lián)明機械中小板中信建投新疆雪峰科技（集團）主板東方花旗河南天豐節(jié)能板材科技中小板光大證券上海寶鋼包裝主板中信證券重慶藍(lán)黛動力傳動機械中小板萬聯(lián)證券河南藍(lán)天燃?xì)庵靼逭猩套C券常州光洋軸承中小板齊魯證券重慶燃?xì)饧瘓F主板申銀萬國長春迪瑞醫(yī)療科技創(chuàng)業(yè)板國信證券浙江九洲藥業(yè)主板招商證券南京斯邁科特種金屬裝備創(chuàng)業(yè)板東方證券山東東佳中小板國泰君安證券北京中礦環(huán)保科技創(chuàng)業(yè)板光大證券南京吉隆光纖通信中小板國信證券四川山鼎建筑工程設(shè)計創(chuàng)業(yè)板國信證券廣東長實通信中小板廣發(fā)證券網(wǎng)神信息技術(shù)（北京）創(chuàng)業(yè)板招商證券浙江健盛集團中小板國信證券鄭州光力科技創(chuàng)業(yè)板光大證券浙江洪波科技中小板光大證券深圳華龍訊達(dá)信息技術(shù)創(chuàng)業(yè)板國金證券中礦資源勘探中小板中信建投北京天和眾邦勘探技術(shù)創(chuàng)業(yè)板西南證券廣東秋盛資源中小板平安證券中國木偶藝術(shù)劇院創(chuàng)業(yè)板中信建投深圳歌力思服飾中小板國信證券淮南潤成科技創(chuàng)業(yè)板國信證券3、IPO財務(wù)核核查的的相關(guān)關(guān)要求求第二批批抽查查企業(yè)業(yè)的名名單（（10家）板塊發(fā)行人名稱主板1金龍精密銅管集團股份有限公司2中國郵政速遞物流股份有限公司3重慶銀行股份有限公司中小板4海寧聯(lián)豐磁業(yè)股份有限公司5廣東超訊通信技術(shù)股份有限公司6上海全筑建筑裝飾集團股份有限公司7中航文化股份有限公司8寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司9重慶再升科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板10北京麒麟網(wǎng)文化股份有限公司4、案例例分析析——綠大地地（002200）公司簡簡介：：云南綠綠大地地生物物科技技股份份有限限公司司始建建于1996年，2001年完成成股份份制改改造，，2007年12月21日，由由聯(lián)合合證券券保薦薦，公公司公公開發(fā)發(fā)行股股票并并在深深圳證證券交交易所所的中中小板板掛牌牌上市市，成成為A股唯一一一個個園林林行業(yè)業(yè)的上上市公公司。。公司司的主主營業(yè)業(yè)務(wù)為為綠化化工程程設(shè)計計及施施工，，綠化化苗木木種植植及銷銷售。。注冊冊資本本15,108.71萬元人人民幣幣。擁擁有自自主苗苗木生生產(chǎn)基基地2.9萬余畝畝，是是國內(nèi)內(nèi)領(lǐng)先先的特特色苗苗木生生產(chǎn)企企業(yè)。。4、案例例分析析——綠大地地（002200）公司原原實際際控制制人何何學(xué)葵葵、原原財務(wù)務(wù)總監(jiān)監(jiān)蔣凱凱西、、原財財務(wù)顧顧問龐龐明星星、原原出納納主管管趙海海麗、、原大大客戶戶中心心負(fù)責(zé)責(zé)人趙趙海艷艷等人人涉案人人員司法機機關(guān)資資料顯顯示，，何學(xué)學(xué)葵控控制綠綠大地地時，，在綠綠大地地上市市前和和上市市后都都曾有有過多多次虛虛增資資產(chǎn)的的造假假，先先后通通過注注冊和和購買買方式式共計計35家關(guān)聯(lián)聯(lián)公司司，進(jìn)進(jìn)行虛虛增資資產(chǎn)和和收入入。在在被監(jiān)監(jiān)管機機構(gòu)立立案稽稽查后后，又又在短短期內(nèi)內(nèi)發(fā)布布五度度變臉臉的巨巨虧業(yè)業(yè)績報報告。。案情總總結(jié)4、案例例分析析——綠大地地（002200）上市前虛增收入3億元在上市市前的的2004年至2007年6月間，，綠大大地使使用虛虛假的的合同同、財財務(wù)資資料，，虛增增馬龍龍縣舊舊縣村村委會會960畝荒山山使用用權(quán)、、馬龍龍縣馬馬鳴鄉(xiāng)鄉(xiāng)3500畝荒山山使用用權(quán)以以及馬馬鳴基基地圍圍墻、、灌溉溉系統(tǒng)統(tǒng)、土土壤改改良工工程等等項目目的資資產(chǎn)共共計7011.4萬元。。綠大大地還還采用用虛假假苗木木交易易銷售售，編編造虛虛假會會計資資料，，或通通過綠綠大地地控制制的公公司將將銷售售款轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回等等手段段，虛虛增營營業(yè)收收入總總計2.96億元。。案情回回顧4、案例例分析析——綠大地地（002200）上市前虛增利潤3個億元虛增一一：2004年2月，綠綠大地地購買買馬龍龍縣舊舊縣村村委會會土地地960畝，金金額為為955.20萬元，，虛增增土地地成本本900.20萬元。。虛增二二：2005年4月，綠綠大地地購買買馬龍龍縣馬馬鳴土土地四四宗，，共計計3500畝，金金額為為3360.00萬元，，虛增增土地地成本本3190.00萬元。。虛增三三：截截至2007年6月30日，綠大地地在馬龍縣縣馬鳴基地地灌溉系統(tǒng)統(tǒng)、灌溉管管網(wǎng)等項目目上價值虛虛增797.20萬元。虛增四：2007年1至3月，綠大地地對馬鳴鄉(xiāng)鄉(xiāng)基地土壤壤改良價值值虛增2124.00萬元。虛增五：綠綠大地在招招股說明書書披露2004年至2007年1-6月累計收入入為62629.51萬元，虛增增收入29610.29萬元。4、案例分析析——綠大地（002200）上市后虛增收入2.5億元通過虛增業(yè)業(yè)績上市的的綠大地并并沒有停下下腳步，上上市后還通通過偽造合合同等方式式來虛增業(yè)業(yè)績。據(jù)公公訴機關(guān)指指控，2007年至2009年間，綠大大地通過偽偽造合同和和會計資料料，虛增馬馬龍縣月望望鄉(xiāng)貓貓洞洞9000畝荒山土地地使用權(quán)、、月望基地地土壤改良良及灌溉系系統(tǒng)工程、、文山州廣廣南縣12380畝林業(yè)用地地土地使用用權(quán)的資產(chǎn)產(chǎn)共計2.88億元。綠大地還采采用虛假苗苗木交易銷銷售，編造造虛假會計計資料或通通過受其控控制的公司司將銷售款款轉(zhuǎn)回等手手段，虛增增收入共計計2.5億元。4、案例分析析——綠大地（002200）上市后虛增收入2.5億元虛增一：2008年，綠大地地會計報告告披露的購購買馬龍縣縣月望鄉(xiāng)9000畝土地使用用權(quán)價值8370.00萬元。經(jīng)司司法機關(guān)鑒鑒定，確認(rèn)認(rèn)購買馬龍龍縣月望鄉(xiāng)鄉(xiāng)9000畝土地使用用權(quán)價值虛虛增8370.00萬元。虛增二：2008年，綠大地地會計報告告披露，購購建月望基基地灌溉系系統(tǒng)4270.00萬元，經(jīng)鑒鑒定虛增購購建月望基基地灌溉系系統(tǒng)3438.02萬元。虛增三：2008年，綠大地地會計報告告披露的月月望基地土土壤改良投投入為4527.30萬元，經(jīng)鑒鑒定虛增價價值4527.30萬元。虛增四：2009年，綠大地地會計報告告披露的購購置廣南林林地使用權(quán)權(quán)價值11011.05萬元，經(jīng)鑒鑒定虛增林林地使用權(quán)權(quán)價值10407.06萬元。4、案例分析析——綠大地（002200）注冊35家關(guān)聯(lián)公司造假等其他方式趙海麗曾受受到公司領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)的指令令，共計注注冊過35家關(guān)聯(lián)公司司。這些關(guān)關(guān)聯(lián)公司有有的是綠大大地收購過過來的公司司；有的是是在綠大地地公司員工工不知情的的情況下，，使用公司司員工的身身份證去注注冊的公司司。通過實際控控制的云南南紅星投資資有限公司司、昆明曉曉林園藝工工程有限公公司等35家公司，綠綠大地通過過資金循環(huán)環(huán)的方式，，編造自己己所需要的的財務(wù)數(shù)據(jù)據(jù)。一般的的操作方法法是：以土土地款、灌灌溉系統(tǒng)工工程款等各各種名義轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)出資金，，利用控制制的賬戶流流轉(zhuǎn)資金，，最終回到到綠大地。。4、案例分析析——綠大地（002200）關(guān)于造假的的方式，綠綠大地原董董事長鄭亞亞光舉了個個例子，比比如說公司司買一塊地地，實際成成本可能就就1000萬元，但賬賬面上花了了1個億。就注注冊一個關(guān)關(guān)聯(lián)公司進(jìn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交交易，套9000萬元出來，，又去買公公司的苗木木，這9000萬元就又流流進(jìn)來了，，資產(chǎn)、收收入和利潤潤就虛增了了?！耙还P筆資金從公公司出去，，最后又回回到公司，，中間走了了一圈?！薄绷硪环N造假假的方式是是以老客戶戶的名義虛虛構(gòu)合同。。如一家名名為生態(tài)技技術(shù)的公司司，在與綠綠大地銷售售合同中使使用的公章章與其年檢檢資料中的的公章不一一致。生態(tài)態(tài)技術(shù)公司司負(fù)責(zé)人稱稱，該公司司不認(rèn)識銷銷售合同中中的綠大地地公司代表表，也沒有有使用過合合同中的公公章。昆明明匯豐花卉卉園藝有限限公司的情情況也都是是如此。注冊35家關(guān)聯(lián)公司造假等其他方式4、案例分析析——綠大地（002200）2004年，綠大地地與五家供供應(yīng)商進(jìn)行行了數(shù)千萬萬元的采購購和支付交交易。但在在其提供的的會計憑證證中，通過過支票付款款的只附有有支票存根根，無銀行行轉(zhuǎn)賬回單單，且其中中有一半的的支票存根根上填寫的的收款方與與銀行實際際資金去向向并不一致致。2009年，綠大地地與數(shù)十家家供應(yīng)商發(fā)發(fā)生過上億億元的采購購業(yè)務(wù)，但但其中數(shù)千千萬元資金金的去向與與支票收款款方不一致致，一部分分資金流向向綠大地賬賬外銀行賬賬戶。注冊35家關(guān)聯(lián)公司造假等其他方式4、案例分析析——綠大地（002200）前述虛增的的業(yè)績引起起了監(jiān)管層層的注意，，審計和監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)也也正從多處處“不合理理”的數(shù)據(jù)據(jù)變化中發(fā)發(fā)現(xiàn)了財務(wù)務(wù)造假的線線索。何學(xué)學(xué)葵在那段段時間也從從信心十足足轉(zhuǎn)而為心心驚膽戰(zhàn)，，甚至一度度在公司內(nèi)內(nèi)部提出要要按照監(jiān)管管部門的整整改意見進(jìn)進(jìn)行調(diào)賬。。經(jīng)過博弈，，2009年度綠大地地公司業(yè)績績五度變臉臉，由預(yù)增增過億元，，最終報出出了1.5億元的巨虧虧，創(chuàng)下中中國證券市市場年報變變臉新紀(jì)錄錄。亡羊補牢市場嘩然業(yè)績五變臉臉2009年三季報，，預(yù)計2009年度凈利潤潤比上年增增長幅度在在20%-50%之間；2010年1月公告稱，，2009年度凈利潤潤比上年下下降幅度在在30%以內(nèi)；2010年1月公告稱，，2009年度凈利潤潤比上年下下降幅度在在30%以內(nèi)；2010年4月28日，凈利潤潤被修正為為-12796萬元，同比比減少247.47%。2010年4月30日，綠大地地2009年年報正式式出爐，凈凈利潤再度度被改，實實際數(shù)值為為-15123萬元，同比比減少301.03%。4、案例分析析——綠大地（002200）綠大地被查導(dǎo)火索導(dǎo)致綠大地地被查的導(dǎo)導(dǎo)火索是2010年3月的一季報報：2010年4月28日預(yù)告基本本每股收益益0.27元，4月30日正式出臺臺的一季報報每股收益益竟然只有有0.1元。兩天之之差，營業(yè)業(yè)總收入、、凈利潤、、每股收益益“暴跌””。2010年3月證監(jiān)會稽稽查組的進(jìn)進(jìn)駐調(diào)查。。4、案例分析析——綠大地（002200）昆明市中級級人民法院院對綠大地地欺詐發(fā)行行股票案做做出一審判判決，認(rèn)定定綠大地犯犯欺詐發(fā)行行股票罪、、偽造金融融票證罪、、故意銷毀毀會計憑證證罪，判處處罰金1040萬元；公司司原實際控控制人何學(xué)學(xué)葵被判處處有期徒刑刑10年，原財務(wù)務(wù)總監(jiān)蔣凱凱西、原財財務(wù)顧問龐龐明星、原原出納主管管趙海麗、、原大客戶戶中心負(fù)責(zé)責(zé)人趙海艷艷等人分別別被判處6年至2年3個月不等的的有期徒刑刑并處相應(yīng)應(yīng)罰金。綠綠大地對判判決不予上上訴，但是是其他被告告對判決不不服提出上上訴。聯(lián)合證券有有限責(zé)任公公司在綠大大地（002200）欺詐發(fā)行行上市時未未勤勉盡責(zé)責(zé)，未發(fā)現(xiàn)現(xiàn)云南綠大大地生物科科技股份有有限公司在在招股說明明書中編造造虛假資產(chǎn)產(chǎn)、虛假業(yè)業(yè)務(wù)收入。。對此，證證監(jiān)會依法法沒收聯(lián)合合證券業(yè)務(wù)務(wù)收入1200萬元，并處處以1200萬元罰款。。同時，證證監(jiān)會將對對直接負(fù)責(zé)責(zé)的主管人人員黎海祥祥、李迅冬冬給予警告告并分別處處以30萬元罰款，，撤銷黎海海祥、李迅迅冬保薦代代表人資格格和證券從從業(yè)資格，，對黎海祥祥、李迅冬冬終身證券券市場禁入入。審判結(jié)果4、案例分析析——綠大地（002200）證監(jiān)會認(rèn)定定深圳市鵬鵬城會計師師事務(wù)所有有限公司在在綠大地欺欺詐發(fā)行上上市時未勤勤勉盡責(zé)，，未發(fā)現(xiàn)綠綠大地為發(fā)發(fā)行上市所所編制的財財務(wù)報表編編造虛假資資產(chǎn)、虛假假業(yè)務(wù)收入入，從而出出具了無保保留意見的的審計報告告，發(fā)表了了不恰當(dāng)?shù)牡膶徲嬕庖娨?。對此，，證監(jiān)會沒沒收深圳鵬鵬城業(yè)務(wù)收收入60萬元，并處處以60萬元罰款，，撤銷深圳圳鵬城的證證券服務(wù)業(yè)業(yè)務(wù)許可。。對直接負(fù)負(fù)責(zé)的主管管人員廖福福澍、姚國國勇給予警警告并分別別處以10萬元罰款，，對廖福澍澍、姚國勇勇終身證券券市場禁入入。四川天澄門門律師事務(wù)務(wù)所在綠大大地欺詐發(fā)發(fā)行上市時時未勤勉盡盡責(zé)，未在在法律意見見書中說明明其工作相相關(guān)情況，，未對綠大大地相關(guān)資資產(chǎn)的取得得過程進(jìn)行行完整的核核實。就此此，中國證證監(jiān)會沒收收天澄門業(yè)業(yè)務(wù)收入60萬元，并處處以60萬元罰款，，并對直接接負(fù)責(zé)的主主管人員徐徐平、肖兵兵給予警告告并分別處處以10萬元罰款，，對徐平、、肖兵終身身證券市場場禁入。審判結(jié)果4、案例分析析——萬福生科（（300268）公司簡介：：萬福生科（（湖南）農(nóng)農(nóng)業(yè)開發(fā)股股份有限公公始建于2003年，2009年完成股份份制改造，，2011年9月27日，由平安安證券保薦薦，公司公公開發(fā)行股股票并在深深圳證券交交易所的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板掛牌牌上市，發(fā)發(fā)行后注冊冊資本為6,700萬元。公司司的主營業(yè)業(yè)務(wù)生產(chǎn)、、銷售高麥麥芽糖漿、、麥芽糊精精、淀粉、、淀粉糖（（葡萄糖、、飴糖、異異構(gòu)化糖））、糖果、、餅干、豆豆奶粉、大大米蛋白粉粉、油脂、、食用植物物油；收購購、倉儲、、銷售糧食食；加工、、銷售大米米、飼料；；生產(chǎn)銷售售稻殼活性性炭、畜牧牧養(yǎng)殖加工工。4、案例分析析——萬福生科（（300268）萬福生科董事長龔永?！白鳛橐幻拥翳F飯碗自主創(chuàng)業(yè)的民營企業(yè)創(chuàng)始人，我可以自豪地告訴大家，公司的業(yè)績是真實的?！?012年7月31日，龔永福在深交所互動易交流平臺信誓旦旦地說。謊言揭穿僅僅三個月后，2012年11月23日，萬福生科收到深交所對公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)的信息，公開致歉。30天前（10月26日），萬福生科發(fā)布更正公告，承認(rèn)“業(yè)績不是真實的”：以2012年半年報為例，該公司虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023萬元，以及未披露公司上半年停產(chǎn)。4、案例分分析——萬福生科科（300268）證監(jiān)會根根據(jù)在上上市公司司巡檢中中發(fā)現(xiàn)的的線索，，對萬福福生科進(jìn)進(jìn)行立案案稽核。。據(jù)調(diào)查查，萬福福生科在在首發(fā)上上市過程程中，存存在虛增增原材料料、虛增增銷售收收入、虛虛增利潤潤等行為為，涉嫌嫌欺詐發(fā)發(fā)行股票票；同時時，萬福福生科在在2011年年報和和2012年年報涉涉嫌虛假假記載；；造假手手法隱蔽蔽，資金金鏈條長長，調(diào)查查對象涉涉及數(shù)十十個縣鄉(xiāng)鄉(xiāng)鎮(zhèn)。2013年5月，證監(jiān)監(jiān)會公布布了處罰罰結(jié)果。。案情總結(jié)結(jié)萬福生科科收到《中國證券券監(jiān)督委委員會調(diào)調(diào)查通知知書》因涉嫌違違反證券券法律法法規(guī)被立立案調(diào)查查。9月19日起股票票停牌。。萬福生科科公告，，公司在在2012年半年報報中存在在虛增營營業(yè)收入入約18,759萬元，虛虛增營業(yè)業(yè)成本約約14,556萬元，虛虛增利潤潤約4.023萬元，并并且未披披露公司司循環(huán)經(jīng)經(jīng)濟型稻稻米精深深加工線線項目上上半年停停產(chǎn)技改改時間延延長等事事項。10月29日股票跌跌停。深交所對對萬福生生科及包包括董事事長龔永永福在內(nèi)內(nèi)的18位董監(jiān)高高進(jìn)行公公開譴責(zé)責(zé)，并計計入上市市公司誠誠信檔案案。成為振振動藥業(yè)業(yè)后交易易所公開開譴責(zé)的的第二家家創(chuàng)業(yè)板板上市公公司。11月2日，公司司就造假假行為發(fā)發(fā)表致歉歉公告。。萬福生科科發(fā)布2012年業(yè)績預(yù)預(yù)告，預(yù)預(yù)計公司司2012年凈利潤潤同比下下降96%-103%。萬福生科科公告自自查結(jié)果果，承認(rèn)認(rèn)2008年-2011年財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)存在在虛假記記載，4年累計虛虛增收入入7.4億元左右右，虛增增營業(yè)利利潤1.8億元，虛虛增凈利利潤1.6億元左右右。并表表示可能能會第二二次被深深交所給給予公開開譴責(zé)的的處分，，將面臨臨暫停上上市以及及終止上上市的風(fēng)風(fēng)險。同同日，萬萬福生科科發(fā)布2012年業(yè)績快快報，凈凈利潤為為-337.98萬元，同同比下降降396.02%。2012.10.262012.11.222013.1.302012.9.182013.3.14、案例分分析——萬福生科科（300268）造假手段段分析——虛增收入入2012年中報更更正前2012年中報更更正后2012年萬福生生科實際際營業(yè)收收入為8,216.94萬元，與與虛報的的2.7億元相比比，虛增增了約1.88億元。實際虧損損為1,367.84萬元，與與虛報利利潤相比比，虛增增了4,023萬元。4、案例分分析——萬福生科科（300268）造假手段段分析——虛增收入入中報更正前的5大客戶津市市中意糖果湖南省傻牛食品東莞市常平湘盈糧油湖南祁東佳美食品懷化小丫丫食品中報更正正后從名名單消失失虛報收入入為1,415.61萬元，實實際為222.81萬元中報更正正后從名名單消失失虛報收入入為1,341.95萬元，實實際為118.73萬元傻牛食品品廠老板板娘葉女女士：““我們已已經(jīng)停產(chǎn)產(chǎn)好幾年年了，幾幾乎不生生產(chǎn)了，，只有幾幾個人維維持一下下廠房設(shè)設(shè)備?！薄钡f福福生科IPO招股書中中，2008年其向傻傻牛食品品銷售金金額1078萬元，2011年上半年年向傻牛牛銷售1100萬元。已已基本停停產(chǎn)的企企業(yè)，還還如何采采購以千千萬元計計算的麥麥芽糖漿漿？4、案例分分析——萬福生科科（300268）造假手段段分析——虛增收入入萬福生科科動用300余個個人人賬戶，，涉及數(shù)數(shù)十個縣縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)，，涉及供供應(yīng)商、、客戶等等一系列列財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)的造造假由于于動用了了300余個個人人賬戶造造假，萬萬福生科科的IPO造假堪稱稱全面，，其造假假環(huán)節(jié)更更是涉及及虛增原原材料、、虛增銷銷售收入入、虛增增利潤等等整個生生產(chǎn)經(jīng)營營銷售環(huán)環(huán)節(jié)。萬福生科科以采購購的名義義，將公公司自有有資金作作為預(yù)付付款支付付給農(nóng)戶戶和糧食食經(jīng)紀(jì)人人。這些些預(yù)付款款只有少少數(shù)用在在真實發(fā)發(fā)生的交交易，多多數(shù)資金金匯入了了由萬福福生科自自己控制制的銀行行賬戶，，即虛擬擬的供應(yīng)應(yīng)商賬戶戶。采購購環(huán)節(jié)的的造假在在財務(wù)報報表反映映為，萬萬福生科科的預(yù)付付款大幅幅增加。。隨后，萬萬福生科科將公司司自有資資金打入入上述控控制人的的個人銀銀行賬戶戶確認(rèn)為為收購預(yù)預(yù)付款，，并將其其控制賬賬戶內(nèi)的的采購預(yù)預(yù)付款以以現(xiàn)金支支取方轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入公司司賬戶中中。從而而作為公公司銷售售回款，，實現(xiàn)了了資金的的