高級財務會計-企業(yè)合并課件

第五章企業(yè)合并

2023/1/181講解內(nèi)容一、企業(yè)合并的動因及其涵義二、企業(yè)合并的種類三、企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗四、企業(yè)合并的會計處理方法2023/1/182一、企業(yè)合并的動因及其涵義

從企業(yè)擴張的形式說起：——對內(nèi)擴張是指在企業(yè)內(nèi)部利用企業(yè)的留存利潤和外籌資金，依據(jù)資本預算程序所確定的可行投資方案，進行資本投資，以擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，促進企業(yè)成長和發(fā)展。2023/1/183美國著名經(jīng)濟學家施蒂格勒所言：縱觀世界上著名的大企業(yè)、大集團，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本兼并收購等資本經(jīng)營手段而發(fā)展起來的，也幾乎沒有哪一家是完全通過內(nèi)部積累發(fā)展起來的。2023/1/185一、企業(yè)合并的動因及其涵義（一）企業(yè)合并的動因

(微觀角度)節(jié)約成本降低風險縮短經(jīng)營的滯延時間

2023/1/186續(xù)：避免被接管取得無形資產(chǎn)稅收優(yōu)惠等

2023/1/187兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。（我國《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》）幾點說明：（1）“參與合并企業(yè)先前的獨立性”；（2）強調(diào)了“單一的會計主體”——個別報表

——合并報表；（3）合并的實質(zhì)是控制，而非法律主體的解散，

自非控制至控制為企業(yè)合并。

2023/1/189二、企業(yè)合并的種類

（一）按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)橫向合并（Horizontalintegration）也稱水平式合并

比如：1998年5月，德國奔馳汽車公司和美國克萊斯勒汽車公司合并，價值360億美元；據(jù)2008年10月報道，美國通用和克萊斯勒公司討論合并。（50%-25%，15%-11%）縱向合并（Verticalintegration），也稱垂直式合并

比如：從事開采和提煉原油的英國石油公司，收購精煉公司和分銷網(wǎng)絡混合合并（Conglomeration），也稱多種經(jīng)營合并比如：美國納比斯科儀器公司被克拉維斯·羅伯茲投資公司以250億美元收購2023/1/1810混合合并的形態(tài)（1）產(chǎn)品擴張型（AProductExtension）；（2）市場擴張型（AGeographicExtension）；（3）純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場都沒有任何關系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營方向發(fā)展。2023/1/1811（三）按照合并方式分

吸收合并（Merger），也稱兼并A+B=A創(chuàng)立合并（Consolidation），也稱新設合并A+B=C控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，簡稱Acquisition）

A+B=A+B2023/1/1813企業(yè)合并方式比較合并方式

購買方

被購買方

（合并方）

（被合并方）吸收合并取得對方資產(chǎn)解散并承擔負債

新設合并由新成立企業(yè)參與合并持有參與合并各方均解散各方的資產(chǎn)負債

控股合并取得控制權保持獨立體現(xiàn)為長期股權成為子公司投資2023/1/1814（四）根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分為：同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并

2023/1/1815同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))同一控制下的企業(yè)合并：

企業(yè)合并前

企業(yè)合并后母公司P子公司A子公司B孫公司B1母公司P子公司A子公司B孫公司B12023/1/1817同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))同一控制下企業(yè)合并的特點：不屬于交易，資產(chǎn)、負債的重新組合交易作價往往不公允（因為同一控制下的企業(yè)合并往往不是出于企業(yè)自身發(fā)展需要，而是合并雙方的共同控制者提出的要求，指定雙方進行合并；合并的價格通常也不遵循市場導向的原則討價還價，所以同一控制下的企業(yè)合并不適用公允價值。）

2023/1/1818非同一控制下的企業(yè)合并涵義:參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進行的合并特點：

非關聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并以市價為基礎，交易作價相對公平合理2023/1/1819

三、企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗

（一）美國的五次合并浪潮

1、19世紀末，壟斷時期：小并小

主要特點：（1）橫向合并是這個階段的主要形式；（2）以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟為主要動機；（3）證券市場的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件。2023/1/18212、20世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃小

具體特點：（1）橫向合并不再是主流，縱向合并日益增多；（2）合并形式的多樣化；（3）工業(yè)資本與銀行資本開始相互合并、滲透，成為這一階段合并的另一重要特征。

2023/1/18223、1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大

具體特點：（1）被合并企業(yè)不限于小企業(yè)。（2）混合合并方式盛行。（多元化擴張）

2023/1/18235、20世紀90年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟

（1）規(guī)模極大；（2）合并的支付手段不僅是現(xiàn)金，而主要是采用股票的形式；（3）增強企業(yè)整體盈利能力是合并的主要動機；（4）企業(yè)強強聯(lián)盟為本次合并的主要形式；（5）新興行業(yè)的合并活躍。

2023/1/1825（二）中國的兩次合并浪潮

1、第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年

這一時期共經(jīng)歷了三個合并階段：（1）1949-1956年，這一時期主要是建國初期帶有社會主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟對私營工商企業(yè)的合并；（2）1961-1962年的行政兼并；（3）1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。

2、改革開放以來的合并浪潮（20世紀80年代以來）

改革開放初期的80年代，企業(yè)合并經(jīng)歷了兩個過程，一是自發(fā)萌動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導的企業(yè)合并活動。

2023/1/1826

到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨啊１憩F(xiàn)在：（1）隨著改革開放的進一步深化，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與創(chuàng)新，中國的企業(yè)與國際接軌的要求及呼聲也越來越高，跨國合并呼之欲出，勢不可擋。到1993年底，中國化工進出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經(jīng)濟界公認的跨國公司，他們主要通過合并形式實現(xiàn)其跨國經(jīng)營。

（2）隨著中國證券市場的建立與發(fā)展，特別是上海、深圳兩地證券交易所的設立，上市公司數(shù)量和交易量急劇增加，從而為一家公司通過購買一定份額的另一家上市公司股票而達到控股的目的提供了可能。[清華同方吸收合并魯穎電子]2023/1/1827四、企業(yè)合并的會計處理方法在會計實務中，記錄企業(yè)合并的會計方法有三種：購買法（PurchaseMethod）

權益結合法（PoolingofInterestsMethod）初始法或新實體法（Fresh-startMethod）2023/1/1829續(xù)：

在世界范圍內(nèi)，對合并會計方法的應用上存在著較大的差異。這主要集中在對權益結合法的采用與否以及運用條件上（購買法在各國準則中均有體現(xiàn)，初始法至今沒有一個國家用于企業(yè)合并中）。如：澳大利亞、新西蘭禁止使用權益結合法，而采用單一購買法（thepurchase-onlyapproach）；英國、加拿大和IASB等允許在不能確定購買方時采用權益結合法(thepooling-as-exceptionapproach)

；美國的做法可稱為“有條件的權益結合法”(thecondition-basedpoolingapproach)。

2023/1/1830新準則的規(guī)定：（1）非同一控制下的企業(yè)合并

——購買法（2）同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法2023/1/1831非同一控制下的企業(yè)合并

——購買法（PurchaseMethod）購買法指將企業(yè)合并看成一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的交易行為，并以此為依據(jù)進行企業(yè)合并的會計處理的方法。

2023/1/1832非同一控制下的企業(yè)合并

——購買法（PurchaseMethod）購買法總原則:(掌握以下幾個方面)確定購買方確定購買日確定企業(yè)合并成本※將合并成本在所取得的資產(chǎn)和負債間分配合并差額的處理2023/1/1833非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）確定購買方:在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。2023/1/1834非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）

具體來說:參與合并一方凈資產(chǎn)的公允價值遠遠大于另一方的，凈資產(chǎn)公允價值較大的一方為購買方；通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式取得另一方有表決權股份的，支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務的一方為購買方；

2023/1/1835非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）通過發(fā)行權益性證券取得另一方有表決權股份的，發(fā)行權益性證券的一方為購買方；參與合并一方的管理層能夠控制合并后企業(yè)管理人員的任命、并能夠?qū)嵤┲鲗ё饔玫囊环綖橘徺I方。(東北證券07年報）2023/1/1836非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）購買日的確定:取得對被購買方控制權的日期通過一次交換交易實現(xiàn)合并的，交易完成日即為購買日；通過多次交換交易實現(xiàn)的合并的，購買方最終確認被購買方的投資，或者取得凈資產(chǎn)的日期為購買日.

2023/1/1837非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）參考有關條件確定：

購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準有關資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)購買價款的支付控制權的轉(zhuǎn)移等2023/1/1838非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）企業(yè)合并成本的確定:

——一次交換交易完成（1）以所放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值計量，其中付出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額，計入當期損益。見例12023/1/1839非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）例1：甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對價，從乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè)70％的股權，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為7800萬元，其目前市場價格為12000萬元。企業(yè)合并成本為12000萬元4200萬元計入合并當期損益2023/1/1840非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）（2）合并中發(fā)生的相關直接費用——計入企業(yè)合并成本，但注意：為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額；

與發(fā)行權益性證券相關的費用——抵減發(fā)行收入（沖減資本公積）。（3）合并成本的調(diào)整。條件：①影響事件很可能發(fā)生；②金額能夠可靠計量；見例2

2023/1/1841非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）例2：合并協(xié)議中約定，被購買方如果在合并后兩年內(nèi)年均實現(xiàn)凈利潤超過1000萬元，購買方應在原購買出價的基礎上另付10％的價款。

若在購買日預計被購買方的盈利水平很可能達到約定標準，應該協(xié)議約定的需支付金額一并納入合并成本予以考慮。2023/1/1842非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值的確定

（將合并成本在所取得的資產(chǎn)和負債間分配）被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。具體規(guī)定如下：2023/1/1843非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）（1）取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認的資產(chǎn)），所帶來的未來經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量的，應單獨確認并按公允價值計量。合并中取得的無形資產(chǎn)公允價值能夠可靠計量的，應單獨確認為無形資產(chǎn)并按公允價值計量。2023/1/1844非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）（2）合并中取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能可靠計量的，應單獨確認并按公允價值計量。合并中取得的被購買方或有負債公允價值能夠可靠計量的，應單獨確認并以公允價值計量。

2023/1/1845非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）合并差額的處理合并成本＞所取得的凈資產(chǎn)公允價值，差額確認為商譽，并按規(guī)定進行減值測試；（商譽不再攤銷）合并成本＜所取得的凈資產(chǎn)公允價值，差額計入合并當期損益（先復核，如確實則計入當期損益）2023/1/1846非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）非同一控制下企業(yè)合并的會計處理舉例：1吸收合并

例3：甲企業(yè)以公允價值為14000萬元、賬面價值為10000萬元的資產(chǎn)作為對價對乙企業(yè)進行吸收合并，購買日乙企業(yè)持有資產(chǎn)的情況如下：賬面價值公允價值固定資產(chǎn)60008000長期投資40006000長期借款30003000凈資產(chǎn)7000110002023/1/1847非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）甲企業(yè)應進行的賬務處理為：借：固定資產(chǎn)8000

長期投資6000

商譽3000貸：長期借款3000

相關資產(chǎn)14000借：相關資產(chǎn)清理4000貸：資產(chǎn)處置收益4000利潤

2023/1/1848

2、控股合并

例4：2006年6月30日，甲公司發(fā)行1000萬股普通股（面值1元），市場價格為8.75元，取得乙公司70%的股權。乙公司購買日資產(chǎn)負債情況如下：

賬面價值公允價值貨幣資金450450存貨255450固定資產(chǎn)30005500長期投資21503800無形資產(chǎn)25003500資產(chǎn)合計835513700

賬面價值公允價值應付賬款300300其他負債25502550負債合計28502850實收資本2500資本公積1500盈余公積500未分配利潤1005所有者權益合計550510850負債和權益合計83552023/1/1849（1）確認長期股權投資借：長期股權投資8750

貸：股本1000

資本公積—股本溢價7750（2）計算確定商譽合并商譽=8750-10850*70%=1155萬元

非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）2023/1/1850非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）（3）編制抵銷分錄借：實收資本2500資本公積1500盈余公積500未分配利潤1005商譽1155存貨195

長期股權投資1650固定資產(chǎn)2500無形資產(chǎn)1000貸：長期股權投資8750

少數(shù)股東權益32552023/1/1851非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）或者分成兩筆：（1）借：存貨195

長期股權投資1650固定資產(chǎn)2500無形資產(chǎn)1000貸：資本公積53452023/1/1852非同一控制下的企業(yè)合并(續(xù))

——購買法（PurchaseMethod）（2）借：實收資本2500資本公積6845盈余公積500未分配利潤1005商譽1155貸：長期股權投資8750

少數(shù)股東權益32552023/1/1853同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestsMethod）同一控制下：合并方與被合并方吸收合并控股合并合并相關費用處理合并財務報表的編制2023/1/1854同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestMethod）同一控制下合并方與被合并方在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。合并日，是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。

2023/1/1855同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestAccounting）同一控制下吸收合并

取得的資產(chǎn)和負債應按其在被合并方的原賬面價值入賬會計政策調(diào)整：被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照本企業(yè)會計政策，對被合并方的財務報表相關項目進行調(diào)整所確認資產(chǎn)賬面價值與合并對價的差額，調(diào)整資本公積、留存收益。見例52023/1/1856

例5：2006年6月30日，甲公司發(fā)行1000萬股普通股（面值1元，市場價格為10.85元），對乙公司進行吸收合并，并于當日取得乙公司凈資產(chǎn)（合并后乙公司失去法人資格）。乙公司購買日資產(chǎn)負債情況如下：

賬面價值公允價值貨幣資金450450存貨255450固定資產(chǎn)30005500長期投資21503800無形資產(chǎn)25003500資產(chǎn)合計835513700

賬面價值公允價值應付賬款300300其他負債25502550負債合計28502850實收資本2500資本公積1500盈余公積500未分配利潤1005所有者權益合計550510850負債和權益合計83552023/1/1857借：貨幣資金4500000存貨25500000

長期股權投資21500000固定資產(chǎn)30000000

無形資產(chǎn)25000000

貸：應付賬款3000000

其他負債25500000

實收資本10000000

資本公積450500002023/1/1858同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestAccounting）同一控制下控股合并1.長期股權投資的成本確定

(1)以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對價的，以所取得的對方賬面凈資產(chǎn)份額，作為長期股權投資成本，差額調(diào)整資本公積和留存收益；見例62023/1/1859例6：某集團內(nèi)一子公司以賬面價值為1000萬、公允價值為1600萬元的若干項資產(chǎn)作為對價，取得同一集團內(nèi)另外一家企業(yè)60％的股權。合并日被合并企業(yè)的賬面所有者權益總額為1500萬。

2023/1/1860長期股權投資的成本為900萬差額100萬調(diào)整資本公積和留存收益借：長期股權投資9,000,000

資本公積1,000,000

貸：有關資產(chǎn)10,000,000如資本公積不足沖減，沖減留存收益。2023/1/18611.長期股權投資的成本確定

(2)合并方以發(fā)行權益性證券作為對價的，應按所取得的被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額作為長期股權投資的成本，該成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益；見例72023/1/1862例7：甲企業(yè)發(fā)行600萬股普通股（每股面值1元）作為對價取得乙企業(yè)60％的股權，合并日乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)總額為1300萬元。借：長期股權投資7,800,000

貸：股本6,000,000

資本公積1,800,0002023/1/1863同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestsMethod）同一控制下控股合并的會計處理例8：A公司于2006年3月10日對同一集團內(nèi)某全資B公司進行了控股合并。A公司發(fā)行了600萬股普通股（每股面值1元）作為對價，取得B公司100%股權，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。合并日A公司及B公司的所有者權益構成如下：A公司B公司股本3600萬股本600萬資本公積1000萬資本公積200萬盈余公積800萬盈余公積400萬未分配利潤2000萬未分配利潤800萬合計7400萬合計2000萬2023/1/1864同一控制下的企業(yè)合并

——權益結合法（PoolingofInterestMethod）A公司在合并日應進行的賬務處理為：借：長期股權投資20,000,000

貸：股本6,000,000

資本公積14,000,0002023/1/1865注意：同一控制下的企業(yè)合并的基本原則是視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，在合并資產(chǎn)負債表時，對于被合并方在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下規(guī)定，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入留存收益：2023/1/1866前提：在確認合并形成的長期股權投資后情況：（1）合并方賬面資本公積（股本或資本溢價）貸方余額>被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，以后者金額為限轉(zhuǎn)入；（2）合并方賬面資本公積（股本或資本溢價）貸方余額<被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，以前者金額為限轉(zhuǎn)入。2023/1/1867在例8中，合并后A公司資本公積的余額為2400萬元（1000+1400），假設其中資本溢價或股本溢價的金額為1600萬元。在編制合并工作底稿的調(diào)整分錄時，需將B公司在合并前實現(xiàn)的留存收益1200萬元自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益借：資本公積12,000,000

貸：盈余公積4,000,000

利潤分配－－未分配利潤8,000,0002023/1