《上市公司收購管理辦法》解讀

《上市公司收購管理辦法》解讀

（2008年修訂）1上市公司收購中存在的主要問題收購人不誠信、無實力、甚至掏空上市公司公司控制權(quán)變化的透明度低，通過一致行動規(guī)避監(jiān)管的現(xiàn)象嚴重上市公司收購的支付工具和手段缺乏中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)不規(guī)范，未做到勤勉盡責，缺乏有效的市場約束機制利用并購重組操縱市場、內(nèi)幕交易問題較為嚴重監(jiān)管手段不足，缺乏足夠的威懾力2法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準則交易所業(yè)務規(guī)則《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》披露內(nèi)容格式與準則上市公司收購的法規(guī)體系3《收購辦法》修訂的主要內(nèi)容4整體框架將原《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》合二為一，按照重要性原則，對不同的持股比例采取不同的監(jiān)管方式：持股5%－20%非為大股東或?qū)嶋H控制人：簡式披露持股5％－20％但為大股東或?qū)嶋H控制人：詳式披露持股20%－30%：詳式披露；若為大股東或?qū)嶋H控制人， 聘財務顧問持股30%以上：采取要約方式或者申請豁免，要約報告書或收購報告書，聘財務顧問間接收購和實際控制人的變化：一并納入監(jiān)管管理層收購嚴格監(jiān)管：不鼓勵，在公司治理、批準程序、信息披露、公司估值等方面作出特別要求5整體框架共10章90條總則權(quán)益披露要約收購協(xié)議收購間接收購豁免申請財務顧問持續(xù)監(jiān)管監(jiān)管措施與法律責任附則

6（一）重要概念收購人一致行動人信息披露義務人控股股東和實際控制人公司控制權(quán)7收購人：投資者及其一致行動人(第5條)收購的含義：《證券法》采用廣義收購的立法，將5%的權(quán)益變動納入收購管理中《收購辦法》：收購是指取得和鞏固公司控制權(quán)（changeincontrol&consolidationofcontrol)收購人：通過直接持股成為公司控股股東；通過投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排的間接收購方式成為公司實際控制人；通過直接和間接方式取得公司控制權(quán)。8一致行動人(第83條)：概括法與列舉法相結(jié)合投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。合并計算原則：一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。舉證責任：投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。9一致行動人推定一致行動的12種情形：（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；6％目標公司5％投資者甲51％投資者乙10一致行動人人（2）投資資者受同一一主體控制制；X公司X甲公司X乙公司目標公司60％51％5％21％11一致行動人人（3）投資資者的董事事、監(jiān)事或或者高級管管理人員中中的主要成成員，同時時在另一個個投資者擔擔任董事、、監(jiān)事或者者高級管理理人員；甲公司乙公司目標公司7%8%12（4）投資資者參股另另一投資者者，可以對對參股公司司的重大決決策產(chǎn)生重重大影響；；6％目標公司5％投資者甲投資者乙50%以下下，有重大大影響一致行動人人13（5）銀行行以外的其其他法人、、其他組織織和自然人人為投資者者取得相關(guān)關(guān)股份提供供融資安排排；投資者融資者2%30%目標公司一致行動人人S14一致行動人人（6）投資資者之間存存在合伙、、合作、聯(lián)聯(lián)營等其他他經(jīng)濟利益益關(guān)系；15一致行動人人（7）持有有投資者30％以上上股份的自自然人，與與投資者持持有同一上上市公司股股份；自然人甲乙公司目標公司10％30％26％自然人甲對乙乙公司決策有有重大影響16一致行動人（8）在投資資者任職的董董事、監(jiān)事及及高級管理人人員，與投資資者持有同一一上市公司股股份；目標公司投資者甲公司司18％10％17一致行動人（9）持有投投資者30％％以上股份的的自然人和在在投資者任職職的董事、監(jiān)監(jiān)事及高級管管理人員，其其父母、配偶偶、子女及其其配偶、配偶偶的父母、兄兄弟姐妹及其其配偶、配偶偶的兄弟姐妹妹及其配偶等等親屬，與投投資者持有同同一上市公司司股份；本人＋配偶父母父母兄弟姐妹＋配偶子女＋配偶配偶＋兄弟姐妹父系母系18一致行動人（10）在上上市公司任職職的董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員及其其前項所述親親屬同時持有有本公司股份份的，或者與與其自己或者者其前項所述述親屬直接或或者間接控制制的企業(yè)同時時持有本公司司股份；目標公司企業(yè)90％15％10％親屬5％19一致行動人（11）上市市公司董事、、監(jiān)事、高級級管理人員和和員工與其所所控制或者委委托的法人或或者其他組織織持有本公司司股份；員工持股公司司管理層公司20%10%目標公司20（12）投資資者之間具有有其他關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系關(guān)聯(lián)關(guān)系：公公司控股股東東、實際控制制人、董事事、監(jiān)事、高高管人員與其其直接或間接接控制的企業(yè)業(yè)之間的關(guān)系系，以及可能能導致公司利利益轉(zhuǎn)移的其其他關(guān)系*******************上述12種情情形是推定為為一致行動人人的表面證據(jù)據(jù)，投資者認認為其與他人人不應被視為為一致行動人人的，可以向向中國證監(jiān)會會提供相反證證據(jù)。一致行動人21收購人的主體體資格（第6條)禁止收購上市市公司的情形形：收購人負有數(shù)數(shù)額較大債務務、到期不能能清償、且處處于持續(xù)狀態(tài)態(tài)最近三年有重重大違法行為為或者涉嫌有有重大違法行行為：例如被被證監(jiān)會處罰罰最近三年有嚴嚴重的證券市市場失信行為為：例如被交交易所公開譴譴責22收購人的主體體資格（第6條)收購人為自然然人，存在《《公司法》第第147條規(guī)規(guī)定情形：無民事行為能能力或者限制制民事行為能能力；因貪污、賄賂賂、侵占財產(chǎn)產(chǎn)、挪用財產(chǎn)產(chǎn)或者破壞社社會主義市場場經(jīng)濟秩序，，被判處刑罰罰，執(zhí)行期滿滿未逾5年，，或者因犯罪罪被剝奪政治治權(quán)利，執(zhí)行行期滿未逾5年；擔任破產(chǎn)清算算的公司、企企業(yè)的董事或或者廠長、經(jīng)經(jīng)理，對該公公司、企業(yè)業(yè)的破產(chǎn)負有有個人責任的的，自該公司司、企業(yè)破產(chǎn)產(chǎn)清算完結(jié)之之日起未逾3年；擔任因違法被被吊銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責令關(guān)關(guān)閉的公司、、企業(yè)的法定定代表人，并并負有個人責責任的，自該該公司、企業(yè)業(yè)被吊銷執(zhí)照照之日起未逾逾3年；個人所負數(shù)額額較大的債務務到期未清償償。法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定及中國證證監(jiān)會認定的的其他情形23收購人的主體體資格（第50條)提交文件要求求：收購人及其控控股股東或?qū)崒嶋H控制人核核心業(yè)務和核核心企業(yè)、關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)及主主營業(yè)務的說說明；涉及““一控多”的的收購人，提提供持股5％％以上的其他他上市公司、、銀行、信托托公司、證券券公司和保險險公司等金融融機構(gòu)的說明明財務顧問核查查意見：收購購人最近3年年誠信記錄（（收購人成立立不滿3年，，提供控股股股東或?qū)嶋H控控制人的最近近3年誠信記記錄）、收購購資金來源合合法性、收購購人具備履行行相關(guān)承諾的的能力以及相相關(guān)信息披露露內(nèi)容真實性性、準確性、、完整性24（二）收購及及相關(guān)股份權(quán)權(quán)益變動活動動的原則要求求25股份變動方式式與披露規(guī)則則（第13、、14條）通過證券交易易所的證券交交易達到5%后三三個工作日內(nèi)內(nèi)編制權(quán)益變變動報告書，，向證監(jiān)會、、交易所報告告，并進行公公告，之前停停止買賣行為為達到5%后，，每增減5%，依照前款款規(guī)定報告和和公告，作出出報告、公告告后2日內(nèi)停停止買賣行為為通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓讓方式達到或者超過過5%時，三三個工作日內(nèi)內(nèi)編制權(quán)益變變動報告書，，向證監(jiān)會、、交易所報告告，并進行公公告，之前停停止買賣行為為達到或者超過過5%后，每每增減達到或或者超過5%，依照前款款規(guī)定報告和和公告，之前前停止買賣行行為◆大宗交易方方式：二級市市場方式還是是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方方式？案例：明天科科技一次10%，大股東東變更；中核核鈦白，一次次9.17%26增持情況下：：5％－30％（包括30％）5％－20％％（不包括20％）：未成為公司第第一大股東或或?qū)嶋H控制人人：簡式權(quán)益益變動報告書書；成為第一大股股東或?qū)嶋H控控制人：詳式式權(quán)益變動報報告書20％－30％（包括30％）：未成為公司第第一大股東：：詳式權(quán)益變變動報告書成為公司第一一大股東：詳詳式權(quán)益變動動報告書，財財務顧問核查查減持情況下：：持股5％以以上的股東減減持簡式權(quán)益變動動報告書披露的量的界界限（誰披露,第第16,17條）27權(quán)益變動披露露的流程20％≤持股比例≤30％詳式權(quán)益變動報書；為第一大股東的，須聘請財務顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書其后增減≥5％6個月內(nèi)公告，免于編制權(quán)益變動報告書二級市場達到5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓≥5％3日內(nèi)超過6個月28（三）收購方方式要約收購協(xié)議收購間接收購定向發(fā)行行政劃轉(zhuǎn)（合合并、變更））二級市場舉牌牌收購司法裁決繼承、贈與征集投票權(quán)等等29信息披露的共共同要求信息披露及時時性要求：公公告收購報告告書或要約收收購報告書摘摘要誰、目的、準準備做什么、、批準的不確確定性監(jiān)管部門審核核：對報告書書的審核期限限為15日，，15日內(nèi)表表示無異議，，可以公告或或進入要約程程序；15日日內(nèi)提出反饋饋意見，不得得公告；15日內(nèi)未提出出意見，可以以公告或要約約自動生效辦理過戶手續(xù)續(xù)后：公告結(jié)結(jié)果30要約收購全面要約與部部分要約強制要約與主主動要約初始要約與競競爭要約31要約收購的特特別要求(第25,26,35,37條)公平對待原則則，同種股份份得到同等對對待：要約條條件適用于所所有股東，包包括價格、信信息、要約期期限、支付方方式、分配比比例要約價格：孰孰高原則——收購人前前6個月支付付的最高價格格；——公告前30個交易日日均價（市價價）；——不掛鉤的的，由財務顧顧問把關(guān)，陳陳述理由。要約期限：30日－60日，有競爭爭要約時除外外收購的底限：：預定收購的的股份比例不不低于5％32要約收購的特特別要求（第27,36條)要約收購的支支付手段：現(xiàn)現(xiàn)金、證券、、現(xiàn)金與證券券相結(jié)合等多多種方式；以以退市為目的的的全面要約約和證監(jiān)會強強制全面要約約，收購人必必須采取現(xiàn)金金方式；以證證券作為支付付手段的，應應當同時提供供現(xiàn)金方式供供投資者選擇擇。也就是說說，必須有現(xiàn)現(xiàn)金方式履約保證：以以現(xiàn)金收購，，20％履約約保證金；以以上市的證券券支付，全部部保管，如為為債券，則距距到期日不少少于1個月；；以非上市證證券支付，須須同時提供現(xiàn)現(xiàn)金選擇，說說明保管、送送達方式及程程序安排33要約收購的特特別要求(第第43,44,78條)部分要約按等等比例分配：：收購人預定定收購的股份份數(shù)與股東出出售的股份數(shù)數(shù)之比34要約收購流程程向證監(jiān)會報送要約收購報告書公告要約收購報告書摘要證監(jiān)會是否有異議是不得發(fā)出收購要約否12個月內(nèi)不得再次收購取消收購計劃公告收購要約文件C-15日前被收購公司公告董事會報告A日A-15日C－15日前可變更要約A+20日如有競爭性要約可變更初始要約股東可以撤回預受要約期滿C日股東預受要約C-3日前收購人每日公告預受情況，在C－3到C日之間，股東不可撤回預受A日35要約收購流程程要約期滿C日C+3日內(nèi)過戶C＋3日內(nèi)公告要約收購結(jié)果報告證監(jiān)會收購情況C+15日內(nèi)部分要約全面要約按同等比例收預受超過預定比例預受少于預定比例全部收購36間接收購的特特別要求與直接收購的的披露原則和和法定義務保保持一致(第第56條)通過間接方式式可支配表決決權(quán)的股份達達到或超過5%、但未超超過30%的的情形，按照照第二章有關(guān)關(guān)權(quán)益披露的的規(guī)定履行報報告、公告義義務超過30%的的，按照第四四章有關(guān)協(xié)議議收購的規(guī)定定履行法定義義務37間接收購衰減原則(第第57條)：：主要是對對因投資關(guān)系系形成多層控控制結(jié)構(gòu)下，，基于重要性性原則要求未未取得上市公公司控制權(quán)的的投資者履行行報告、公告告義務，如不不重要，則免免于再向上追追溯披露。例如投資者收收購母公司的的控股權(quán)，母母公司通過控控股子公司持持有上市公司司10%的股股份，該部分分股份在子公公司的資產(chǎn)和和利潤中所占占比重不足30％，在此此情形下，投投資者收購母母公司的主要要目的并不是是取得對上市市公司10％％的股份的支支配權(quán)，因此此，投資者可可免于履行報報告、公告義義務。有關(guān)投投資關(guān)系的變變化情況可以以通知上市公公司，由上市市公司披露。。38收購報告書及及豁免流程持股比例>30％其后6個月內(nèi)變動情況公告告公告收購報告告書3日內(nèi)收購人向證監(jiān)監(jiān)會報送收購報告告書通知被收購公公司涉及MBO，，被收購公司司董事會發(fā)表表意見履行收購協(xié)議議全面要約（詳見要約收收購流程）收購人向證監(jiān)監(jiān)會申請豁免免不申請申請不同意到15日仍未未表示任何意意見（視為默默許）15日內(nèi)無異議同意15日內(nèi)有異議收購不得超過過30％的股股份，擬繼續(xù)續(xù)收購的，可可以發(fā)出部分分要約不得公告收購報告書不得收購3930％以上間間接收購和直直接收購履行行強制要約義義務的對比

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申請豁免

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取消協(xié)議或協(xié)議收到30％，改發(fā)部分要約

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未取得豁免，30日內(nèi)發(fā)出全面要約

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受讓30％，之后每年遞增不超過２％

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停止收購

直接收購

間接收購

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申請豁免

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公司股東將所持股份在3０日內(nèi)減持到30％或30％以下，改發(fā)部分要約

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未取得豁免，30日內(nèi)發(fā)出全面要約

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停止收購

40定向發(fā)行取得得公司控制權(quán)權(quán)（16號準則則）披露時點：董事會決議議之日起3日日內(nèi)，編制收收購報告書以現(xiàn)金認購的的定向發(fā)行：：說明取得本次次發(fā)行新股的的數(shù)量和比例例、發(fā)行價格格和定價依據(jù)據(jù)、支付條件件和支付方式式、已履行及及尚未履行的的批準程序、、轉(zhuǎn)讓限制或或承諾、與上上市公司之間間的其他安排排以非現(xiàn)金資產(chǎn)產(chǎn)認購的定向向發(fā)行：還應當披露非非現(xiàn)金資產(chǎn)最最近2年經(jīng)審審計的財務會會計報告，或或資產(chǎn)評估報報告41（四）被收購購公司董事會會的責責任42被收購公司董董事會的責任任I誠信義務：忠忠實、勤勉對被收購公司司對被收購公司司全體股東－－被收購公公司董事會針針對收購所做做出的決策及及采取的措施施，應當有利利于維護公司司及其股東的的利益，不得得損害公司及及其股東的合合法權(quán)益。公平對待所有有收購人(第第8條)被收購公司董董事會不得濫濫用職權(quán)對收收購設(shè)置不適適當?shù)恼系K，，不得利用公公司資源向收收購人提供任任何形式的財財務資助控股股東欠款款或者違規(guī)擔擔保的，董事事會應當及時時披露，采取取有效措施維維護公司利益益(第53條條)43被收收購購公公司司董董事事會會的的責責任任II協(xié)議議收收購購(第第52條條)在過過渡渡期期間間，，(1)無無充充分分理理由由不不得得改改選選董董事事會會，，確確有有理理由由的的，，來自自收收購購人人的的董董事事不不超超過過1/3；；(2)公司司不不得得為為收收購購人人及及關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)企企業(yè)業(yè)提提供供擔擔保保；；(3)不不得得公公開開發(fā)發(fā)行行股股份份融融資資，，不不得得進進行行重重大大資資產(chǎn)產(chǎn)重重組組、、重重大大投投資資或或者者與與收收購購人人及及其其關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方進進行行其其他他關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易，，但但為為挽挽救救財財務務危危機機公公司司除除外外。。間接接收收購購(第第58——60條條)實際際控控制制人人未未履履行行報報告告、、公公告告義義務務，，不不配配合合，，或或者者實實際際控控制制人人存存在在禁禁止止收收購購情情形形的的，，董董事事會會應應當當拒拒絕絕接接受受實實際際控控制制人人支支配配的的股股東東提提交交的的提提案案或或臨臨時時議議案案，，向向監(jiān)監(jiān)管管部部門門報報告告；；知悉悉未未報報告告，，或或未未拒拒絕絕的的，，責責令令改改正正，，相相關(guān)關(guān)董董事事為為不不適適當當人人選選。。44被收收購購公公司司董董事事會會的的責責任任III要約約收收購購(第第32——34條條)：：要約約收收購購期期間間，，董董事事不不得得辭辭職職自提提示示性性公公告告到到要要約約期期滿滿，，除除正正常常經(jīng)經(jīng)營營或或執(zhí)執(zhí)行行股股東東大大會會已已作作出出的的決決議議外外，，未未經(jīng)經(jīng)股股東東大大會會批批準準，，不不得得處處置置公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)、、對對外外投投資資、、調(diào)調(diào)整整公公司司主主營營、、擔擔保保、、貸貸款款等等對對公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)、、負負債債、、權(quán)權(quán)益益或或者者經(jīng)經(jīng)營營成成果果造造成成重重大大影影響響焦土土戰(zhàn)戰(zhàn)術(shù)術(shù)無無法法適適用用45被收收購購公公司司董董事事會會的的責責任任IV反收收購購措措施施(第第8,80條條)董事事會會針針對對收收購購所所做做決決策策和和采采取取的的措措施施，，應應當當有有利利于于上上市市公公司司和和股股東東的的利利益益，，而而不不是是其其自自身身利利益益不得得濫濫用用職職權(quán)權(quán)對對收收購購設(shè)設(shè)置置不不適適當當?shù)牡恼险系K礙，，例例如如：金降落傘傘計劃公司章程程中設(shè)置置不當反反收購條條款：設(shè)置超過過《公司司法》關(guān)關(guān)于董事事會、股股東大會會決議通通過的比比例，如如3/4甚至4/5；；提高小股股東提案案權(quán)的比比例；提高小股股東召集集臨時董董事會、、股東大大會的比比例獨董以外外董事當當選須在在公司服服務滿3年反收購措措施不得得損害上上市公司司和股東東的合法法權(quán)益，，例如焦焦土戰(zhàn)術(shù)術(shù)46（五）要要約義務務的豁免免47豁免的基基本原則則適應證券券市場的的發(fā)展變變化保護投資資者合法法權(quán)益的的需要48豁免的類類型（第61條）免于以要要約方式式增持股股份結(jié)果：以以原來的的方式繼繼續(xù)增持持股份，，如協(xié)議議受讓方方式、二二級市場場收購方方式免于向所所有股東東發(fā)出要要約結(jié)果：因因存在主主體資格格、股份份種類限限制，僅僅向部分分人發(fā)出出要約未得到豁豁免：接接到通知知之日起起30日日內(nèi)，(1)發(fā)發(fā)出全面面要約；；或者(2)減減持至30％或或30％％以下49豁免情形形與審批批程序一般程序序受理后20個審審核日作作出決定定簡易程序序受理后5個工作作日未提提出異議議，即可可辦理過過戶證監(jiān)會不不同意以以簡易程程序申請請的，應應按一般般程序豁免情形形收緊，，嚴格審審批申請豁免免，應當當聘請律律師出具具專業(yè)意意見50豁免情形形與審批批程序：：簡易程程序(第63條)國有資產(chǎn)產(chǎn)無償劃劃轉(zhuǎn)、變變更、合合并50%以以上的股股東，繼繼續(xù)增持持且不影影響上市市地位按股東大大會批準準的確定定價格向向特定股股東回購購減資，，導致當當事人持持股超過過30%；證券公司司、銀行行等金融融機構(gòu)在在其經(jīng)營營范圍內(nèi)內(nèi)依法從從事承銷銷、貸款款等業(yè)務務導致其其持有一一個上市市公司已已發(fā)行股股份超過過30%，沒有有實際控控制行為為或者意意圖，并并且提出出在合理理期限內(nèi)內(nèi)向非關(guān)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)關(guān)股份的的解決方方案；因繼承導導致在一一個上市市公司中中擁有權(quán)權(quán)益的股股份超過過該公司司已發(fā)行行股份的的30%51豁免情形形與審批批程序：：一般程程序(第62條)出讓人與與收購人人具有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系，能夠夠證明本本次轉(zhuǎn)讓讓未導致致公司的的實際控控制人發(fā)發(fā)生變化化（根據(jù)據(jù)公司控控制權(quán)的的轉(zhuǎn)讓是是否在不不同利益益主體之之間進行行，來判判斷上市市公司的的實際控控制權(quán)是是否發(fā)生生變更）挽救上市市公司財財務危機機，重組組方案得得到股東東大會批批準，收收購人承承諾3年年不轉(zhuǎn)讓讓取得公司司定向發(fā)發(fā)行的新新股，非非關(guān)聯(lián)股股東批準準，收購購人承諾諾3年不不轉(zhuǎn)讓，，股東大大會同意意收購人人免于發(fā)發(fā)出要約約不再將司司法裁決決作為明明確的豁豁免情形形，防止止被濫用用52上市公司司控股股股東增持持制度新新調(diào)整關(guān)于修改改《上市市公司收收購管理理辦法》》第六十三三條的決決定……………………………………………………………根據(jù)前款款第（二二）項規(guī)規(guī)定，相相關(guān)投資資者在增增持行為為完成后后3日內(nèi)內(nèi)應當就就股份增增持情況況做出公公告，并并向中國國證監(jiān)會會提出豁豁免申請請，中國國證監(jiān)會會自收到到符合規(guī)規(guī)定的申申請文件件之日起起10個個工作日日內(nèi)做出出是否予予以豁免免的決定定。中國國證監(jiān)會會不同意意其以簡簡易程序序申請的的，相關(guān)關(guān)投資者者應當按按照本辦辦法第六六十二條條的規(guī)定定提出申申請。53上市公司司控股股股東增持持制度新新調(diào)整適當增加加控股股股東增持持股份的的市場效效率，根根據(jù)實踐踐需要，，《決定定》對《《收購辦辦法》第第六十三三條第二二款有關(guān)關(guān)豁免申申請的工工作程序序進行調(diào)調(diào)整，由由事前申申請調(diào)整整為事后后申請，，而對有有關(guān)實體體規(guī)定未未做修訂訂，保持持了《收收購辦法法》現(xiàn)行行制度框框架的完完整性,也有利利于防范范道德風風險。提高自由由增持的的透明度度，在信信息披露露方面要要求申請請人在首首次增持持行為發(fā)發(fā)生后及及時公告告增持情情況，該該次股份份增持數(shù)數(shù)量未到到2％豁豁免上限限的，須須同時公公告后續(xù)續(xù)增持意意向。為防止股股份增持持過程中中可能出出現(xiàn)的違違規(guī)交易易行為，，明確相相關(guān)增持持行為取取得豁免免要約義義務的前前提是，，行為人人應當符符合《證證券法》》第四十十七條關(guān)關(guān)于限制制短線交交易的規(guī)規(guī)定、第第七十三三條關(guān)于于禁止利利用內(nèi)幕幕信息從從事證券券交易活活動的規(guī)規(guī)定、第第七十七七條關(guān)于于禁止操操縱市場場的規(guī)定定，同時時應當符符合《收收購辦法法》第六六條關(guān)于于收購人人資格的的規(guī)定以以及其他他相關(guān)規(guī)規(guī)定。54上市公公司的的獨立立財務務顧問問獨立財財務顧顧問不不得同同時擔擔任收收購人人的財財務顧顧問或或與收收購人人的財財務顧顧問存存在關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系要約收收購中中，上上市公公司董董事會會須聘聘請獨獨立財財務顧顧問管理層層收購購中，，上市市公司司獨立立董事事須聘聘請獨獨立財財務顧顧問55收購案案例：：法國國SEB收收購蘇蘇泊爾爾2006年年8月月16日，，蘇泊泊爾（（002032）公公告，，其已已經(jīng)和和來自自法國國的SEB集團團達成成戰(zhàn)略略投資資框架架協(xié)議議。SEB收購購蘇泊泊爾控控股權(quán)權(quán)計劃劃分三三步完完成：：第一步步：協(xié)協(xié)議收收購SEB協(xié)議議受讓讓蘇泊泊爾集集團持持有的的蘇泊泊爾股股份1710.33萬股股、蘇蘇增福福持有有的蘇蘇泊爾爾股份份746.68萬股股、蘇蘇顯澤澤持有有的蘇蘇泊爾爾股份份75萬股股，合合計約約2532萬股股，占占蘇泊泊爾總總股本本的14.38%。。第二步步：定定向增增發(fā)蘇泊爾爾向SEB的全全資子子公司司定向向增發(fā)發(fā)4000萬股股股份份，增增發(fā)后后蘇泊泊爾的的總股股本增增加到到21602萬萬股，，SEB將將持有有蘇泊泊爾股股份6532萬萬股，，占增增發(fā)后后蘇泊泊爾總總股本本的30.24%。。第三步步：部部分要要約收收購鑒于SEB對蘇蘇泊爾爾持股股比例例觸發(fā)發(fā)要約約收購購義務務，SEB將向向蘇泊泊爾所所有股股東發(fā)發(fā)出收收購所所持有有的部部分股股份的的要約約，部部分要要約收收購數(shù)數(shù)量為為6645萬股股股份份；如如部分分要約約收購購全部部完成成，SEB屆時時將持