中國企業(yè)并購與上市融資策略選擇

中國企業(yè)并購與上市融資策略選擇王曉濱博士

2006.9北京1目錄一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀二、中國企業(yè)為什么選擇并購三、中國企業(yè)如何引入戰(zhàn)略投資者四、中國企業(yè)上市融資的戰(zhàn)略考慮五、中國企業(yè)上市融資的決策考慮六、全球主要市場比較七、企業(yè)上市融資的市場選擇八、企業(yè)上市融資的方式選擇九、企業(yè)上市重組內(nèi)容十、境外上市程序、時間及中介團(tuán)隊十一、境外IPO募集資金的估算十二、高能資本財務(wù)顧問的作用2一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀中國企業(yè)境外收購、外資中國收購、國內(nèi)并購活動為三大主要國內(nèi)并購項目來源：2005年分別占總并購額的8%、45%、47%；2006年分別占總并購額的15%、39%、46%。3一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀外資并購：2006至今，外資境內(nèi)收購達(dá)240億，主要為對國內(nèi)銀行的非控制權(quán)收購，包括高盛、瑞銀、美國銀行入股三大國有銀行；2005年與2004年比較，整體外資并購金額增長34%達(dá)460億美元，2006年至今與2005年同期比較，整體外資并購金額增長超過100%達(dá)620億美元；境內(nèi)上市公司并購相關(guān)規(guī)定的清晰化，A股股改及2006年2月1日起生效的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》使得外資進(jìn)入更容易，促進(jìn)外資并購A股上市公司活動的活躍。4一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀并購新規(guī)：規(guī)范并促進(jìn)外資并購健康發(fā)展自2006年9月8日起生效的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，首次明文允許外資以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，新規(guī)定使換股交易成為外資并購的一種全新方式。新規(guī)定為紅籌上市增加了一條新路徑——“跨境換股”。中國企業(yè)境外買殼上市將更加便利。新規(guī)定將境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行上市納入管理范圍，需要證監(jiān)會、商務(wù)部的同意。新規(guī)有利中介機(jī)構(gòu)在外資并購中進(jìn)一步發(fā)揮作用，境內(nèi)企業(yè)需聘請新規(guī)定所要求的具備一定資質(zhì)條件的顧問。5一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀紅籌模式：新的行政許可中國證監(jiān)會9月21日公布的行政許可事項，境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易必須經(jīng)中國證監(jiān)會同意?！蹲C券法》第238條：境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照國務(wù)院的規(guī)定批準(zhǔn)?！袄弦?guī)定”：《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》第一至三條規(guī)定的三類情形。6一、中國企業(yè)并購活動現(xiàn)狀紅籌模式：新的行政許可（續(xù)）“新規(guī)定”：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第三十九至第四十一條規(guī)定：特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司境外發(fā)行上市，或與境內(nèi)公司換股交易需經(jīng)過證監(jiān)會同意。另外，上市地點和境內(nèi)公司也必須滿足《規(guī)定》中的條件。7二、中國企業(yè)為什么選擇并購內(nèi)延式發(fā)展和并購是企業(yè)發(fā)展有兩種途徑，兩者對于公司長期的成功都是至關(guān)重要的，并購使公司能迅速實現(xiàn)目標(biāo)，內(nèi)延式發(fā)展是一個長期的過程。標(biāo)準(zhǔn)實現(xiàn)目標(biāo)的時間實現(xiàn)目標(biāo)的準(zhǔn)確性有利市場和產(chǎn)業(yè)形象主要風(fēng)險資本耗費競爭情況管理層努力并購可以在一夜之內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易：高

公司交易：低高，尤其對于公司交易商業(yè)、財務(wù)方面從低到中不定可能會很激烈短期內(nèi)壓力較大內(nèi)延式發(fā)展需要花費較長時間通常較低非常低技術(shù)、經(jīng)營等方面取決于經(jīng)營能力為獲經(jīng)營許可時存在長期努力8三、中國企業(yè)如何引入戰(zhàn)略投資者尋找中國企業(yè)投資機(jī)會的投資者一般分兩類：財務(wù)和戰(zhàn)略投資者財務(wù)投資者戰(zhàn)略/業(yè)內(nèi)投資者為企業(yè)帶來資本運作和交易方面的專長投資者有意通過上市或售股作為兌現(xiàn)途徑因控股權(quán)而產(chǎn)生的問題較低沒有整合一體化的風(fēng)險給管理層設(shè)立可觀的激勵機(jī)制（包括期權(quán)）為企業(yè)在運營上帶來潛在利益，包括管理經(jīng)驗，技術(shù)專長，和營銷網(wǎng)絡(luò)由于是策略性的投資，企業(yè)近期，中期和長期的策略發(fā)展一致一般可以實現(xiàn)協(xié)同效益，收購時可能會付高溢價較戰(zhàn)略投資者溢價低較少潛在協(xié)同效益機(jī)會對中期投資回報的注重可能會影響企業(yè)長期策略發(fā)展戰(zhàn)略投資者有意控股潛在整合/執(zhí)行上的風(fēng)險未必希望公司在將來上市，無退出計劃目標(biāo)公司企業(yè)文化可能會被改變9三、中國企業(yè)如何引入戰(zhàn)略投資者外資在中國投資或并購熱點和動機(jī)：外資熱點產(chǎn)業(yè)大眾消費品零售、商業(yè)渠道和物流配送金融服務(wù)，如銀行、保險工業(yè)設(shè)備制造資源、基礎(chǔ)材料地產(chǎn)外資投資或并購動機(jī)國內(nèi)市場網(wǎng)絡(luò)及渠道特殊行業(yè)執(zhí)照和準(zhǔn)入許可行業(yè)龍頭地位資源10四、企業(yè)上市市融資的戰(zhàn)略略考慮改善現(xiàn)金流量量的狀況降低資金的成成本持續(xù)高速發(fā)展展的平臺：新新擴(kuò)建、不斷斷地并購持續(xù)再融資的的平臺提高行業(yè)競爭爭力提升品品牌和和知名名度生產(chǎn)的的產(chǎn)品品進(jìn)入入及擴(kuò)擴(kuò)大境境內(nèi)、、海外外市場場份額額引入國國際人人才、、技術(shù)術(shù)、新新產(chǎn)品品等合合作規(guī)范公公司治治理，，降低低管理理風(fēng)險險引入國國際戰(zhàn)戰(zhàn)略或或行業(yè)業(yè)投資資者股權(quán)激激勵股東股股權(quán)變變現(xiàn)不以融融資為為目的的——企企業(yè)要要不要要上市市融資資？11五、企企業(yè)上上市融融資的的決策策考慮慮——企企業(yè)能能不能能實現(xiàn)現(xiàn)上市市？敢敢不敢敢上市市？財務(wù)會會計納稅資金問問題歷史沿沿革法律法法規(guī)企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃企業(yè)管管理其他方方面——參參閱《《中國國企業(yè)業(yè)境外外上市市指南南》P100-10112六、全全球主主要市市場比比較中國企業(yè)境內(nèi)市場上海證券交易所主板深圳證券交易所中小企業(yè)板境外市場香港聯(lián)合交易所主板和創(chuàng)業(yè)板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自動報價板（SGX/SESDAQ）倫敦股票交易所（LSE/AIM）韓國證券交易所（KRX）美國股票市場（NYSE/NASDAQ）加拿大股票市場（TSX）澳大利亞股票交易所（ASX）13六、全全球主主要市市場比比較1、滬滬深市市場主主要上上市規(guī)規(guī)則：：盈利要求

過往3年盈利累計超過3000萬；經(jīng)營現(xiàn)金凈流量累計超過5000萬或營業(yè)收入累計超過3億

業(yè)績記錄股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制可連續(xù)計算

核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會上市部初審，通過發(fā)審委表決，經(jīng)交易所核準(zhǔn)上市主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化

管理層

最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

保薦人制度

IPO時需要委任保薦機(jī)構(gòu)，上市后至少于上市當(dāng)年及余下兩個會計年度持續(xù)保薦

上市需用時間

3年可連續(xù)計算業(yè)績，改制時間6個月，保薦輔導(dǎo)期6個月，上報獲批時間不確定。

鎖股期發(fā)起人股全流通需要三年14六、全全球主主要市市場比比較2、滬滬、深深上市市“梯梯隊””：2006年6月IPO重新啟啟動已通過發(fā)審委核準(zhǔn)的公司證監(jiān)會準(zhǔn)備和正在受理的公司等待保薦上報的公司正在接受半年輔導(dǎo)的公司完成改制或正在改制的公司15六、全全球主主要市市場比比較香港主板香港創(chuàng)業(yè)板市場定位目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司募集資金為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金，行業(yè)及規(guī)模不限利潤最近一年不少于2000萬港元，之前兩年累計不低于3000萬港元，或市值/收入/現(xiàn)金測試無盈利要求營業(yè)記錄在基本相同的管理層下，一般不少于三年的營業(yè)記錄通常不少于2年的活躍業(yè)務(wù)記錄主營業(yè)務(wù)無具體規(guī)定，但主業(yè)盈利需符合最低盈利要求主業(yè)單一且突出3、香香港聯(lián)聯(lián)交所所上市市規(guī)則則16六、全全球主主要市市場比比較4、內(nèi)內(nèi)地企企業(yè)在在香港港的表表現(xiàn)17六、全全球主主要市市場比比較5、新新加坡坡主板板上市市標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三稅前利潤過去三年總計750萬元新元，且每年至少100萬新元過去一年或兩年總和1000萬新元無市值無無上市時8000萬新元股權(quán)分布25%股份由至少1000名股東持有營業(yè)記錄三年無無管理層連貫性三年一年或兩年，據(jù)不同情況而定無2、新新加坡坡SESDAQ（（二板））上市市標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)（略略）18六、全全球主主要市市場比比較6、新新交所所中國公司IPO數(shù)量增增長且且表現(xiàn)現(xiàn)活躍躍19六、全全球主主要市市場比比較倫敦證證券交交易所所的全全方位位市場場在全全球享享有盛盛譽(yù)，，并得到到機(jī)構(gòu)構(gòu)和散散戶投投資者者的廣廣泛支支持為尋求求進(jìn)一一步發(fā)發(fā)展的的成熟熟公司司提供供融資資支持持。1660家上市市企業(yè)業(yè)為成長長型企企業(yè)提提供融融資支支持1500家上市市企業(yè)業(yè)就交易易所提提供的的市場場的全全方位位性及及其投投資者者的廣廣度和和深度度而言言，倫敦證券券交易所所歷史悠悠久，舉舉世無雙雙。主板市場場

7、倫敦敦證交所：：20六、全球球主要市市場比較較創(chuàng)業(yè)板和和主板市市場不同同層次,適應(yīng)不同同公司的的不同上上市融資資需要.由倫敦證證券交易易所監(jiān)管管,監(jiān)管環(huán)境境更加靈靈活;無需三年年業(yè)績;無公眾持持股最低低數(shù)量限限制;在大多數(shù)數(shù)情況下下,增發(fā)新股股無需事事先征得得股東同同意;上市文件件由保薦薦人,而非交易易所或上上市監(jiān)管管局事先先審查;上市公司司任何時時候都需需要有保保薦人(上市前后后)必須遵守守上市監(jiān)監(jiān)管局的的規(guī)則;必須建立立三年業(yè)業(yè)績;公眾持股股比例最最低不少少于25%;股票交易易或增發(fā)發(fā)需要事事先征得得股東同同意;英國上市市監(jiān)管局局事先審審查上市市文件；；上市公司司需要任任命保薦薦人MainMarket8、倫敦敦AIM：：最成功的的二板市市場21六、全球球主要市市場比較較自2005年以以來，截截止2006年6月，49家中國公公司（含含香港））已在倫倫敦證交交所上市市，其中中29家在AIM上市。8、倫敦敦AIM：：IPO數(shù)量激增增22六、全球球主要市市場比較較凈資產(chǎn)100億韓元(8,000萬RMB)不得占用用股本資本要求求股權(quán)分置少數(shù)股東東1,000名名,韓國國內(nèi)招股股量100萬股股(存托憑證證)少數(shù)股東東30%(*),公公募10%(*)*IPO條件三年經(jīng)營年限限放開IPOIPO50%(大型法人人25%)保留率銷售額最近會計計年度:300億韓元(24,000萬RMB)最近三年年平均:200億韓元(16,000萬RMB)9、韓國國交易所所：上市市條件23六、全球球主要市市場比較較最近會計計年度:25億韓元(2,000萬RMB)(*)最近三年年累計:50億韓元(4,000萬RMB)利潤/ROE*營業(yè)利潤潤、利潤潤總額、、凈利潤潤中最小小值為準(zhǔn)準(zhǔn)**大型型法人:ROE3%or利潤額50億韓元、、經(jīng)營現(xiàn)現(xiàn)金流量量+(正)orROE(股權(quán)收益益率):最近5%(**),最近三年年合計10%(*)經(jīng)營穩(wěn)定定、公司司治理、、會計透透明度、、企業(yè)公公告、投投資者者保護(hù)等等事項––考考慮當(dāng)?shù)氐胤?、地地?語言差異異進(jìn)行審審查質(zhì)量審查查審計意見見最近年度度:無保保留意見見前兩年:無/保保留意見見9、韓國國交易所所：上市市條件24六、全球球主要市市場比較較-目前,韓韓國尚無無外國企企業(yè)上市市-高度度關(guān)注外外國企業(yè)業(yè)的韓國國上市-極大的企企業(yè)宣傳傳效果-能匯融世世界各國國投資者者的資金金新聞媒體體的高度度關(guān)注世界化首家上市市企業(yè)10、誰誰將成為為首家韓韓國上市市中國公公司？25六、全球球主要市市場比較較上市地倫敦香港韓國新加坡滬深2005全球市場排名總市值第4位，交易額第3位總市值第9位，交易額第16位總市值第16位，交易額第12位總市值第21位，交易額第28位總市值分別為第20、26位，交易額分別為第17、20位

2005新IPO數(shù)量（二板）604（519）67（10）78（67）69（19）15（12）上市條件倫敦主板>香港主板>韓國=滬深=新加坡主板>倫敦AIM中國公司數(shù)量4934101021300融資成本倫敦>香港>新加坡>韓國>滬深上市時間滬深>倫敦主板=香港主板=新加坡主板>韓國>倫敦AIM再融資滬深市場再融資便利性較差市盈率各市場存在行業(yè)個性化差異，需具體個案判斷11、上上市地的的選擇確確定：2006年以來來，香港港主板、、新加坡坡主板、、倫敦AIM成為主要要的中國國企業(yè)上上市選擇擇地。26六、全球球主要市市場比較較美國《薩薩班法》》：《薩班法法》加強(qiáng)強(qiáng)了對在在美國上上市公司司財務(wù)內(nèi)內(nèi)控方面面的法律律要求，，使美國國上市的的成本和和監(jiān)管風(fēng)風(fēng)險大大大地增加加，06年NASDAQ無新上市市中國公公司。AIM市場上市市熱：截止2006年6月，49家中國公公司（含含香港））已在倫倫敦證券券交易所所上市，，其中29家在AIM上市，上上市熱潮潮涌現(xiàn)，，被稱為為最成功功的二板板市場。。KRX市場：2005年底，，韓國交交易所修修改上市市規(guī)則，，允許外外國公司司在韓上上市，并并把吸引引對象鎖鎖定中國國公司，，預(yù)計2007年初將將有所突突破。27六、全球球主要市市場比較較香港本土土市場：：定位為中中國的本本土市場場，迎來來全球最大IPO：：2005建行/2006中行。銀行股香香港上市市熱潮將將繼續(xù)，，促進(jìn)城城市商業(yè)業(yè)銀行、、信用社社積極引引入戰(zhàn)略略投資者者及籌備備上市。。企業(yè)上市市規(guī)模：：自2005年起起，香港港、新加加坡市場場在發(fā)生生變化，，對擬上上市企業(yè)業(yè)的規(guī)模模要求有有所提高高。滬深市場場IPO重啟：股權(quán)分分置改革革基本完完成，國國內(nèi)證券券市場在在上市時時間、政政策風(fēng)險險、市場場化機(jī)制制、再融融資便利利性等方方面，與與海外市市場相比比，仍有有許多的的不足。。28七、企業(yè)業(yè)上市融融資的市市場選擇擇是否符合合企業(yè)發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略規(guī)劃募集資金金量（公公司估值值）及再再融資便便利性上市費用用和上市市操作的的時間上市地監(jiān)監(jiān)管規(guī)則則（寬松松）及后后續(xù)維持持成本專業(yè)團(tuán)隊隊的經(jīng)驗驗和能力力上市地投資者者類型及偏好好上市地的上市市公司行業(yè)分分布情況是否已有中國國公司上市，，他們的表現(xiàn)現(xiàn)如何？語言、文化等等其他地域差差異因素29新加坡交易所所中國滬深市場場香港聯(lián)交所英國股票市場場加拿大股票市市場韓國股票市場場......美國股票市場場H股/紅籌（跨跨境換股）/分拆/增發(fā)發(fā)增發(fā)A股/分拆增發(fā)A股S股/紅籌（跨跨境換股）兩地掛牌N股/ADR/RTO增發(fā)A股直接/紅籌（（跨境換股））/RTO八、企業(yè)上市市融資的方式式選擇上市方式30八、企業(yè)上市市融資的方式式選擇項目間接上市（紅籌模式）直接上市（股份公司）1上市規(guī)則交易所上市規(guī)則，以及外資并購規(guī)定上市規(guī)則，主板受限”456“規(guī)定*2審批部門交易所，SPV+跨境換股還需經(jīng)中證監(jiān)和商務(wù)部中證監(jiān)國際合作部（非發(fā)審委）+境外審批3會計制度國際會計準(zhǔn)則/上市地會計準(zhǔn)則國際會計準(zhǔn)則/上市地會計準(zhǔn)則/股份公司會計制度4上市公司注冊地比較自由，通常采用上市地，或開曼、百慕大等避稅地中國境內(nèi)注冊5國內(nèi)企業(yè)外商投資企業(yè)股份有限公司6稅收優(yōu)惠引入外資，可享受兩免三減無7重組方式外資并購+公司重組股份制改造8上市時間基本相同，整體上短于A股上市時間兩種上市模式式比較分析31九、企業(yè)上市市重組公司重組財務(wù)系統(tǒng)管理內(nèi)控制度上市架構(gòu)資產(chǎn)業(yè)務(wù)引入策略投資者關(guān)聯(lián)交易利益沖突32十、境外上市市程序、時間間及中介團(tuán)隊隊上市操作程序序及時間委任財務(wù)顧問問盡職調(diào)查及設(shè)設(shè)計上市方案案公司內(nèi)部資產(chǎn)產(chǎn)及財務(wù)重組組組建海外上市市中介團(tuán)隊上市重組、審審計及草擬招招股章程向交易所提交交上市申請書書獲批路演、公開招招股及上市6-9個月8-10周2-3周1周向中證監(jiān)國際際部和商務(wù)部部申請獲批33十、境外上市市程序、時間間及中介團(tuán)隊隊中介團(tuán)隊簡要說明財務(wù)顧問高能資本，企業(yè)身邊的財務(wù)顧問保薦機(jī)構(gòu)保薦人、主理行、Nomad律師公司律師境外律師，為公司服務(wù)保薦人律師境外律師，為保薦人服務(wù)，新加坡可不需要中國律師中國律師，出具中國法律意見書注冊地律師開曼或BVI等律師，處理上市公司注冊地法務(wù)會計師審計和申報，各上市地要求有差異，國際所評估師上市地、行業(yè)要求有差異，新加坡可不需要財經(jīng)公關(guān)協(xié)助ROADSHOW承銷商股票承銷/經(jīng)紀(jì)，可能和保薦人為同一家34十一、境外IPO募集資金的估估算IPO之可能公司市市值和集資量量（人民幣）市盈率/募資公司盈利8倍募資25%12倍募資25%15倍募資25%3000萬2.4億6000萬3.6億9000萬4.5億11250萬5000萬4.0億10000萬6.0億15000萬7.5億18750萬8000萬6.4億16000萬9.6億24000萬12億30000萬PE法測算公式：：IPO集資量=凈利利潤*市盈率率（PE）*發(fā)行股比，通通常情況下，，利潤越高，，融資量越大大，無盈利公公司采用其他他方法。25%是較普普遍的發(fā)行比比例。市盈率率高低取決于于公司的成長長性、科技含含量、規(guī)模、、行業(yè)地位等等，同時參照照同行業(yè)的已已上市公司，，且受發(fā)行時時市場狀況的的影響。35十二、高能資資本財務(wù)顧問的作用（一）高能資資本公司簡介介（二）在企業(yè)業(yè)上市過程中中的作用（三）在企企業(yè)外資并并購過程中中的作用（四）高能能成功案例例舉例（五）聯(lián)系系方式36（一）高能能資本公司司簡介POWERCAPITAL（開曼）POWERCAPITAL（BVI）高能金融集集團(tuán)（香港港）有限公公司廈門高能投投資咨詢有限公公司境外境內(nèi)廈門高能投投資有限公司高能天匯投投資有限公司（（北京）37（一）高能能資本公司司簡介高能資本（（POWERCAPITAL）由高能資本本（開曼））有限公司司、高能資資本（BVI）有限公司、、高能金融融集團(tuán)（香香港）有限限公司、高高能投資咨咨詢有限公公司、高能能投資有限限公司以及及高能天匯匯投資有限限公司等機(jī)機(jī)構(gòu)共同組組成的，專專業(yè)從事國國際業(yè)務(wù)的的綜合性投投資銀行機(jī)機(jī)構(gòu)。其中中高能投資資咨詢有限限公司是中中國證監(jiān)會會批準(zhǔn)的證證券投資咨咨詢從業(yè)機(jī)機(jī)構(gòu)。高能資本的的定位成為中國企企業(yè)優(yōu)秀的的國際融資資和并購財財務(wù)顧問,作為企企業(yè)身邊的的財務(wù)顧問問，在協(xié)助助客戶取得得卓越成就就的同時，，與客戶共共同成長。。38（一）高能能資本公司司簡介公司業(yè)務(wù)PrivatePlacement（私募）→Pre-Ipo→→Ipo→Post-Ipo為主體的一一攬子投資資銀行服務(wù)務(wù)，具體業(yè)業(yè)務(wù)包括：：海內(nèi)外上上市融資、、企業(yè)并購購重組、私私募融資、、策略性投投資、改制制、投資顧顧問、獨立立財務(wù)顧問問等。專業(yè)經(jīng)驗和和專業(yè)資格格高能資本在在中國企業(yè)業(yè)國際融資資和跨國外外資并購中中積累了豐豐富的實踐踐經(jīng)驗，是是具備中國國證監(jiān)會批批準(zhǔn)的證券券從業(yè)資格格的專業(yè)財財務(wù)顧問和和并購顧問問公司。39（一）高能能資本公司司簡介豐富經(jīng)驗的的專業(yè)團(tuán)隊隊公司擁有一一批高素質(zhì)質(zhì)的專業(yè)人人員，具有有豐富的中中外資本市市場資本運運作的實踐踐操作經(jīng)驗驗。公司的的合伙人及及高級主管管由資深投投資銀行家家、重組并并購專家、、風(fēng)險投資資專家及金金融專家組組成，并由由國內(nèi)外著著名大學(xué)的的博士、MBA、注冊會計師師、律師、、證券分析析師、評估估師等專業(yè)業(yè)人才組成成了一支高高素質(zhì)、多多元化、綜綜合性的專專業(yè)資本運運營顧問團(tuán)團(tuán)隊，公司司業(yè)務(wù)人員員碩士以上上學(xué)歷的占占70％。企業(yè)文化40（一）高能能資本公司司簡介暢通的信息息渠道高能資本是是一年一度度“九八中中國投資貿(mào)貿(mào)易洽談會會”之“資資本論壇””的主辦機(jī)機(jī)構(gòu)，我們們與香港、、新加坡、、NASDAQ、倫敦、韓國國及中國的的上海和深深圳交易所所均保持著著良好密切切的聯(lián)系，，隨時能了了解到各國國資本市場場政策和法法規(guī)的最新新動向，及及時為企業(yè)業(yè)解決上市市過程遇到到的各種問問題，我們們能為企業(yè)業(yè)上市提供供迅速且專專業(yè)周到的的服務(wù)。

41（一）高能能資本公司司簡介豐富的市場場資源：中國商務(wù)部部、證監(jiān)會會、世界主主要交易所所、保薦人人、主理行行、承銷商商、審計師師、律師及及評估機(jī)構(gòu)構(gòu)。環(huán)球香港新加坡倫敦韓國中國保薦人高盛、美林、摩根、野村、瑞銀…工商東亞、中信、國泰君安、匯富、…新展、大華、華僑、豐隆、威豪金融、輝立…Nabarro-wells、Evolution、Ambrian…大宇、友利、新韓…國信、中信、興業(yè)、廣發(fā)、海通…會計所德勤、安永、普華永道、KPMG、BDO、RSM、CCIF、等…律師所Jonesday、Lovells…眾達(dá)、胡百、羅夏信…旭齡及穆、騰福、許廷芳等…RichardsButler、DLA…太平洋競天公誠、金杜…評估威格斯（Vigers）、西門、美評等…42（一）高能能資本公司司簡介策略投資者者資源儲備備：豐富的策略略投資者資資源，幫助助企業(yè)篩選選和推薦策策略投資機(jī)機(jī)構(gòu)。華平創(chuàng)業(yè)投資凱雷投資集團(tuán)霸菱亞洲投資英聯(lián)投資TDFCapitalIDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金漢鼎亞太投資軟銀亞洲投資基金鼎輝投資泰山投資Intel投資公司紅衫資本聯(lián)想創(chuàng)投BainCapitalAsia.LLC德豐杰全球創(chuàng)業(yè)投資基金華登太平洋iDTechVenturesTVGCapitalPartners深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)上海聯(lián)創(chuàng)投資……43（一）高能能資本公司司簡介最大限度維維護(hù)企業(yè)利利益高能資本努努力挖掘并并提升企業(yè)業(yè)的內(nèi)在價價值，幫助助企業(yè)尋找找合理定位位，構(gòu)筑企企業(yè)與境內(nèi)內(nèi)外資本市市場之間的的橋梁，擔(dān)擔(dān)任企業(yè)財財務(wù)顧問或或并購顧問問，協(xié)助實實現(xiàn)股東價價值和公司司價值的最最大化，最最大限度的的維護(hù)企業(yè)業(yè)的利益。。44（一一））高高能能資資本本公公司司簡簡介介歷屆屆投投洽洽會會““資資本本論論壇壇””盛盛況況45（一一））高高能能資資本本公公司司簡簡介介2004年年9月月““資資本本論論壇壇””期期間間，，新新加加坡坡交交易易所所總總裁裁汪汪瑞瑞典典夫夫婦婦來來我我公公司司參參觀觀。。46（一一））高高能能資資本本公公司司簡簡介介2005年9月月““資資本本論論壇壇””期期間間，，韓韓國國交交易易所所副副總總裁裁來來我我公公司司參參觀觀。。2006年3月月，，協(xié)協(xié)助助組組織織河河北北代代表表團(tuán)團(tuán)考考察察韓韓國國交交易易所所47（一一））高高能能資資本本公公司司簡簡介介2006年6月月30日日，，在在倫倫敦敦證證券券交交易易所所，，慶慶祝祝中中國國生生物物柴柴油油國國際際控控股股公公司司在在倫倫敦敦AIM上市市掛掛牌牌，，成成為為中中國國第第一一家家在在倫倫敦敦AIM上市市的的可可再再生生能能源源公公司司和和福福建建省省第第一一家家倫倫敦敦上上市市公公司司。。48（一一））高高能能資資本本公公司司簡簡介介廈門門市市人人民民政政府府（（政政府府金金融融顧顧問問））保定定市市人人民民政政府府（（政政府府經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)顧顧問問））溫州州市市人人民民政政府府（（政政府府經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)顧顧問問））49（二二））在在企企業(yè)業(yè)上上市市過過程程中中的的作作用用1、、上上市市方方案案及及可可行行性性研研究究在初步步調(diào)查查基礎(chǔ)礎(chǔ)上為為公司司提供供多角角度多多層次次的上上市計計劃和和上市市方案案，與與中介介機(jī)構(gòu)構(gòu)廣泛泛探討討上市市方案案的可可行性性，及及時了了解和和解決決企業(yè)業(yè)上市市前潛潛在的的障礙礙。2、組組建中中介團(tuán)團(tuán)隊甄選、、組建建適合合企業(yè)業(yè)情況況的境境外中中介機(jī)機(jī)構(gòu)團(tuán)團(tuán)隊：：保薦薦機(jī)構(gòu)構(gòu)和主主承銷銷商、、境內(nèi)內(nèi)外律律師事事務(wù)所所、會會計師師事務(wù)務(wù)所、、評估估機(jī)構(gòu)構(gòu)、財財經(jīng)公公關(guān)等等。503、盡盡職調(diào)調(diào)查及及規(guī)范范整理理進(jìn)行盡盡職調(diào)調(diào)查并并提交交盡職職調(diào)查查報告告內(nèi)部整整理、、補(bǔ)充充和制制作合合規(guī)、、有效效的公公司資資料代表企企業(yè)向向各中中介機(jī)機(jī)構(gòu)團(tuán)團(tuán)隊提提交持持續(xù)的的盡職職調(diào)查查資料料和公公司驗驗證資資料4、公公司重重組按照上上市總總體方方案，，制訂訂和實實施公公司重重組子子方案案，包包括：：股權(quán)權(quán)重組組、資資產(chǎn)重重組、、財務(wù)務(wù)重組組、業(yè)業(yè)務(wù)重重組等等。最最大程程度地地降低低企業(yè)業(yè)上市市風(fēng)險險，爭爭取企企業(yè)上上市利利益最最大化化。（二））在企企業(yè)上上市過過程中中的作作用515、財財務(wù)重重組及及協(xié)助助境外外審計計規(guī)范及及整理理公司司三年年的財財務(wù)及及帳目目價值最最大化化成長性性盈利利預(yù)測測稅務(wù)規(guī)規(guī)劃公司內(nèi)內(nèi)部控控制制制度協(xié)助準(zhǔn)準(zhǔn)備境境外審審計的的有關(guān)關(guān)資料料協(xié)助公公司完完成審審計過過程，，直至至獲得得無保保留意意見的的審計計報告告（二））在企企業(yè)上上市過過程中中的作作用52（二））在企企業(yè)上上市過過程中中的作作用6、上上市總總協(xié)調(diào)調(diào)全程參參與企企業(yè)境境外上上市計計劃具具體實實施協(xié)助解解決各各中介介機(jī)構(gòu)構(gòu)要求求企業(yè)業(yè)解決決的問問題協(xié)助招招股書書編制制協(xié)調(diào)國國內(nèi)外外相關(guān)關(guān)主管管審批批部門門報批批工作作組織中中介機(jī)機(jī)構(gòu)協(xié)協(xié)調(diào)會會，監(jiān)監(jiān)督管管理中中介機(jī)機(jī)構(gòu)工工作進(jìn)進(jìn)度協(xié)助公公司通通過中中介機(jī)機(jī)構(gòu)對對上市市材料料的驗驗證協(xié)助公公司迅迅速回回答交交易所所提出出的有有關(guān)問問題管理中中介團(tuán)團(tuán)隊的的工作作質(zhì)量量與效效率，，維護(hù)護(hù)企業(yè)業(yè)利益益協(xié)助完完善公公司法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)和和信息息披露露機(jī)制制，并并對公公司的的高層層管理理人員員進(jìn)行行相關(guān)關(guān)的法法律法法規(guī)培培訓(xùn)53（三））在企企業(yè)外外資并并購過過程中中的作作用---并購購總顧顧問總總協(xié)調(diào)調(diào)商務(wù)部部《關(guān)于于外國國投資資者并并購境境內(nèi)企企業(yè)的的規(guī)定定》于2006年9月8日生效效。出具并并購顧顧問報報告：：第三十十條外國投投資者者以股股權(quán)并并購境境內(nèi)公公司，，境內(nèi)內(nèi)公司司或其其股東東應(yīng)當(dāng)當(dāng)聘請請在中中國注注冊登登記的的中介介機(jī)構(gòu)構(gòu)擔(dān)任任顧問問。并購顧顧問應(yīng)應(yīng)就并并購申申請文文件的的真實實性、、境外外公司司的財財務(wù)狀狀況以以及并并購是是否符符合本本規(guī)定定第十十四條條、第第二十十八條條和第第二十十九條條的要要求作作盡職職調(diào)查查，并并出具具并購購顧問問報告告，就就前述述內(nèi)容容逐項項發(fā)表表明確確的專專業(yè)意意見.54（三））在企企業(yè)外外資并并購過過程中中的作作用交易價價格確確定：：第十四四條并購當(dāng)當(dāng)事人人應(yīng)以以資產(chǎn)產(chǎn)評估估機(jī)構(gòu)構(gòu)對擬擬轉(zhuǎn)讓讓的股股權(quán)價價值或或擬出出售資資產(chǎn)的的評估估結(jié)果果作為為確定定交易易價格格的依依據(jù)。。并購購當(dāng)事事人可可以約約定在在中國國境內(nèi)內(nèi)依法法設(shè)立立的資資產(chǎn)評評估機(jī)機(jī)構(gòu)。。資產(chǎn)產(chǎn)評估估應(yīng)采采用國國際通通行的的評估估方法法。禁禁止以以明顯顯低于于評估估結(jié)果果的價價格轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股股權(quán)或或出售售資產(chǎn)產(chǎn)，變變相向向境外外轉(zhuǎn)移移資本本。收購主主體資資格：：第二十十八條條本章所所稱的的境外外公司司應(yīng)合合法設(shè)設(shè)立并并且其其注冊冊地具具有完完善的的公司司法律律制度度，且且公司司及其其管理理層最最近3年未受受到監(jiān)監(jiān)管機(jī)機(jī)構(gòu)的的處罰罰；除除本章章第三三節(jié)所所規(guī)定定的特特殊目目的公公司外外，境境外公公司應(yīng)應(yīng)為上上市公公司，，其上上市所所在地地應(yīng)具具有完完善的的證券券交易易制度度。股權(quán)支支付條條件：：第二十十九條條外國投投資者者以股股權(quán)并并購境境內(nèi)公公司所所涉及及的境境內(nèi)外外公司司的股股權(quán)，，應(yīng)符符合以以下條條件：：（一一）股股東合合法持持有并并依法法可以以轉(zhuǎn)讓讓；（（二））無所所有權(quán)權(quán)爭議議且沒沒有設(shè)設(shè)定質(zhì)質(zhì)押及及任何何其他他權(quán)利利限制制；（（三））境外外公司司的股股權(quán)應(yīng)應(yīng)在境境外公公開合合法證證券交交易市市場（（柜臺臺交易易市場場除外外）掛掛牌交交易；；（四四）境境外公公司的的股權(quán)權(quán)最近近1年交易易價格格穩(wěn)定定。第（三三）、、（四四）項項不適適用于于本章章第三三節(jié)所所規(guī)定定的特特殊目目的公公司。。55（三））在企企業(yè)外外資并并購過過程中中的作作用國內(nèi)申申報：：《規(guī)定定》第三十十二條條，外外國投投資者者以股股權(quán)并并購境境內(nèi)公公司應(yīng)應(yīng)報送送商務(wù)務(wù)部審審批，，境內(nèi)內(nèi)公司司除報報送《《規(guī)定定》第第三章章所要要求的的文件件外，，另須須報送送其他他文件件，其其中包包括《并購購顧問問報告告》。設(shè)立特特殊目目的公公司（（SPV）時：第四十十二條條境內(nèi)公公司在在境外外設(shè)立立特殊殊目的的公司司，應(yīng)應(yīng)向商商務(wù)部部申請請辦理理核準(zhǔn)準(zhǔn)手續(xù)續(xù)。辦辦理核核準(zhǔn)手手續(xù)時時，境境內(nèi)公公司除除向商商務(wù)部部報送送《關(guān)關(guān)于境境外投投資開開辦企企業(yè)核核準(zhǔn)事事項的的規(guī)定定》要要求的的文件件外，，另須須報送送文件件：包包括（三））并購購顧問問就特特殊目目的公公司未未來境境外上上市的的股票票發(fā)行行價格格所作作的評評估報報告。。股權(quán)并并購（（換股股交易易）時時：第四十十四條條特殊目目的公公司以以股權(quán)權(quán)并購購境內(nèi)內(nèi)公司司的，，境內(nèi)內(nèi)公司司除向向商務(wù)務(wù)部報報送本本規(guī)定定第三三十二二條所所要求求的文文件外外，另另須報報送文文件：：包括括（五））并購購顧問問就特特殊目目的公公司未未來境境外上上市的的股票票發(fā)行行價格格所作作的評評估報報告。。562002年年8月月30日在在香港港主板板成功功上市市，主主營紡紡織、、印染染。首次融融資8000萬萬港元元，2003年年度再再融資資總額額約6594萬萬港元元，并并獲得得香港港銀團(tuán)團(tuán)5000萬港港元長長期貸貸款，，為企企業(yè)的的快速速發(fā)展展建立立多方方位融融資平平臺。。高能資資本成成功協(xié)協(xié)助公公司在在香港港主版版上市市，并并在2004-2006年間間，繼繼續(xù)為為公司司并購購國內(nèi)內(nèi)同業(yè)業(yè)提供供并購購顧問問支持持和POSTIPO服務(wù)。。（四））高能能成功功案例例舉例例：香香港港57中國車車輪控控股有有限公公司(ChinaWheelHoldingsLtd.)于2005年10月19日成功功在新新加坡坡主板板上市市，每每股發(fā)發(fā)行價價格為為0.36新元，，共募募集超超過1.1億元人人民幣幣的資資金。。公司司主營營業(yè)務(wù)務(wù)為汽汽車輪輪轂的的制造造銷售售等，，是中中國該該行業(yè)業(yè)的龍龍頭企企業(yè)。。高能資資本作作為財財務(wù)顧顧問，，全程程設(shè)計計并實實施上上市進(jìn)進(jìn)程，，規(guī)范范財務(wù)務(wù)及上上市文文件，，成功功協(xié)助助企業(yè)業(yè)在1年時時間內(nèi)內(nèi)實現(xiàn)現(xiàn)新加加坡上上市目目標(biāo)。。（四））高能能成功功案例例舉例例：新新加坡坡ChinaWheel中國車車輪58ChinaBiodiesel中國生生物柴柴油中國生生物柴柴油國國際控控股有有限公公司（（福建建龍巖巖卓越越新能能源發(fā)發(fā)展有有限公公司））在2006年06月30日日成功功在英英國倫倫敦AIM市場上上市，，每股股發(fā)行行價格格為80便便士，，發(fā)行行當(dāng)日日漲至至99便士士，發(fā)發(fā)行市市盈率率21倍，，共募募集超超過1.1億元人人民幣幣的資資金。。公司是是中國國目前前唯一一一家家國家家級生生物柴柴油重重點高高新技技術(shù)企企業(yè)，，是中中國領(lǐng)領(lǐng)先的的生物物柴油油制造造商。。高能資資本作作為財財務(wù)顧顧問，，協(xié)協(xié)助企企業(yè)9個月月完成成倫敦敦AIM上市目目標(biāo)，，成為為福建建第一一家倫倫敦交交易所所上市市公司司。（四））高能能成功功案例例舉例例：倫倫敦59（四））高能能成功功案例例舉例例：北北美長江通通訊公公司(YangtzeTelecom-SMS)2003年9月月，在在加拿拿大TSX創(chuàng)業(yè)板板借殼殼上市市并根根據(jù)公公司運運作需需要進(jìn)進(jìn)行多多次小小額私私募融融資HanfengEvergreen(HF)2003年6月月，在在加拿拿大TSX創(chuàng)業(yè)板板反向向收購購上市市2004年6月月，實現(xiàn)現(xiàn)私募融融資11,000,000加加元2004年9月月，升級級至TSX主板交易易ChinaMobilitySolutions(CHMS)2004年2月17日，，在美國國OTCBB反向并購購上市，，因因公司有有足夠的的現(xiàn)金，，暫沒進(jìn)進(jìn)行融資資。60（四）高高能成功功案例舉舉例：獨獨立財務(wù)務(wù)顧問2003年10月23日，青青山紙業(yè)業(yè)（600103）與與福建南南紙（600163））關(guān)聯(lián)共共同投資資設(shè)立福福建省森森龍林業(yè)業(yè)發(fā)展有有限公司司，高能能擔(dān)任獨獨立財務(wù)務(wù)顧問。。A股上市公公司：福建南紙紙福日股份份2004年12月14日，高高能擔(dān)任任福日股股份（600203））部分債債權(quán)與福福日集團(tuán)團(tuán)“福日日”商標(biāo)標(biāo)資產(chǎn)置置換獨立立財務(wù)顧顧問，以以及福日日股份2004～2005年年度的獨獨家財務(wù)務(wù)顧問。。61創(chuàng)興科技技（證券券代碼：：600193）2003年1月月，在邁邁克化學(xué)學(xué)收購創(chuàng)創(chuàng)興科技技第一大大股東股股權(quán)過程程中，高高能擔(dān)任任并購財財務(wù)顧問問。（四）高高能成功功案例舉舉例：并并購M&A金宇車城城（證券券代碼：：000803）2002年7月月9日，，協(xié)助成成都金宇宇控股集集團(tuán)有限限公司收收購美亞亞股份（（000803）第一一大股東東四川省省南充市市財政局局所持股股，成為為上市公公司第一一大股東東，并協(xié)協(xié)助公司司完成重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組，，2006年繼繼續(xù)擔(dān)任任金宇集集團(tuán)常年年財務(wù)顧顧問。62（四）高高能成功功案例舉舉例：債債務(wù)重組組遼寧盤錦錦市商業(yè)業(yè)旗艦興興隆百貨貨集團(tuán)債債務(wù)重組組，重組組金額達(dá)達(dá)14億億人民幣幣，2002年年底完成成。廈門特貿(mào)貿(mào)涉案“遠(yuǎn)遠(yuǎn)華事件件”的廈廈門特貿(mào)貿(mào)集團(tuán)債債務(wù)重組組，重組組金額達(dá)達(dá)10億億人民幣幣，2003年年底完成成。遼寧寧興興隆隆百百貨貨63（四四））高高能能成成功功案案例例舉舉例例：：常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問華光光陶陶瓷瓷(000655)（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問））永安安林林業(yè)業(yè)（（000663））（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問））廈華華電電子子(600870)（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問））河北北中中興興汽汽車車有有限限公公司司（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問））保定定市市城城市市信信用用社社（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問）文德德集集團(tuán)團(tuán)有有限限公公司司（（常常年年財財務(wù)務(wù)顧顧問問））廈門門燃燃?xì)鈿饪偪偣舅荆ǎǜ母闹浦埔Y資財財務(wù)務(wù)顧顧問問））………64（四四））高高能能成成功功案案例例與與客客戶戶65（五五））聯(lián)聯(lián)系系方方式式66智慧慧創(chuàng)創(chuàng)造造價價值值??！—中中國國本本土土的的國國際際投投資資銀銀行行機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)679、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。14:47:3314:47:3314:471/7/20232:47:33PM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。1月-2314:47:3314:47Jan-2307-Jan-2312、故人江江海別，，幾度隔隔山川。。。14:47:3314:47:3314:47Sat