第三篇 第七章股份公司與股票

股票與股票發(fā)行第一節(jié)股份有限公司第二節(jié)股票的特征與類型第三節(jié)普通股與優(yōu)先股第四節(jié)企業(yè)改制第五節(jié)股票公開發(fā)行第六節(jié)改制重組中的難題

第一節(jié)股份有限公司

股份有限公司的性質(zhì)股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)股份有限公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算一、股份有限公司的性質(zhì)1．股份有限公司是依照法設(shè)立的企業(yè)法人2．股份有限公司的資本由投資者投入3．股份有限公司的資本劃分為等額股份4．股份有限公司的股票可依法轉(zhuǎn)讓5．股份有限公司的財(cái)產(chǎn)責(zé)任形式為有限責(zé)任二、股份有限公司的設(shè)立1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人共同出資認(rèn)購全部股份而建立股份有限公司。2.募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司的部分股份，其余部分通過向社會(huì)公開募集而組建股份有限公司。定向募集：股份有限公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份向其他法人發(fā)行，經(jīng)過批準(zhǔn)，也可以向公司內(nèi)部職工發(fā)行部分股份。社會(huì)募集：社會(huì)募集是指股份有限公司發(fā)行的股份由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份向社?huì)公眾公開發(fā)行。本公司內(nèi)部職工也可以公開認(rèn)購一定比例的股份。三、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)1．股東大會(huì)：公司經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機(jī)構(gòu)，由全體股東共同組成。注意：股東大會(huì)不同于股東大會(huì)會(huì)議，股東大會(huì)會(huì)議只是股東大會(huì)行使其權(quán)力的具體方式。2．董事會(huì)：股份有限公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事所組成。董事會(huì)對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司，是股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，也是股份有限公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其行使的職權(quán)包括：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。

(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案。

(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案。

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名；聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

(10)制定公司的基本管理制度。

3．監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

監(jiān)事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，也是股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)一般不直接參與公司具體業(yè)務(wù)活動(dòng)，也不干預(yù)董事會(huì)正常行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)的主要職權(quán)是對(duì)公司的管理實(shí)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

(1)檢查公司的財(cái)務(wù)；

(2)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(4)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4．經(jīng)理：掌管和處理公司事務(wù)的管理者，是董事會(huì)的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。公司的監(jiān)事不得兼任經(jīng)理的職務(wù)。

四、股份有限公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算1．合并：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依《公司法》所規(guī)定的程序，通過訂立合同的形式合并成一個(gè)公司的行為。合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種。吸收合并：在兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。

在這種情況下，存續(xù)公司仍保持原有的公司名稱，而且有權(quán)獲得其他被吸收公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)它們的債務(wù)，被吸收公司從此就解散而不復(fù)存在。新設(shè)合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并時(shí)各方解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，這個(gè)新設(shè)的公司接管原有幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

注：在美國，吸收合并又稱兼并，而新設(shè)合并稱聯(lián)合。新設(shè)分立，是指一個(gè)股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另新設(shè)兩個(gè)以上公司。

派生分立，是指公司將其財(cái)產(chǎn)或營業(yè)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在。2．分立：公司分立是指一個(gè)股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。分為新設(shè)分立和派生分立兩種。

3．破產(chǎn)：破產(chǎn)是股份有限公司清償債務(wù)的特殊手段，必須由法院通過破產(chǎn)程序進(jìn)行。

《公司法》規(guī)定，“公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算”。

4．解散：公司的解散，是指公司法人資格的消失。

公司解散，也就喪失了進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的能力，故公司解散時(shí)應(yīng)終止一切業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。

5．清算：公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、分配。

注：公司合并或分立時(shí)不需要進(jìn)行清算。第二節(jié)股票的特征與類型股票的定義股票的性質(zhì)股票的特征股票的類型一、股票的定義股票是一種有價(jià)證券，是股份有限公司發(fā)行的，用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。一經(jīng)認(rèn)購，持有者不能以任何理由要求退還股本，只能通過證券市場(chǎng)將股票轉(zhuǎn)讓和出售。二、股票的性質(zhì)1．股票是反映財(cái)產(chǎn)權(quán)的有價(jià)證券2．股票是證明股東權(quán)的法律憑證3．股票是投資行為的法律憑證三、股票的特征1．收益性2．風(fēng)險(xiǎn)性3．穩(wěn)定性4．流通性5．股份的伸縮性6．價(jià)格的波動(dòng)性7．經(jīng)營決策的參與性1．收益性：持有者憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息和紅利，獲取投資的收益。

2．風(fēng)險(xiǎn)性：在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，由于多種不確定因素的影響，股票的收益就不是事先即已確定的固定數(shù)值，而是一個(gè)事先難以確定的動(dòng)態(tài)數(shù)值，它要隨公司的經(jīng)營狀況和盈利水平而波動(dòng)，也要受到股票市場(chǎng)行情的影響，因此存在較大的投資風(fēng)險(xiǎn)。3．穩(wěn)定性：(1)股東與發(fā)行股票的公司之間存在穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)關(guān)系；(2)通過發(fā)行股票籌集到的資金使公司有一個(gè)穩(wěn)定的存續(xù)時(shí)間。

4．流通性：在股票交易市場(chǎng)上，股票可以作為買賣對(duì)象或抵押品隨時(shí)轉(zhuǎn)讓。5．股份的伸縮性：指股票所代表的股份既可以拆細(xì)，又可以合并。

拆細(xì)，即是將原來的1股分為若干股。股份拆細(xì)并沒有改變資本總額，只是增加了股份總數(shù)。

合并，即是將若干股股票合并成較少的幾股或1股。股份合并一般是在股票面值過低時(shí)采用。6．價(jià)格的波動(dòng)性：股票價(jià)格的高低與公司的經(jīng)營狀況和盈利水平，以及股票收益與市場(chǎng)利率的對(duì)比關(guān)系密切相聯(lián)。此外，股票價(jià)格還會(huì)受到國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)、政治、社會(huì)，以及投資者心理等諸多因素的影響。

7．經(jīng)營決策的參與性：股票的持有者即是發(fā)行股票的公司的股東，有權(quán)出席股東大會(huì)；選舉公司的董事會(huì)；參與公司的經(jīng)營決策。

四、股票的類型1．普通股股票和優(yōu)先股股票2．有表決權(quán)股股票和無表決權(quán)股股票3．記名股票和不記名股票4．有面值股股票和無面值股股票5．流通股票和非流通股票6．其他種類的股票1．普通股股票和優(yōu)先股股票

普通股股票：是指每一股份對(duì)公司財(cái)產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對(duì)股東享有的平等權(quán)利不加以特別限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。是最普通、最重要，發(fā)行量最大的股票。

優(yōu)先股股票：是指由股份有限公司發(fā)行的、在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票。2．有表決權(quán)股股票和無表決權(quán)股股票

有表決權(quán)股股票：是指持有人對(duì)公司的經(jīng)營管理享有表決權(quán)的股票。

無表決權(quán)股股票：是指根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，對(duì)股份有限公司的經(jīng)營管理不享有表決權(quán)的股票。

3．記名股票和不記名股票

記名股票：是指將股東姓名記載在股票票面和股東名冊(cè)的股票。

不記名股票：是指股票票面不記載股東姓名的股票，又稱無記名股票。與記名股票相比，只是存在記載姓名與否的差別，股東權(quán)的內(nèi)容并沒有變化。4．有面值股股票和無面值股股票

有面值股股票：是指在股票票面上記載一定金額的股票，也稱有面額股股票。有面值股股票的發(fā)行，其發(fā)行價(jià)格原則上與股票票面金額相一致，法律也允許以高于票面金額的價(jià)格溢價(jià)發(fā)行，但一般不允許以低于票面金額的價(jià)格折價(jià)發(fā)行。

無面值股股票：是指股票票面不記載金額的股票，也稱無面額股股票。這類股票不標(biāo)明固定的金額，但要在票面上表示其在公司資本金額中所占的比例，因此，又被稱為比例股股票。

5．流通股票和非流通股票

流通股票：是指可以上市交易的股票，具有極大的流動(dòng)性，易于被人接受。

非流通股票：是指不能上市轉(zhuǎn)讓交易的股票，它僅僅是一種股權(quán)的證明。但并不意味著它們永遠(yuǎn)在流通領(lǐng)域之外，也許在合適的時(shí)機(jī)下，這些非流通股有可能轉(zhuǎn)化為流通股。6．其他種類的股票

償還股股票：是指在發(fā)行時(shí)就確定償還本金的股票。

庫藏股票：是指股份有限公司發(fā)行后又收回的股票，又稱庫存股票。庫藏股票不能領(lǐng)取股息，沒有表決權(quán)，公司發(fā)行新股時(shí)沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司清算時(shí)也無權(quán)分享資產(chǎn)。

員工股股票：是指公司向其員工發(fā)行的股票，也稱員工保留股股票。

普通股股票的特征

普通股股票的種類

優(yōu)先股股票的特征

優(yōu)先股股票的種類第三節(jié)普通股與優(yōu)先股一、普通股股票的特征

1．普通股股票是最普通、最重要，發(fā)行量最大的股票

2．是公司發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)股票

3．是風(fēng)險(xiǎn)最大的股票二、普通股股票的種類

1．藍(lán)籌股股票2．成長股股票

3．收入股股票4．周期性股股票

5．防守性股股票6．投機(jī)性股股票

7．A類普通股股票和B類普通股股票1．藍(lán)籌股股票

特指一些大公司發(fā)行的效績較好的普通股股票。

2．成長股股票

指銷售額和收益額的增長幅度高于整個(gè)國家及其所在行業(yè)增長水平的公司所發(fā)行的股票。3．收入股股票

指公司能在當(dāng)前支付較高收益的股票。持有這類股票可以在短時(shí)期內(nèi)取得較高的收入，及時(shí)實(shí)現(xiàn)投資的獲利目的。

4．周期性股股票

指股票收益隨商業(yè)周期而波動(dòng)的公司所發(fā)行的股票。在經(jīng)濟(jì)繁榮，從而股份有限公司利潤增加時(shí)，股票收益增加，股票價(jià)格也上升；在經(jīng)濟(jì)蕭條，從而公司利潤減少時(shí)，則股票收益減少，股票價(jià)格也下跌。5．防守性股股票

指在經(jīng)濟(jì)條件普遍惡化時(shí)，股息和紅利要高于其他股票的平均收益的股票。

公用事業(yè)、藥品等行業(yè)的股份有限公司發(fā)行的股票多屬這一類。

6．投機(jī)性股股票

是指那些自身價(jià)格很不穩(wěn)定或其發(fā)行公司的前景很不確定的股票，投機(jī)性很強(qiáng)，同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)也很大。

發(fā)行這類股票的多是從事開發(fā)性、冒險(xiǎn)性事業(yè)的公司。一些熱門事業(yè)的公司所發(fā)行的股票或面值較低的石油、礦業(yè)公司的股票，也可能成為這種股票。7．A類普通股股票和B類普通股股票

我國發(fā)行的A種股票，即人民幣股票，指的是公司經(jīng)過特定程序發(fā)行的、以人民幣標(biāo)明面值供境內(nèi)居民用人民幣購買，并在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。

B種股票即人民幣特種股票，指的是在中國境內(nèi)的股份有限公司經(jīng)過特定程序發(fā)行的、以人民幣標(biāo)明面值、以人民幣折合成外匯供境外居民及機(jī)構(gòu)購買，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。三、優(yōu)先股股票的特征1．約定股息率：發(fā)行時(shí)即已約定了固定的股息率，且股息率不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響。2．優(yōu)先分派股息和清償剩余資產(chǎn)：當(dāng)公司利潤不夠支付全體股東的股息和紅利時(shí)，優(yōu)先股股東可以先于普通股股東分取股息；當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東又可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。3．表決權(quán)受到一定限制：優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無權(quán)過問公司的經(jīng)營管理。

4．股票可由公司贖回：優(yōu)先股股東不能要求退股，但卻可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。四、優(yōu)先股股票的種類

1．累積優(yōu)先股股票和非累積優(yōu)先股股票累積優(yōu)先股股票指的是可將以往營業(yè)年度內(nèi)未支付的股息累積起來，由以后營業(yè)年度的盈利一起支付的優(yōu)先股股票。非累積優(yōu)先股股票指的是按當(dāng)年盈利分派股息，對(duì)累積下來的未足額的股息不予補(bǔ)付的優(yōu)先股股票。2．參加分配優(yōu)先股股票和不參加分配優(yōu)先股股票

參加分配優(yōu)先股股票指的是那種不僅可以按規(guī)定分得當(dāng)年的定額股息，而且還有權(quán)與普通股股東一起參加公司利潤分配的優(yōu)先股股票。

不參加分配優(yōu)先股股票指的是只按規(guī)定股息率分取股息，不參加公司利潤分配的優(yōu)先股股票。3．可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票，是指持股人可以在特定條件下把優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票或公司債券的優(yōu)先股股票。

不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票則是指不能變換成普通股股票或公司債券的優(yōu)先股股票。

4．可贖回優(yōu)先股股票和不可贖回優(yōu)先股股票

可贖回優(yōu)先股股票指的是股票發(fā)行公司可以按一定價(jià)格收回的優(yōu)先股股票。大多數(shù)優(yōu)先股股票是可贖回的。

不可贖回優(yōu)先股股票指的是股票發(fā)行公司無權(quán)從股票持有人手中贖回的優(yōu)先股股票。

5．股息可調(diào)優(yōu)先股股票和股息不可調(diào)優(yōu)先股股票

股息可調(diào)優(yōu)先股股票指股息率可以調(diào)整的優(yōu)先股股票，其股息率的變化是隨其他證券價(jià)格或存款利率的變化而進(jìn)行調(diào)整，與公司的經(jīng)營狀況無關(guān)。

股息不可調(diào)優(yōu)先股股票，就是股息率不能調(diào)整的優(yōu)先股股票。

第四節(jié)企業(yè)改制何為企業(yè)改制？廣義的企業(yè)改制是指公司制改造狹義的企業(yè)改制是指股份制改造案例：中國人保改制上市

2003年11月6日，中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司在香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)以H股掛牌上市，成為中國保險(xiǎn)境外上市“第一股”。H股股東人保控股人保股份人保資產(chǎn)管理28%72%企業(yè)與公司漢語的語義“企業(yè)”一詞是19世紀(jì)從日語中借來的“舶來品”企業(yè)：“依法設(shè)立的以營利為目的的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織”公司：“依照《公司法》組建并登記的以營利為目的的企業(yè)法人”英語的語義企業(yè)：可譯為enterprise，或firm，concern企業(yè)是從事經(jīng)濟(jì)商務(wù)活動(dòng)組織的統(tǒng)稱公司：可譯為corporation，company公司是從事經(jīng)濟(jì)商務(wù)活動(dòng)組織的一種形式公司僅是企業(yè)的一種組織形式現(xiàn)代社會(huì)中的企業(yè)特征政府事業(yè)單位企業(yè)社會(huì)團(tuán)體家庭個(gè)人企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是實(shí)行獨(dú)立核算的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)是依法設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織現(xiàn)代企業(yè)分類特征三種類型并存，主要在風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、稅負(fù)上不同隨著商品生產(chǎn)的深化，市場(chǎng)的開拓，技術(shù)漸進(jìn)及經(jīng)營規(guī)模的復(fù)雜化，企業(yè)逐漸

—從無限責(zé)任向有限責(zé)任制過度

—從“個(gè)人出資”向資本市場(chǎng)“融資”發(fā)展

—從“所有者經(jīng)營”向“職業(yè)經(jīng)理人”過度企業(yè)的三種類型個(gè)人獨(dú)資（soleproprietary）合伙制(partnership)公司制（corporation）中國特色的企業(yè)分類分類標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)類型分類目的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)全民所有制企業(yè)不但可以明確企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的歸屬，還使國家對(duì)不同經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的企業(yè)采用不同的經(jīng)濟(jì)政策和監(jiān)管辦法集體所有制企業(yè)私營企業(yè)混合所有制企業(yè)出資者不同內(nèi)資企業(yè)適應(yīng)國家統(tǒng)計(jì)、宏觀決策的需要，也是適應(yīng)國家管理的需要外資企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)企業(yè)的法律地位公司企業(yè)明確地反映出企業(yè)的法律地位及能力，不僅有利于國家管理，而且也有利于企業(yè)間的經(jīng)濟(jì)交往非公司制法人企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特征個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一個(gè)自然人（中國公民）投資的企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體全民所有制企業(yè)特征全民所有制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則授權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理企業(yè)對(duì)國家授予其經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利全民所有制企業(yè)依法取得法人資格，以國家授予其經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任全民所有制企業(yè)又稱國有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有為基礎(chǔ)的，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營單位合伙企業(yè)特征由各合伙人組成，不是單個(gè)人行為以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙企業(yè)是指依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)無限連帶責(zé)任的營利性組織外商投資企業(yè)

特征外商投資企業(yè)是外商直接投資舉辦的企業(yè)外商投資是吸引外國私人投資舉辦的企業(yè)外商投資企業(yè)是依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)種類中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)外資企業(yè)中外合資股份有限公司

外商投資企業(yè)是指外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)投資舉辦的企業(yè)公司特征公司是依照《公司法》的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織公司是以營利為目的的法人團(tuán)體公司是企業(yè)法人法人企業(yè)是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織非法人企業(yè)是指以自己的名義從事生產(chǎn)、經(jīng)營和提供服務(wù)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織公司的所有權(quán)歸股東所有公司的決策權(quán)最終由股東共同控制公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司有限責(zé)任公司特征人資兩合公司實(shí)行資本金制度股東人數(shù)的限制，2-50人國有獨(dú)資公司例外不能公開募股，不能發(fā)行股票不必向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息有限責(zé)任公司是指由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立‘股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人股份有限公司特征資本劃分為等額股份可以通過發(fā)行股票籌集資本股東人數(shù)不限，股份有限公司發(fā)起人不得少于5人股票可以自由轉(zhuǎn)讓，而無需經(jīng)過企業(yè)股東的同意生產(chǎn)經(jīng)營以及財(cái)務(wù)公開股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人整體改制與部分改制

整體改制將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)注銷，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東部分改制企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留企業(yè)改制分為整體改制和部分改制兩種改制方式的選擇中小企業(yè)原則上必須整體改制，特大型國有企業(yè)或大型企業(yè)集團(tuán)可視情況部分改制返回第五節(jié)股票公開發(fā)行股票

特征

不可償還性參與性收益性流通性價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性股票股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證股票公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initialpublicoffering,IPO）再次發(fā)行（secondaryoffering):增發(fā)、配售承銷商在股票發(fā)行中的作用資金需求者資金供給者承銷商融資工具的設(shè)計(jì)與咨詢資金供需者之間的橋梁降低投資者風(fēng)險(xiǎn)協(xié)助發(fā)行公司掌握發(fā)行時(shí)機(jī)股票承銷方式股票發(fā)行公司公開募集私募對(duì)特定人發(fā)行包銷余額承銷盡力承銷證券承銷商股票承銷方式的比較包銷（firmcommitment）由承銷商直接買下發(fā)行公司的證券，再經(jīng)由各層級(jí)證券商所組成的分銷團(tuán)體，將證券銷售給一般投資者余額承銷（stand—by）發(fā)行公司經(jīng)由承銷商向投資大眾招募并申請(qǐng)，當(dāng)申請(qǐng)達(dá)到相當(dāng)數(shù)量后即宣布停止申請(qǐng)，并由發(fā)行公司直接將股票分配給申請(qǐng)認(rèn)購者，而承銷商獲取傭金，并承諾在一定期間內(nèi)將先前認(rèn)購?fù)甑墓善蓖耆匈徆善背袖N方式的比較盡力承銷（bestefforts）承銷商只扮演分銷的角色，而不保證發(fā)行公司可以籌借全數(shù)資金，故資金募集成敗的風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行公司自行承擔(dān)私募（privateplacement）由發(fā)行公司直接向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行證券來募集資金，而承銷商僅扮演輔助角色，擔(dān)任介紹人、保證人或談判協(xié)商者股票發(fā)行制度審批制：完全計(jì)劃發(fā)行核準(zhǔn)制：過渡形式（通道制、保薦制）注冊(cè)制：發(fā)達(dá)國家的普遍做法審批制流程政府、企業(yè)中介機(jī)構(gòu)當(dāng)?shù)刈C管辦省級(jí)人民政府中國證監(jiān)會(huì)計(jì)委經(jīng)貿(mào)委證監(jiān)會(huì)中國證監(jiān)會(huì)券商、交易所“搞”到發(fā)行上市的指標(biāo)改制設(shè)立股份有限公司政府驗(yàn)收出具推薦函正式受理申報(bào)材料計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會(huì)初審證監(jiān)會(huì)出具審批意見發(fā)行股票并上市交易核準(zhǔn)制流程企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會(huì)計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)中國證監(jiān)會(huì)券商、交易所改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少1年改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報(bào)材料計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會(huì)初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)意見發(fā)行股票并上市交易比較內(nèi)容審批制核準(zhǔn)制注冊(cè)制發(fā)行指標(biāo)和額度有無無發(fā)行上市指標(biāo)有有有主要保薦人政府或行業(yè)主管部門中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行作出實(shí)質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會(huì)中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì)中介機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會(huì)實(shí)質(zhì)性審核中介機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會(huì)分擔(dān)實(shí)質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會(huì)形式審核中介機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)審核市場(chǎng)化程度行政體制逐步市場(chǎng)化完全市場(chǎng)化股票發(fā)行制度比較盡職調(diào)查組建IPO小組改制重組發(fā)行人與主承銷商雙向選擇編制募股文件估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期