新三板投資的道與術

傅冬亮

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新三板投資的道與術2直接隸屬于中國證監(jiān)會管理的第三家“交易場所”。

非上市的公眾公司全名：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

（又名：全國場外市場）地位：在場所性質和法律定位上，與上交所，深交所是相同的。是我國第一家以

公司制模式運作的證券交易場所。政府定位：行政力量原則上不介入；建立事中事后監(jiān)管機制，強化行政執(zhí)法，

堅決查處欺詐，虛假披露，內幕交易，操縱市場等違法行為。

核心法律《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則（試行）》

新三板行業(yè)地位3存續(xù)期2年，業(yè)務明確，有持續(xù)經營能力，股權清晰，主辦券商推薦并持續(xù)督導（公司股東人數(shù)在200人之內不需要發(fā)審委審批，超過200人的定增則需要發(fā)審委審批）1：財務指標2：所屬行業(yè)3：股東人數(shù)機會：金融服務行業(yè)估值高（齊魯銀行、聯(lián)訊證券、湘財證券、九鼎、中科招商。同創(chuàng)偉業(yè)等10多家PE私募基金都在做掛牌的準備）新三板不是垃圾場，不能用老的投資思維，一個有待挖掘的半金礦

新三板

掛牌要求41：融資（掛牌后就可以定增、可多次定增、掛牌后的定增買入

后理論上隨時可以走）2：解決企業(yè)股權定價問題3：為企業(yè)進入主板市場提供了綠色通道4：規(guī)范公司治理5：樹立品牌，提升形象6：實現(xiàn)對于創(chuàng)業(yè)者的回報，實現(xiàn)股東財富最大化掛牌目的（好處）5一：形成掛牌方案

確認中介機構（律所、會計所、券商）二：改制成股份公司

內容：審計評估、股權調整（引入PE、管理層持股）、

有關部門審批、設立股份公司

核心：規(guī)范企業(yè)管理，準備申報材料

時間：2-3個月三：掛牌

內容：輔導申報、股轉系統(tǒng)審查、證監(jiān)會備案函、正式掛牌

核心：監(jiān)管機構溝通

時間：2-3個月四：持續(xù)發(fā)展

內容：股權再融資、債務融資、財務穩(wěn)定和股價穩(wěn)定、投資者群體穩(wěn)定、展開并購活動

核心：投資者關系管理、資本運作掛牌時間點及工作內容6注1：虧損也能上市注2：目前市場行情，一個新三板的空殼起價1500萬

申請掛牌公司與主辦券商簽訂《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》

簽訂推薦掛牌協(xié)議---》DD（財務，法務，行業(yè)）---》內核程序（關鍵）---》報告

掛牌流程（從簽訂協(xié)議到上報材料）7全國股轉系統(tǒng)采用無紙化的公開轉讓方式。具體有1：協(xié)議方式

（2000多家，15年末4000家、未來3年7000家）2：做市方式

（目前做市企業(yè)200多家；2家以上做市機構）3：競價方式做市商

制度81：委托

投資人可以采用“限價委托”方式委托主辦券商，買賣股票2：申報

全國股轉系統(tǒng)接受主辦方的“限價申報”，做市商“做市申報”3：成交

按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”原則，將投資人與做市商訂單進行連續(xù)

自動撮合，成交均價以“做市申報價格”為準。第一輪做市商是6個月時間，第二輪是3個月；做市商必須提供買賣股票的撮合，可以不成交，但必須報盤；每天75%時間有人盯盤；券商可以控制1：價格2：數(shù)量。做市轉讓制度91：掛牌前

（資本溢價）

2：做市

（券商站臺、分層制度）

3：企業(yè)自身的成長性（自然成長是內生動力）

4：公募基金

（銀行的理財基金，老百姓存款，收益率低，這是大部隊）

在公募基金沒有進來前投資好的企業(yè)；新三板的4個套利時點10

通江（乾立）新三板基金外部借勢+內部投研主動管理

投資策略

投委會（全票）機制

新三板-納斯達克政治任務，日新月異

投資機會凸顯

目錄11第一部分、新三板—中國版納斯達克111.1市場定位：最活躍的中小微企業(yè)投融資場所1.2股轉系統(tǒng)發(fā)展歷程：隨政策而井噴式發(fā)展1.3掛牌企業(yè)：優(yōu)質公司層出不窮1.4交易方式：靈活多變，政策紅利遠超A股第一章新三板簡介*1.1市場定位：最活躍的中小微企業(yè)投融資場所主要為中小企業(yè)(不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業(yè)，股東人數(shù)可以超過200人）提供股份轉讓和定向融資服務上海證券交易所深圳證券交易所深圳證券交易所全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)產權交易所地方柜臺交易新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主板Q板、E板如上海聯(lián)合產權交易所中國的納斯達克*圖表4：歷年發(fā)行融資次數(shù)變化圖表5：歷年發(fā)行融資金額變化數(shù)據(jù)來源：股轉系統(tǒng)數(shù)據(jù)來源：股轉系統(tǒng)2014年新三板共計實施定向發(fā)行327次，為2007-2013年發(fā)行次數(shù)總量的2.92倍；2014年定向發(fā)行涉及資金總額129.99億元，為2007-2013年募資總額的3.95倍。1.1市場定位：最活躍的中小微企業(yè)投融資場所*1.2股轉系統(tǒng)發(fā)展歷程：隨政策而井噴式發(fā)展服務對象：創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)目的：發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，緩解中小微企業(yè)融資難試點園區(qū)擴展到上海、武漢、天津2013.22012.52013.122014.6中關村報價轉讓試點辦法實施2006.1中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股價報價轉讓試點開始2009.72011.5新三板進入會簽程序2012.8《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司暫行管理辦法》,《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》落地實施國務院發(fā)布《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》等7項配套規(guī)則，新三板正式擴大至全國《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務管理規(guī)定（試行）》出爐，做市商制度正式施行新三板做市商業(yè)務正式上線2014.8151.3掛牌企業(yè)：優(yōu)質企業(yè)層出不窮掛牌企業(yè)數(shù)量激增截至2014年末，新三板市場共計1626家，其中2014年新增掛牌企業(yè)1218家掛牌企業(yè)數(shù)量的行業(yè)分布2014年迎來飛速發(fā)展數(shù)據(jù)截至：2014年末16161.3掛牌企業(yè)財務狀況（利潤）營業(yè)收入分布：集中于1000-5000萬元截至2014年中期，在1319家新三板企業(yè)中，595家營業(yè)收入在1000-5000萬元之間凈利潤(母)分布：集中于0-500萬元截至2014年中期，在1319家新三板企業(yè)中，376家虧損，653家凈利潤在0-500萬元之間17171.3掛牌企業(yè)財務狀況（資產）總資產分布：掛牌企業(yè)多為輕資產型數(shù)據(jù)截至2014年中期前五大重資產掛牌企業(yè)云南路橋圣泉集團長油3湘財證券總資產(億元)通江投資1681291035864金融交運金融制造建筑181.3掛牌企業(yè)盈利不俗，估值洼地明顯18新三板平均估值倍數(shù)不到創(chuàng)業(yè)板的一半凈資產收益率高出創(chuàng)業(yè)板60%19*1.4交易方式：靈活多變

政策紅利遠超A股協(xié)議轉讓協(xié)議轉讓做市轉讓協(xié)議轉讓做市轉讓競價交易*圖表2：歷年成交量變化圖表3：歷年成交額變化2014年，新三板掛牌公司成交量22.82億股，同比放大10.27倍；成交額130.36億元，同比放大15.02倍。數(shù)據(jù)來源：股轉系統(tǒng)數(shù)據(jù)來源：股轉系統(tǒng)1.4交易方式：靈活多變政策紅利遠超A股212.1中國版納斯達克已現(xiàn)雛形2.2制度配套助力企業(yè)成長2.3政策紅利釋放交易流動性2.4流動性改善帶來的投資機會第一部分、新三板-中國版納斯達克第二章新三板投資機會凸顯*2.1中國版納斯達克已現(xiàn)雛形20142015201620172018趨勢每年增加1000多家四年后的新三板會是什么樣子16005000*2.1中國版納斯達克——掛牌企業(yè)統(tǒng)計分布50%：僵尸10%：非常優(yōu)秀20%：還不錯20%：很一般掛牌企業(yè)統(tǒng)計分布行業(yè)前景廣闊，發(fā)展空間大；公司質地優(yōu)良，成長性良好*2.1中國版納斯達克——核心著眼點：對優(yōu)質企業(yè)的挖掘和未來發(fā)展的預判九在未來，新三板非常優(yōu)秀的企業(yè)比例會只有10%，但絕對數(shù)量會很可觀。*2.2制度配套帶給優(yōu)質企業(yè)的成長紅利逐漸體現(xiàn)到業(yè)績和估值上融資能力增強創(chuàng)新得以實現(xiàn)企業(yè)聲譽提升上下游議價公司治理更規(guī)范保護投資人權益政府財政支持如稅收、補貼*2.3政策釋放帶來的流動性提升機會做市制度投資門檻競價交易流動性改善布局流動性改善帶來的投資機會新三板估值較創(chuàng)業(yè)板大幅折價，流動性改善帶來公司估值顯著提升篩選潛在有做市機會的公司,積極參與其定增投資門檻從500萬元調降是新三板掛牌企業(yè)估值顯著提升的催化劑預計分層機制將于今年下半年推出*在新三板掛牌后成功轉板公司價值暴增一覽證券簡稱初始注冊資本（萬元）轉板前轉板后轉板市值放大倍數(shù)代碼最后掛牌日最后交易價（元/每股）價值（億元）代碼上市首日市值（億元）粵傳媒3430萬元4000032007.8.2820.941.6700218161.951.49久其軟件50萬元4300072009.7.28156.8600227918.925.01北陸藥業(yè)30萬元4300062009.9.295.52.830001616.067.84世紀瑞爾300萬元4300012010.12.63.12.4830015080.1932.33截至2014年2月底，相繼有9家新三板掛牌公司成功轉板至主板或創(chuàng)業(yè)板，包括世紀瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件、博暉創(chuàng)新、華宇軟件、佳訊飛鴻、東土科技、粵傳媒、安控科技，他們通過IPO合計募集資金44.17億元。*并購2014年共有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的參股2014年4月4日，市北高新（600604）以6.58元/股的價格認購維珍創(chuàng)意定向發(fā)行的670萬新股，對應市盈率18.33倍被并購方并購方交易時間交易金額（億元）新冠億碳東江環(huán)保2014.040.97瑞翼信息通鼎光電2014.051.15屹通信息東方國信2014.074.51湘財證券大智慧2014.0890.00鉑亞信息歐比特2014.095.25兆信股份慧聰網2014.09--易事達聯(lián)建光電2014.094.89激光裝備亞威股份2014.09--阿姆斯芭田股份2014.101.4329第二部分

通江（乾立）新三板基金戰(zhàn)術29第三章外部機構借勢+內部投研主動管理第四章投資策略第五章優(yōu)質標的積累，深耕1-2個行業(yè)28內部研究外部支持01投資體系PE思路識別千里馬03“研究+投行”一站式服務05戰(zhàn)略布局新三板投資02投資優(yōu)勢04投研體系29行業(yè)配置經理內部行業(yè)研究經理外部專業(yè)投研團隊利用其研究深度與廣度，大面積覆蓋新三板掛牌企業(yè)。針對TMT、制造、消費、醫(yī)療、材料、金融地產等行業(yè)，配備2-3名內部行業(yè)研究員，兼任行業(yè)投資經理或助理。一名行業(yè)配置經理，根據(jù)市場環(huán)境擇時，專門對投資組合行業(yè)配置進行調整。21投研團隊3擇時選股獨立掌控研究員投研體系01.外部機構研究結果+內部持續(xù)跟進32*

02.

戰(zhàn)略布局新三板投資

通江乾立新三板資產管理計劃通江-乾立新三板基金契約產品專戶產品重點投資于新三板投研體系*03.

PE的思路---識別千里馬

（企業(yè)基本面+成長空間）030201沿用通江的投研思路04延長基金整體投研產業(yè)鏈深度挖掘行業(yè)與區(qū)域市場領導者提高對新三板掛牌公司的識別能力投研體系*

04.信息挖掘優(yōu)勢

機構優(yōu)勢券商合作定增折扣協(xié)議轉讓作為新三板市場上機構投資者，具有買方先天優(yōu)