IPO及上市公司審計要點PPT9.30

IPO財務(wù)審核基本思路與分析技巧萊優(yōu)高級講師：皮軍華2023/2/41引子IPO的收入比重占整個審計收費的比重越來越大。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務(wù)所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領(lǐng)域的佼佼者。對于每個從事這個業(yè)務(wù)的注冊會計師來講，也是職業(yè)生涯發(fā)生改變的重要機會。這可能也是我們來到這里學(xué)習(xí)的重要原因。IPO審計是一項復(fù)雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長，涉及企業(yè)改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機構(gòu)合作，業(yè)務(wù)難度也相當(dāng)高。財務(wù)會計資料的審核工作更是重中之重。當(dāng)然，我們的工作目標最終還是為了通過發(fā)審委的審批，所以課程內(nèi)容也必將涉及到發(fā)審委財務(wù)審核中關(guān)注的焦點問題。2023/2/42目錄一、證券市場介紹二、國內(nèi)上市基本條件三、企業(yè)上市程序四、企業(yè)上市的具體操作流程五、海外上市要求一覽六、IPO審計中注冊會計師的角色七、CPA財務(wù)審計與發(fā)審委審核的關(guān)系八、證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題九、IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題十、財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性十一、財務(wù)審核的第二步：明確對象十二、財務(wù)審核的第三步：真實性十三、財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注十四、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點十五、創(chuàng)業(yè)板未通過發(fā)審委審核原因分析2023/2/43一、證券市場介紹2023/2/44上市即首次公開募股（InitialPublicOfferings，IPO）指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，可以在交易所公開掛牌交易股票上市，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。上市后，公司將能獲得巨額資金投資，有利于公司的發(fā)展。新的股票上市規(guī)則主要對信息披露和停牌制度等進行了修改，增強了信息披露的透明性，是一個進步，尤其是重大事件要求細化持續(xù)披露，有利于普通投資者化解部分信息不對稱的影響。有調(diào)查稱，90％多的中小企業(yè)將上市簡單理解為就是融資。這種理解對于上市企業(yè)來說，是片面的。什么是上市2023/2/45企業(yè)為什么要上市1、融資中小板平均融資金額5億元左右，發(fā)行費率5.5%左右。創(chuàng)業(yè)板平均融資金額7億元左右，發(fā)行費率6%左右。上市后還可以再融資，包括公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等。2、改善公司治理結(jié)構(gòu)企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時引入獨立董事、審計部等監(jiān)督機構(gòu)，在公司對外投資、對外擔(dān)保等重大事項需要不同層級批準，防范風(fēng)險。3、廣告宣傳上市公司定期和不定期信息披露，相關(guān)報紙、雜志及行業(yè)研究人員都研究報道公司，提高市場形象。4、股東財富增值股東價值由原來按凈資產(chǎn)計算，轉(zhuǎn)變?yōu)槭袃r計算，同時可以流通，股東財富大大增值。2023/2/46發(fā)行監(jiān)管制度審批制→核準制→注冊制98年《證券法》之前實行審批制核準制：要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實質(zhì)性的條件，監(jiān)管當(dāng)局具有決定權(quán)。注冊制：股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負責(zé)。市場對股票發(fā)行具有決定權(quán)。我國目前實行核準制，不僅管理股票發(fā)行實質(zhì)性內(nèi)容的審核，而且管理發(fā)行過程的實際操作。證券發(fā)行注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構(gòu)審查，主管機構(gòu)只負責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發(fā)行審核機構(gòu)只對注冊文件進行形式審查，不進行實質(zhì)判斷。公司命運由市場決定，對信息披露要求更高。2023/2/47發(fā)行審核制度證券發(fā)行制度：額度制→通道制→保薦制額度制：對發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法，即每年先由主管部門下達公開發(fā)行股票的數(shù)量總規(guī)模，并在此限額內(nèi)，各地方和部委切分額度，再由地方或部委確定預(yù)選企業(yè)，上報證監(jiān)會批準。1993年到1997年發(fā)行額度分別為50億、55億、150億和300億。通道制：98年《證券法》實施后，發(fā)行申請由主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準。各承銷商分別有2-8個通道不等。每個通道市場價1000萬到1500萬。保薦制：2004年《保薦辦法》實施后，由兩個保薦代表人負責(zé)一個發(fā)行項目的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行申請文件的真實性、準確性和完整性，同時承擔(dān)上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，責(zé)任落實到個人。一個項目發(fā)行完成后才能申報下一個項目，主板和中小板與創(chuàng)業(yè)板分開計算。發(fā)行上市的決定權(quán)：地方政府→證券公司→保薦代表人責(zé)任人：政府→企業(yè)→個人保薦代表人考試：“取消行政審批”不是“取消資格考試”，下放證券業(yè)協(xié)會管理。報考門檻更低了，是證券從業(yè)資格考試的一種。2023/2/48海內(nèi)外上市比較海外上市模式包括H股模式和紅籌股模式。H股模式；紅籌股模式是注冊在海外、業(yè)務(wù)在國內(nèi)。海外上市和國內(nèi)上市都能夠全流通，只是鎖定期不同。海外上市資產(chǎn)在國外，易于資金流動。海外上市審核簡單由聯(lián)交所審核，主要依靠投行承銷，國內(nèi)上市主要由證監(jiān)會審核，承銷風(fēng)險不大。海外上市對公司質(zhì)量要求低，但發(fā)行市盈率低。海外上市費用高，國內(nèi)上市費用可以發(fā)行時支付。海外上市再融資主要依靠投行，國內(nèi)再融資也比較容易。H股模式需滿足“456”（4億凈資產(chǎn)、5000萬美元融資額、6000萬元凈利潤）的標準于2013年元月取消，滿足很多中小企業(yè)到境外上市的需求。2023/2/49二、國內(nèi)上市基本條件2023/2/410企業(yè)上市法規(guī)體系法律：《公司法》、《證券法》規(guī)章：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》格式準則：《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《招股說明書》、《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《盡職調(diào)查工作準則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》等2023/2/4111.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。國內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件2023/2/4125.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)2023/2/413排除條款（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。2023/2/414募集資金募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。募投項目一般包括擴產(chǎn)和深加工兩種方式，如果投入其他行業(yè)或者產(chǎn)品經(jīng)營模式、銷售模式都存在不確定性。2023/2/415條件創(chuàng)業(yè)板主板(中小板)主體資格

依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，定位服務(wù)成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)；支持有自主創(chuàng)新的企業(yè)依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

股本要求發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元

發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，發(fā)行后不少于5000萬元盈利要求（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％；

（2）凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期不存在未彌補虧損；

資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元

最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%主營業(yè)務(wù)要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化

董事、管理層和實際控制人發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公允的關(guān)聯(lián)交易除創(chuàng)業(yè)板標準外，還需募集投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板IPO的區(qū)別2023/2/416創(chuàng)業(yè)板鼓勵上市的行業(yè)鼓勵類：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)；其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。限制類：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。2023/2/417三、企業(yè)上市程序2023/2/418《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間，審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。

《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報送有關(guān)文件。

《公司法》同時規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準。

目前，符合上市條件的股份有限公司要經(jīng)過經(jīng)過證監(jiān)會復(fù)審?fù)ㄟ^，由證券交易所審核批準。

上市申請與審批

2023/2/419股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時應(yīng)報送下列文件：

1）申請書；

2）公司登記文件；

3）股票公開發(fā)行的批準文件；

4）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近3年或成立以來的財務(wù)報告和由2名以上的注冊會計師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計報告；

5）證券交易所會員的推薦書；

6）最近一次招股說明書；

7）其它交易所要求的文件。申請股票上市應(yīng)當(dāng)報送的文件

2023/2/420股份有限公司被批準股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告－般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報刊上。上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

1）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號；

2）股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù)；

3）公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；

4）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況；

5）公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測文件；

6）證券交易所要求載明的其它情況。訂立上市契約與發(fā)表上市公告

2023/2/421四、企業(yè)上市的具體操作流程2023/2/422國內(nèi)上市基本操作流程設(shè)立股份公司上市輔導(dǎo)制作申請文件證監(jiān)會審核詢價發(fā)行上市持續(xù)督導(dǎo)設(shè)立三年以上整體變更可以連續(xù)計算三個月以上一般三個月輔導(dǎo)同時進行3、6、9月末法定時間3個月目前6個月左右2個月左右上市當(dāng)年及其后的兩個會計年度2023/2/423證監(jiān)會初審?fù)ㄟ^后預(yù)披露招股意向書，正式通過審核后才能詢價發(fā)行股票中介機構(gòu)1、保薦機構(gòu)兩個保薦代表人簽字，必須落實簽字保薦代表人項目組成員，其中一個項目協(xié)辦人公司及簽字保代完成過哪些項目，經(jīng)驗豐富門當(dāng)戶對，小項目在大公司中不當(dāng)回事2、會計師事務(wù)所證券資格，最近完成過的IPO項目，經(jīng)驗豐富3、律師事務(wù)所無證券資格要求，但有指引要求，最近完成過的IPO項目，經(jīng)驗豐富4、資產(chǎn)評估機構(gòu)工商局需要評估結(jié)果，可做參考，不能調(diào)賬，需要證券從業(yè)資格2023/2/424人員安排1、董事長全面負責(zé)，而且要協(xié)調(diào)解決工商、稅務(wù)、環(huán)保、安全等問題，需要投入大量的時間、金錢的投入2、董事會秘書有豐富的市場經(jīng)驗，與各個中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，或者是曾經(jīng)做過董秘或證券事務(wù)代表3、財務(wù)總監(jiān)上市前需要大量的賬務(wù)處理，面臨多次審計，需要有豐富的財務(wù)經(jīng)驗。4、上市工作小組涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，要成立工作小組全面配合5、證券部專門協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各個部門與中介機構(gòu)的配合，與政府相關(guān)部門配合2023/2/425費用預(yù)算1、增交或補交所得稅公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。2、規(guī)范運作投入公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保等方面的投入。3、發(fā)行費用，中小板平均5.5%，創(chuàng)業(yè)板平均6%，在發(fā)行溢價中扣除，不計入公司成本。（1）保薦機構(gòu)：改制費用100萬左右、保薦費200萬左右、承銷費5%左右，一般報送材料時預(yù)付100萬左右。（2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復(fù)雜程序而定。（4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。（5）發(fā)行上市費用：包括路演、公告、發(fā)行及上市的費用。4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。2023/2/426政府機構(gòu)證監(jiān)會發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、上市部當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局省級人民政府，省、地、縣上市辦國家發(fā)改委環(huán)保局，重污染行業(yè)省環(huán)保局或環(huán)保部稅務(wù)局，國稅、地稅工商局、國土局、質(zhì)監(jiān)局、安全生產(chǎn)、海關(guān)、外管局、勞動和社保局、公積金2023/2/427時間安排設(shè)立股份公司：3個月左右輔導(dǎo)及準備申請材料：3個月左右取得環(huán)保核查等批文的時間比較長證監(jiān)會審核：法定時間3個月，一般6個月左右封卷到發(fā)行：2個月左右發(fā)行到上市：1個月左右從中介機構(gòu)進場到發(fā)行上市一般1年左右持續(xù)督導(dǎo)：創(chuàng)業(yè)板3年及當(dāng)年，中小板2年及當(dāng)年2023/2/428設(shè)立股份公司有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算（1）整體變更（2）規(guī)范的有限責(zé)任公司（3）以賬面凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)計算（4）評估值不能調(diào)賬，只做參考，工商局需要評估值（5）可以折股，國有折股比例不低于65%（6）注冊資本增加時，存在盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，如果有自然人股東時，相當(dāng)于利潤分配，需要繳納個人所得稅。一般由稅務(wù)局出證明同意緩繳，上市后繳納。提前設(shè)立股份公司可以少交個稅。（7）減少注冊資本時，相當(dāng)于減資，需要得到債權(quán)人同意（8）從有限責(zé)任公司成立之日起開始計算成立時間2023/2/429上市輔導(dǎo)1、總體目標是促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。2、由保薦機構(gòu)進行輔導(dǎo)，至少三名固定輔導(dǎo)人員3、輔導(dǎo)期限至少三個月4、集中授課時間不少于20小時，次數(shù)不少于6次5、輔導(dǎo)對象包括董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）6、《輔導(dǎo)辦法》失效，《保薦辦法》有原則規(guī)定，各證監(jiān)局有具體規(guī)定2023/2/430材料制作1、按上市申請文件目錄制作，由保薦機構(gòu)牽頭，其他中介配合2、發(fā)行人文件：招股說明書、申請報告、董事會股東會決議、3、保薦機構(gòu)文件：發(fā)行保薦書、保薦工作報告、成長性專項意見4、會計師文件：申報報告、內(nèi)控意見、非經(jīng)常性損益審核5、律師文件：法律意見書、律師工作報告6、公司設(shè)立文件：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股本演變情況說明等7、財務(wù)資料：最近三年原始報表、納稅申報表、差異說明、評估報告、驗資報告、大股東報表等8、其他附件：募投項目、產(chǎn)權(quán)證書、重要合同等2023/2/431審核程序發(fā)審會1周1個月2-5個月2周1-2個月材料報送辦公廳受理處五個工作日正式受理由發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)介紹發(fā)行上市情況公司及保薦人介紹公司情況報發(fā)改委征詢地方政府的意見答復(fù)預(yù)審員反饋意見與預(yù)審員見面溝通答復(fù)口頭反饋發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)及預(yù)審員討論項目情況，出具預(yù)審報告七名委員參會五票贊成即為通過答復(fù)發(fā)審會反饋意見封卷申請材料受理見面會

初審反饋初審會

會后事項2023/2/432發(fā)行審核部組織結(jié)構(gòu)發(fā)行部：1、審核一處：審核IPO法律問題2、審核二處：審核IPO會計問題3、審核三處：審核再融資法律問題4、審核四處：審核再融資會計問題5、規(guī)范處：管理保薦機構(gòu)及保薦代表人6、發(fā)審處：負責(zé)安排發(fā)審會7、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會等創(chuàng)業(yè)板部：1、審核一處：審核法律問題2、審核二處：審核會計問題3、綜合處：接收材料、安排見面會、初審會、發(fā)審會等2023/2/433創(chuàng)業(yè)板審核步驟1、受理申請文件2、初步審核，一處審法律；二處審財務(wù)3、反饋意見4、見面會5、反饋意見落實6、預(yù)披露7、初審會8、發(fā)審會9、落實發(fā)審會意見10、會后事項11、核準批復(fù)2023/2/434詢價、發(fā)行、上市1、包括詢價、發(fā)行、上市三個階段2、取得證監(jiān)會核準批文以后就開始詢價3、詢價包括網(wǎng)下路演、網(wǎng)上路演、詢價對象報價4、發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格5、網(wǎng)下對詢價對象配售，網(wǎng)上對公眾投資者發(fā)行6、驗資、劃款、扣除發(fā)行費用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結(jié)束7、向深交所報送上市材料審核8、上市交易9、融資金額=上年扣非后凈利潤*發(fā)行市盈率/42023/2/435“上市路演”是指股票發(fā)行人和承銷商面向投資者所舉行的股票推介報告活動，路演的目的是促進投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。網(wǎng)上路演是借助強大的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)支持，以實時、開放、交互的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢實現(xiàn)投融資雙方充分的網(wǎng)上互動交流和新聞發(fā)布。詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。持續(xù)督導(dǎo)1、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的三個會計年度2、中小板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的兩個會計年度3、再融資持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的一個會計年度4、督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件：（1）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；（2）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；（3）督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；（4）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（5）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項，并發(fā)表意見；（6）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。2023/2/436五、海外上市要求一覽2023/2/437納斯達克（NASDAQ，全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)）創(chuàng)建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達克目前的上市公司有5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個計算機銷售終端。納斯達克的上市公司涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括生物技術(shù)、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)和批發(fā)貿(mào)易。納斯達克主要看重高科技、高成長性和高發(fā)展?jié)摿?，一直以來被譽為“成長性公司的樂園”。納斯達克市場2023/2/438納斯達克的上市要求可以分為如下3類。要求一：（1）股東權(quán)益達1500萬美元；（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；（3）110萬的公眾持股量；（4）公眾持股的價值達800萬美元；（5）每股買價至少為5美元；（6）至少有400個持100股以上的股東；（7）3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（8）須滿足公司治理要求。要求二：（1）股東權(quán)益達3000萬美元；（2）110萬股公眾持股；（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）3個做市商；（7）兩年的營運歷史；（8）須滿足公司治理要求。要求三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達到7500萬美元；（2）110萬的公眾持股量；（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；（4）每股買價至少為5美元；（5）至少有400個持100股以上的股東；（6）4個做市商；（7）須滿足公司治理要求納斯達克上市要求2023/2/439目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達克上市。2000年7月13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達克上市的中國網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價從20美元漲到67美元，創(chuàng)造了超額認購40倍、開盤當(dāng)日股價就翻兩倍的紀錄。

2005年在納斯達克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。

1．上市基本情況時間：2005年8月5日；股票代碼：BIDU；發(fā)行價（每股美國存股憑證的IPO價格）：27.00美元；公開發(fā)售美國存托憑證（ADS）數(shù)量：404萬股；融資規(guī)模：1.09億美元；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股IPO前25.8%，IPO后22.9%）；主營業(yè)務(wù)：搜索引擎。

2．主要財務(wù)數(shù)據(jù)百度的招股說明書顯示，2003年凈虧損人民幣8883萬元，2004年，營收1340.1萬美元，凈利潤145.0萬美元。在2000～2004年期間，營業(yè)收入平均每年以400％的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊?，完全符合納斯達克市場的要求。在納斯達克上市的中國公司范例：百度2023/2/440

紐約證券交易所（NYSE）成立于1792年5月17日。紐約證券交易所大約有2800家公司，全球市值15萬億美元。至2004年7月，30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)中的公司除了英特爾和微軟之外都在NYSE上市。

1．對美國國內(nèi)公司上市的要求（1）公司最近一年的稅前贏利不少于250萬美元；（2）社會公眾擁有該公司的股票不少于110萬股；（3）公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票；（4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于4000萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。

2．對非美國公司上市的要求上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。紐約證券交易所2023/2/4411．上市基本情況時間：2007年11月1日；股票代碼：GA；發(fā)售數(shù)目：全球募集5720萬股；發(fā)售價：15.5美元；IPO融資：8.866億美元；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持14000萬股，占68.43%）；主營業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)游戲。

2．主要財務(wù)情況從表2中可以看出，巨人網(wǎng)絡(luò)2007上半年凈營收6.87億元人民幣，相比2006年上半年增長了734.17%，甚至超過了06年全年4.08億元的營收。2007上半年毛利高達6.2億元，毛利率為90.31%，運營利潤5.11億元，相比去年同期迅猛增長了1076.76%，2007上半年運營利潤率為74.37%。我們必須高度注意的是，針對安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了薩班斯法案，該法案的404條款明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔(dān)設(shè)立和維持一個應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，并且要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官個人對財務(wù)報告可靠性承擔(dān)責(zé)任，同時加強了對上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國證券交易委員會注冊的約1.4萬家公司，其中也包括中國公司在內(nèi)的大量非美國公司。薩班斯法案的實施，導(dǎo)致在美國的上市公司成本平均增加200萬美元，一些大型公司成本增加500萬～800萬美元，甚至1000萬美元，公司中高層管理者還要多耗費30%的時間成本，并且公司中高級管理者將有可能受到金錢和刑事懲罰。我國準備在美國上市的中小企業(yè)一定要正視該法案帶來的挑戰(zhàn)，并采取適當(dāng)?shù)拇胧?。登陸紐約證交所的巨人網(wǎng)絡(luò)2023/2/442作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。上市條件：（1）公司一般須有3年的經(jīng)營記錄，并須呈報最近3年的總審計賬目。如沒有3年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所《上市細則》中的有關(guān)標準，亦可上市；（2）公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任；（3）公司呈報的財務(wù)報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計；（4）公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，至少有25％的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊；（5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。目前，在倫敦證券交易所上市的中國公司主要有：中國石化、中國國航、中國石油、中國電信、中國聯(lián)通、華能國際、上海石化、燕山石化、中海油、中國移動等。倫敦證券交易所2023/2/443

香港交易所成立于1891年，是亞洲第二大證券市場。香港比鄰內(nèi)地，對內(nèi)地企業(yè)有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內(nèi)地企業(yè)選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場有不同的上市要求。

1．主板上市的要求主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有贏利紀錄的公司籌集資金。（1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（最近一年須達2000萬港元）；（2）上市時市值須達1億港元；（3）最低公眾持股量為25％（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）；（4）三年業(yè)務(wù)紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；（5）上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有；（6）信息披露：一年兩度的財務(wù)報告；（7）包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。2．創(chuàng)業(yè)板上市的要求（1）業(yè)務(wù)紀錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀錄”減至12個月）；（2）最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元；（3）最低公眾持股量：3000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）；（4）管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；（5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較；（6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

香港交易所2023/2/444

阿里巴巴的基本情況

上市時間：2007年11月6日；

代號：1688.HK；

開盤價：30港元；

主營業(yè)務(wù)：B2B電子商務(wù)交易；

發(fā)行股票：全球發(fā)售85890.1萬股；

招股價：13.5港元；

融資：15億美元；

承銷商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行；

員工人數(shù)：全職員工超過4400名；

法人代表：馬云。香港交易所上市的案例：阿里巴巴2023/2/445新加坡證券交易所成立于1973年5月24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的300家左右的外國公司中，有124家中國企業(yè)，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標準和費用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業(yè)上市設(shè)定了幾個不同的標準，根據(jù)新加坡證券交易所公布的結(jié)果，在新加坡上市的費用成本比其他地區(qū)低20%。另外，上市公司可自由選擇注冊地，股票交易貨幣及財務(wù)報表所用貨幣，不需要在新加坡有業(yè)務(wù)運營，這使中國企業(yè)有很大的選擇性和靈活性。新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場募集資金提供一個渠道。新加坡證券交易所2023/2/446

在新加坡證券交易所主板上市有三個標準，企業(yè)只要符合其中的一個標準就可以。

標準一：

（1）稅前利潤過去3年累計超過750萬新元，每年均需超過100萬新元；

（2）業(yè)務(wù)經(jīng)營記錄3年以上；

（3）管理層連續(xù)服務(wù)3年以上。

標準二：（1）稅前利潤最近一年或兩年累計超過1000萬新元；（2）管理層連續(xù)服務(wù)一年以上。

標準三：根據(jù)發(fā)行價，上市資本值至少為8000萬新元。除了主板市場，中國內(nèi)地企業(yè)還可選擇在新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ，新加坡自動報價與交易系統(tǒng)）上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更為寬松。目前，在新加坡證券交易所上市的中國公司主要有：八方電信國際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進升、亞細亞集團控股有限公司、亞洲創(chuàng)建控股有限公司、亞洲環(huán)?？毓捎邢薰尽喼揠娏ν顿Y股份有限公司、虎威集團、亞洲水務(wù)有限公司、亞洲制藥等公司。新加坡證券交易所2023/2/447六、IPO審計中注冊會計師的角色2023/2/448■IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別系統(tǒng)工程；審計師責(zé)任、風(fēng)險加大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監(jiān)管機構(gòu)的溝通；符合上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；符合上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求?！鲂乱?guī)則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等法律、法規(guī)的規(guī)定審計工作量大大增加實務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題2023/2/449CPA在IPO中的主要服務(wù)內(nèi)容改制與設(shè)立階段協(xié)助公司進行財務(wù)可行性分析協(xié)助公司完成改制與IPO方案股改審計、為凈資產(chǎn)折股提供基礎(chǔ)股份公司設(shè)立驗資上市輔導(dǎo)階段財務(wù)培訓(xùn)財務(wù)咨詢申報與審核階段申報財務(wù)報表審計（3年一期）內(nèi)部控制審計申報期間納稅情況審核申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表差異情況審核非經(jīng)常性損益明細表審核盈利預(yù)測審核（如有）對募集資金擬收購資產(chǎn)或股權(quán)進行審計2023/2/450申報與審核階段協(xié)助發(fā)行人和保薦機構(gòu)與預(yù)審員進行溝通根據(jù)審核反饋意見協(xié)助公司進行回復(fù)根據(jù)審核反饋意見要求出具專項（核查）說明參與上會前預(yù)演（充當(dāng)保駕護航，尤其是當(dāng)前的預(yù)審環(huán)節(jié)還好，正式審核環(huán)節(jié)不能保證企業(yè)的高管層打開話匣收不住，更可能說錯。舉例）根據(jù)發(fā)審會的審核意見補充或修改財務(wù)資料出具會后事項核查意見發(fā)行與上市階段接受主承銷商委托對網(wǎng)下配售募集資金進行驗證（較少）接受主承銷商委托對上網(wǎng)發(fā)行募集資金進行驗證（較少）接受發(fā)行人委托對募集資金進行驗證2023/2/451七、CPA財務(wù)審計與發(fā)審委審核的關(guān)系2023/2/452IPO審計中的財務(wù)審核應(yīng)以“合規(guī)性”，“真實性”作為審計是目標，二者缺一不可。IPO財務(wù)審核應(yīng)考慮兩種視角，一個視角是證監(jiān)會發(fā)審委財務(wù)審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。應(yīng)重視一種方法的運用，并且是主要方法，這種方法就是“分析性復(fù)核程序”。最后的一點需要提示的是，審計人員在財務(wù)審核中應(yīng)注意應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注，或者職業(yè)審慎性。2023/2/453發(fā)審委財務(wù)審核與審計中的財務(wù)審計兩種視角的聯(lián)系需要聲明的是，其實二者具有統(tǒng)一性，審計人員是為了避免風(fēng)險，合理保證提供會計資料的真實性，信息披露的真實性，但畢竟審計人員也是為了通過審核、審批，但還要注意立場是有所區(qū)別的，一個是監(jiān)管者，一個是中介方。但我們會發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會發(fā)審委的審批將會更加全面，當(dāng)然，其會關(guān)注注冊會計師的審核后的結(jié)果，是對其結(jié)果的再審核。那么我們就一起先來看看證監(jiān)會財務(wù)審核的重點有哪些？2023/2/454八、證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/455■

注重信息披露質(zhì)量審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金■注重具體的合規(guī)性審核例如，一些合規(guī)性問題：包括是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（一、主要思路）2023/2/456（一）公司基本情況及歷史沿革（關(guān)注股權(quán)形成的合法性與清晰性）高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人的情形；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認文件，尤其是關(guān)注國有資產(chǎn)的流失問題。關(guān)注設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。關(guān)注最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。關(guān)注有多個子公司，關(guān)注存在如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)的子公司設(shè)立的原因。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題（二、具體關(guān)注）2023/2/4572009年主板中小板（華西能源工業(yè)股份）該申請人未通過發(fā)審會的主要原因是：根據(jù)招股說明書，申請人前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，2003年集體企業(yè)改制時，申請人參股股東將其持有的41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司的集體股東。2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個關(guān)聯(lián)方還是申請人2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東在乙公司設(shè)立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設(shè)立時股東間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否清晰難以作出準確判斷。因此，發(fā)審委認為該申請人的首發(fā)申請不符合《管理辦法》第13條的規(guī)定。第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2023/2/458《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》和《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》（二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位（關(guān)注是否對主營業(yè)務(wù)造成影響）前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/459觀點提示：審計人員對此應(yīng)重視宏觀風(fēng)險，尤其是業(yè)務(wù)承接階段我們發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實中，IPO審計人員往往由于出身于會計背景，過于微觀，會停留在技術(shù)層面上，而應(yīng)注意宏觀可能存在的風(fēng)險因素：第一大風(fēng)險：政治風(fēng)險，中國特有，例如某地政壇不穩(wěn)，國情決定官商又是緊密結(jié)合的。上市公司在當(dāng)?shù)囟际驱堫^企業(yè)，當(dāng)?shù)卣谋P中餐，如果當(dāng)?shù)刂饕賳T不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對上市公司的影響是巨大的。第二大風(fēng)險，行業(yè)風(fēng)險，要看他是朝陽產(chǎn)業(yè)還是夕陽產(chǎn)業(yè)，例如，電力、煤炭、有色、建材、化工、鋼鐵、造紙、紡織等八大行業(yè)就不鼓勵上市。2023/2/460最新的《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）指引》明確了保薦機構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。保薦機構(gòu)應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是（1）新能源、（2）新材料、（3）信息、（4）生物與新醫(yī)藥、（5）節(jié)能環(huán)保、（6）航空航天、（7）海洋、（8）先進制造、（9）高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。第三大風(fēng)險，國際政治與經(jīng)濟環(huán)境，例如被審計單位所在國家的經(jīng)濟低迷，原材料價格波動對其影響很大。第四大風(fēng)險，與監(jiān)管機構(gòu)工作關(guān)系惡化。當(dāng)然還有很多具體的風(fēng)險。2023/2/4612009年創(chuàng)業(yè)板【賽輪股份】申請書中稱主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產(chǎn)規(guī)模。2009年因外國某政府決定對我國出口的所有某產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。發(fā)審委認為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合2009年版《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。第十四條（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；點評：在2014年的新版中這條已經(jīng)取消。這條與2008年爆發(fā)的全球性金融危機有關(guān)，整個國際經(jīng)濟環(huán)境非常蕭條。2023/2/462（三）財務(wù)狀況分析（關(guān)注償債能力）關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/463（四）盈利能力分析（關(guān)注成長性與持續(xù)盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/464針對財務(wù)狀況盈利能力發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性等。財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/465持續(xù)經(jīng)營與盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。財務(wù)指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細說明。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/466舉例：持續(xù)盈利能力2009年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施，因此發(fā)審委認為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第37條的規(guī)定。第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。2023/2/467另一申請人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第39條的規(guī)定。第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。2023/2/468（五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題）一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/469例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第20條

的規(guī)定。第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷（人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理、財務(wù)）。2023/2/470再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。同時申請人自建某項目達產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條的規(guī)定第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。2023/2/471（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題）發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/472（七）募集來的資金未來的運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。3、募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/473舉例，募集資金投資項目存在較大風(fēng)險

某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第41條的規(guī)定。第四十一條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。2023/2/474另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定。

第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。2023/2/475IPO未過會企業(yè)常見問題分析1、申報材料制作粗糙2、發(fā)審會答辯準備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮3、未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力4、未能充分說明股權(quán)融資的必要性5、公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務(wù)舞弊證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題2023/2/476九、IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題2023/2/4771.業(yè)務(wù)承接階段忽視盡職調(diào)查與風(fēng)險評估盡職調(diào)查的目的：了解行業(yè)、了解企業(yè)、了解宏觀、了解微觀。風(fēng)險評估目的：根據(jù)了解、財務(wù)分析判斷是否承接，如果承接，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。2023/2/478盡職調(diào)查途徑目標公司本身供應(yīng)商、技術(shù)提供商客戶競爭者監(jiān)管者律師券商工商稅務(wù)金融當(dāng)?shù)卣?023/2/479某券商企業(yè)盡職調(diào)查中的9個數(shù)字原則見過90%以上股東和管理層8點鐘原則，觀察其管理是否松散到過企業(yè)7個以上部門在項目企業(yè)連續(xù)呆上6天團隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素應(yīng)詳細調(diào)查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言至少訪問4個上下游客戶考察3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛）要永遠保持20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細，分門別類的問題）至少與普通員工吃一次飯2023/2/4802.過多過少對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴均不可取3.重要事項審計程序不到位例如：對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序函證的實施存在欠缺對或有事項的審計程序不到位4.缺少合作溝通意識，本位主義思想嚴重5.復(fù)雜專業(yè)的問題更復(fù)雜化，審核人認為不清楚6.最后高度關(guān)注證監(jiān)會審核內(nèi)容，后面我們會具體介紹2023/2/481十、財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性審核2023/2/482IPO審計首先是一種合規(guī)性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道IPO審計中涉及的法律法規(guī)有那些，這也是解決我們的審計依據(jù)問題，即按照什么規(guī)定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。2023/2/483國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī)中華人民共和國公司法.doc

（修訂后，2014年3月1日起實施）中華人民共和國證券法.doc

（修訂后，2014年8月31日起實施）公司注冊資本登記管理規(guī)定.doc（修訂后，2014年3月1日起執(zhí)行）會計主管部門、行業(yè)協(xié)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則講解與指南中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則指南。證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法.doc

（證監(jiān)會200632號令，修訂后2016年1月1日起執(zhí)行）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法.doc（2014年5月14日頒發(fā)執(zhí)行）關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引.doc（2010年3月19日）相關(guān)招股說明書準則相關(guān)申請文件準則相關(guān)信息披露準則IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照部門）2023/2/484IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容來分）■綜合法律法規(guī)1、《公司法》（修訂后，2014年3月1日起實施）2、《證券法》（修訂，2014年8月31日起實施）3、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年3月1日起執(zhí)行）2023/2/485IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分）■IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會200632號令，修訂后2016年1月起執(zhí)行）2、關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函（發(fā)行監(jiān)管函（2006）37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第5號、第8號、第16號、第18號。3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第1號-招股說明書》（2006年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第7號—股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂）。4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）2023/2/486■IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī)5、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益》（2007年修訂）6、《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]136號）7、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）8、《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月）9、《上市公司收購管理辦法》（2014年10月修訂）10、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（2006年1月1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（2005）120號11、《上市公司章程指引》（2014年修訂）12、《上海證券交易所上市規(guī)則》（2014年10月修訂）13、《深圳證券交易所上市規(guī)則》（2014年10月修訂）14、《上市公司內(nèi)部控制指引》上海證券交易所2006年7月1日施行15、《上市公司內(nèi)部控制指引》深圳證券交易所2006年7月1日施行IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分）2023/2/487■會計法規(guī)1、新《企業(yè)會計準則》及應(yīng)用指南（2007年1月執(zhí)行）2、《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》（2008年1月21日第三期）3、《上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調(diào)小組工作小組會議紀要》（2007年2月證監(jiān)會）4、《2006年年度報告工作備忘錄第三號-新舊會計準則銜接若干問題（一）》（2007年2月證監(jiān)會）5、《上市公司執(zhí)行新會計準則備忘錄第3號》（2007年4月，深交所）6、《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范-基本規(guī)范》（2008年）7、創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會.doc（2009年）8、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（2010年）■審計法規(guī)《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執(zhí)行）IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分）2023/2/488下面我們將具體就2016年版《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中的財務(wù)會計信息披露的相關(guān)問題進行講解。理解其中的合規(guī)性問題。21條，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。解析：從財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債表）、損益情況（利潤表）、現(xiàn)金流量情況（現(xiàn)金流量表）三個方面做出原則性規(guī)定。第22條

發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。解析：有效的內(nèi)部控制是財務(wù)報告真實與否的重要保證，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制發(fā)表審計報告。注意，審計準則第1211號、3101號其他鑒證業(yè)務(wù)準則。尤其注意財政部新發(fā)布的《內(nèi)部控制審計指引》。2023/2/489針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注誰審計的問題注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。在整合審計中，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行測試，以同時實現(xiàn)下列目標：（一）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在內(nèi)部控制審計中對內(nèi)部控制有效性發(fā)表的意見。（二）獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，支持其在財務(wù)報表審計中對控制風(fēng)險的評估結(jié)果。審計什么的問題注冊會計師應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。2023/2/490審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。本段內(nèi)容不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性發(fā)表的審計意見。審計期間的問題內(nèi)部控制審計，是指會計師事務(wù)所接受委托，對特定基準日（時點的概念）內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行審計。注冊會計師在確定測試的時間安排時，應(yīng)當(dāng)在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)：（一）盡量在接近企業(yè)內(nèi)部控制自我評價基準日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。注冊會計師完成審計工作后，應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)企業(yè)簽署的書面聲明。書面聲明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：企業(yè)在內(nèi)部控制評價基準日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生重大變化，或者存在對內(nèi)部控制具有重要影響的其他因素。涉及的財務(wù)報告控制與非財務(wù)報告控制審計問題所帶來的重大風(fēng)險提示！2023/2/491觀點過去我們強調(diào)內(nèi)部控制測試與審計，認為其可以發(fā)現(xiàn)重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發(fā)生錯報的不是內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的，而是高管逾越內(nèi)部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內(nèi)部控制環(huán)境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷導(dǎo)致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發(fā)布的內(nèi)部控制審計指引