第5章1 股票發(fā)行市場

第五章證券發(fā)行市場---股票發(fā)行市場

導(dǎo)語證券市場是證券發(fā)行與買賣的場所，是一個國家金融市場重要的組成部分，具有融資、資源配置、資產(chǎn)定價等重要功能。從功能上劃分，證券市場可分為發(fā)行市場（一級市場）與交易市場（二級市場），證券發(fā)行市場是證券交易市場的前提和基礎(chǔ)，證券交易市場是證券發(fā)行市場得以持續(xù)和擴(kuò)大的條件。二者相互依存，相互制約。本章主要學(xué)習(xí)證券發(fā)行市場的運(yùn)行規(guī)則。股票的發(fā)行——授課提綱一、證券發(fā)行方式介紹二、股票的發(fā)行方式（重點）三、股票的發(fā)行審核制度四、保薦制度（重點）五、首次公開發(fā)行股票條件及申請發(fā)行過程（重點）六、股票的首次公開發(fā)行定價及發(fā)行方式七、投資者申購新股的規(guī)則（重點）八、配股、增發(fā)的條件

證券發(fā)行方式

一、證券發(fā)行方式介紹（一）按發(fā)行對象：私募發(fā)行、公募發(fā)行

1、私募發(fā)行：只向少數(shù)特定投資者發(fā)行證券的方式，也稱內(nèi)部發(fā)行。手續(xù)簡單，發(fā)行成本低，一般上市流通有限制。

2、公募發(fā)行：向廣泛的不特定投資者公開發(fā)行證券的方式。手續(xù)復(fù)雜，發(fā)行成本較高，上市流通無限制。證券發(fā)行方式《證券法》第10條：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

1、向不特定對象發(fā)行證券；2、向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；證券發(fā)行方式（二）按發(fā)行過程：直接發(fā)行、間接發(fā)行1、直接發(fā)行：發(fā)行人不通過證券承銷機(jī)構(gòu)而自己發(fā)行證券的一種方式，多是私募發(fā)行。

表現(xiàn)：如公司成立時的發(fā)起人認(rèn)購、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)時的送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等。2、間接發(fā)行:

承銷發(fā)行，指發(fā)行人委托給一家或數(shù)家證券承銷機(jī)構(gòu)承銷的方式。一般是公募發(fā)行。證券發(fā)行方式◆公開發(fā)行的證券一般由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。證券承銷：是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)借助自己在證券市場上的信譽(yù)和營業(yè)網(wǎng)點，在發(fā)行有效期內(nèi)幫助證券發(fā)行人發(fā)行（銷售）證券的一種法律行為。由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)稱為承銷商，承銷方式:根據(jù)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷過程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險不同，承銷又可分為代銷和包銷兩種形式。P93頁思考：包銷與代銷收取的承銷費(fèi)不同的原因是什么股票的發(fā)行方式二、股票的發(fā)行方式除以上發(fā)行方式外，股票的發(fā)行方式還有以下的劃分按照發(fā)行目的，分為初次發(fā)行與再次發(fā)行1、初次發(fā)行（首次發(fā)行股票）私募發(fā)行、公募發(fā)行股票的發(fā)行方式2、再次發(fā)行（股票增資發(fā)行）的目的再次發(fā)行也稱再融資、增資發(fā)行，目的是增加資本，擴(kuò)大經(jīng)營。股票增資發(fā)行有償增資發(fā)行無償增資發(fā)行配股公募增發(fā)私募增發(fā)送股公積金轉(zhuǎn)增股本股票的發(fā)行方式配股：P85是上市公司向老股東按一定比例分配公司新發(fā)行股票的認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)予其按低于市場價格的配股價認(rèn)購公司新股的一種股票發(fā)行方式。公募（公開）增發(fā)：是指上市公司以面向社會公眾按市場價格公開增資發(fā)行股票的行為。私募（非公開）增發(fā)：也稱定向增發(fā)，是指向特定的對象增資發(fā)行股票的行為。特定對象一般都是大機(jī)構(gòu)，定向增發(fā)價格相對較低。思考：配股與公募增發(fā)有何不同？股票的發(fā)行審核制度三、股票的發(fā)行審核制度（一）國際上主要的股票的發(fā)行審核制度P91注冊制（市場主導(dǎo)型）、核準(zhǔn)制（政府主導(dǎo)型）思考：注冊制與核準(zhǔn)制的主要區(qū)別是什么？（二）我國股票發(fā)行審核制度歷程1、1990年至2000年，我國實施額度行政審批的股票發(fā)行審核制度(審批制）股票的發(fā)行審核制度2、從2001年3月17日開始，我國正式實施的核準(zhǔn)制，實行核準(zhǔn)制下的主銷商推薦制。3、2004年2月1日起，實施核準(zhǔn)制下的證券發(fā)行上市保薦制度。2008年8月14日，中國證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，2004年2月發(fā)布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》廢止。證券發(fā)行上市保薦制度四、保薦制度1、保薦含義是有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)推薦符合條件的公司發(fā)行和上市，并對所推薦的證券及發(fā)行人所披露信息的質(zhì)量和所做出的承諾提供法規(guī)規(guī)定的持續(xù)指導(dǎo)、督促和信用擔(dān)保。2、保薦目的實施保薦制度的目的是為二級市場提供可投資、可信賴的證券產(chǎn)品。證券發(fā)行上市保薦制度

3、保薦制度實施范圍適用于股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。思考：以上所指上市公司發(fā)行新股的方式有哪些？4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會申請注冊登記為保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)是經(jīng)營承銷業(yè)務(wù)的證券公司；成為保薦機(jī)構(gòu)的證券公司要求保薦代表人數(shù)量至少4名；

證券發(fā)行上市保薦制度5、個人向證監(jiān)會申請注冊登記為保薦代表人2008年12月起實施的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，獲得保薦代表人資格須過兩關(guān)：通過考試和完成注冊。（1）考試資格：具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書；具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；（2）向證監(jiān)會申請注冊的條件參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格。在最近一年內(nèi)擔(dān)任過一個境內(nèi)外已完成證券發(fā)行項目的項目協(xié)辦人。保薦代表人的高薪酬中國證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2009年1月底，通過保薦代表人考試的人數(shù)已增至2230人，完成注冊的保薦代表人共1130人。證券公司投資銀行部門通行的薪酬“金字塔”大致分為：普通員工、準(zhǔn)保薦代表人和保薦代表人三級。普通員工月收入[工資+獎金（不含年終獎月折算）]約在5000元

之前中原證券開出的準(zhǔn)保薦代表人待遇是：除去工資和獎金之外，將會給出每月1.5萬的額外津貼。2007年項目承銷火爆時部分券商給出保薦代表人的薪酬是：年薪超過50萬的底薪。證券發(fā)行上市保薦制度6、保薦期限（1）盡職推薦階段：證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市。（2）持續(xù)督導(dǎo)階段：首次公開發(fā)行股票的，為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司配股、公開增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。五、首次公開發(fā)行股票條件及申請發(fā)行過程（一）首次公開發(fā)行股票的條件（二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請準(zhǔn)備工作（三）發(fā)行人準(zhǔn)備的IPO申請文件目錄（四）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)（五）首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序首次公開發(fā)行股票條件（一）首次公開發(fā)行股票的條件（InitialPublicOffering/IPO）1、基本條件：《公司法》、《證券法》《公司法》127條：同股同權(quán)，同股同價《證券法》13條：公司公開發(fā)行新股應(yīng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好（3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。主板市場首次公開發(fā)行股票條件2、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的具體條件：中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：（1）發(fā)行人主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員、實際控制人沒有發(fā)生重大變化。思考：此處的3年規(guī)定有何用意？主板市場首次公開發(fā)行股票條件（2）發(fā)行人獨立性資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。（3）規(guī)范運(yùn)行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。獨立董事《公司法》第123條：上市公司設(shè)獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。證監(jiān)會2001年08月發(fā)布《上市公司獨立董事制度指導(dǎo)意見》要求上市公司修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事。董事是指由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員.

非執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事★外部董事也稱非執(zhí)行董事是指非公司雇員或高級職員的董事會成員。外部董事是美國的稱謂，非執(zhí)行董事是英國的稱謂?！飪?nèi)部董事也稱執(zhí)行董事指既是董事會成員、同時又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事.獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。思考：獨立董事與外部董事之間有何關(guān)系？獨立董事的獨立性獨立董事(IndependentDirector)的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：（1）與公司不存在任何雇傭關(guān)系；除董事外，不在公司擔(dān)任任何職務(wù)（2）與公司不存在任何交易關(guān)系；獨立董事所任職的單位與擔(dān)任獨立董事的公司不存在業(yè)務(wù)交易關(guān)系（3）與公司高層職員不存在親屬關(guān)系；

獨立董事獨立董事的職責(zé)是對上市公司經(jīng)營發(fā)展、治理規(guī)范、定期報告、年度預(yù)算、年度審計、關(guān)聯(lián)交易公允性等重大事項發(fā)表獨立意見，履行誠信和勤勉義務(wù)，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事。其中至少包括一名會計專業(yè)人士。思考：上市公司董事會成員數(shù)量如何規(guī)定？會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。獨立董事?lián)为毩⒍聭?yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

(二)具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

(四)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

主板市場首次公開發(fā)行股票條件（1）發(fā)行人主體資格（2）發(fā)行人獨立性（3）規(guī)范運(yùn)行（4）財務(wù)與會計（主要條件）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（5）募集資金運(yùn)用募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。首次公開發(fā)行股票申請準(zhǔn)備(二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請準(zhǔn)備工作1、發(fā)行人接受證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)（1）中國證監(jiān)會2001年發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的通知，凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)按本辦法的規(guī)定聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。首次公開發(fā)行股票申請準(zhǔn)備（2）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)具有主承銷商資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。（目前為具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)）（3）輔導(dǎo)目的督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求。首次公開發(fā)行股票申請準(zhǔn)備2、召開董事會與股東大會，形成股票發(fā)行決議

思考：公開發(fā)行股票，為何要召開董事會與股東大會并形成決議？3、聘請保薦人（主承銷商），制作申請文件4、保薦人向中國證監(jiān)會保薦并申報申請文件發(fā)行人準(zhǔn)備IPO申請文件目錄（三）發(fā)行人準(zhǔn)備的IPO申請文件目錄

第一章招股說明書與發(fā)行公告招股說明書含義：P89鏈接第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議第三章保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1發(fā)行保薦書

發(fā)行人準(zhǔn)備IPO申請文件目錄第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1財務(wù)報表及審計報告

4-2盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）P90第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件P91第六章發(fā)行人的設(shè)立文件

6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6-2發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6-3發(fā)行人公司章程(草案)發(fā)行人準(zhǔn)備IPO申請文件目錄第七章關(guān)于本次發(fā)行募集