公司合并協(xié)議（吸收合并）

公司合并協(xié)議甲方〔合并方〕：丙方1〔合并方股東〕：身份證號碼：丙方2〔合并方股東〕：身份證號碼：丁方1〔被合并方股東〕：身份證號碼：丁方2〔被合并方股東〕：身份證號碼：協(xié)議各方”12合稱“丙方”12合稱“丁方”。司法》及相關(guān)法規(guī)，就甲方吸取合并乙方事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。第一局部定義定義除本協(xié)議條款另有特別說明，本協(xié)議中使用的字詞與表述的含義如下：股權(quán)：有限責(zé)任公司股權(quán)和股份股份在本協(xié)議中統(tǒng)稱為“股權(quán)”。如甲方股份。各方出資額：股份股東認(rèn)購公司股份所應(yīng)繳付的出資，也稱“股款”?！盎鶞?zhǔn)日”。交割日：指本次公司合并辦理完畢工商變更登記之日。重大不利變化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何狀況：〔1〕進(jìn)入破產(chǎn)或清算程序；〔2〕被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照；〔3〕被處以人民幣〔大寫〕〔￥〕以上罰款；〔4〕其他對業(yè)(包括但不限于或有負(fù)債)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成超過人民幣〔大寫〕〔￥〕損失的情形。其次局部合并各方根本狀況甲方根本狀況/名稱認(rèn)購股份數(shù)出資期限實(shí)繳出資額持股比例合計/名稱認(rèn)購股份數(shù)出資期限實(shí)繳出資額持股比例合計---100%乙方根本狀況/名稱認(rèn)購股份數(shù)出資期限實(shí)繳出資額持股比例/名稱認(rèn)購股份數(shù)出資期限實(shí)繳出資額持股比例合計---100%第三局部合并方案合并方式本次合并擬實(shí)行吸取合并的形式，即甲方吸取合并乙方，合并后甲方連續(xù)存續(xù)，乙方解散并注銷。甲方吸取合并乙方后成為合并后公司〔以下稱“合并后公司”〕。本次合并，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)以及人員均由甲方依法/過戶手續(xù)將由各方依據(jù)本協(xié)議的商定辦理。合并后公司的根本信息公司擬定名稱為“ 公司”。公司的組織形式為股份。公司的住宅地擬設(shè)在。公司的經(jīng)營范圍為。公司的營業(yè)期限為。以上根本信息均以公司登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。合并后公司的注冊資本、股份總數(shù)與每股金額各方全都同意，合并后公司的注冊資本為人民幣〔大寫〕〔￥〕,實(shí)收股本為人民幣〔大寫〕〔￥〕，資本公積金為人民幣〔大寫〕〔￥〕。6.2.公司的注冊資本依據(jù)每股金額人民幣〔大寫〕壹元〔￥1元〕〔下稱“每股金額”〕合并后公司的股權(quán)構(gòu)造與股東出資實(shí)繳出資。合并后公司的全體股東持股比例、認(rèn)繳與實(shí)繳出資金額、出資期限見下表：//名稱認(rèn)購股份認(rèn)購價出資期實(shí)繳出資持股比例數(shù)格限額〔%〕合計100丙方應(yīng)按本協(xié)議商定繳付未實(shí)繳局部的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在商定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)〔如有〕。1未實(shí)繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丙方1出資方式：貨幣。丙方2未實(shí)繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丙方2出資方式：貨幣。2出資時間：年月日前繳付出資。丁方未實(shí)繳局部的出資丁方應(yīng)按本協(xié)議商定繳付未實(shí)繳局部的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應(yīng)在商定的出資時間內(nèi)將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登記手續(xù)〔如有〕。1未實(shí)繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丁方1出資方式：貨幣。丁方2未實(shí)繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丁方2出資方式：貨幣。2出資時間：年月日前繳付出資。合并對價及支付〔見附件〕，截止審計基準(zhǔn)日〔同“定價基準(zhǔn)日”〕，甲方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為人民幣〔大寫〕〔￥〕。〔見附件〕，截止審計基準(zhǔn)日〔同“定價基準(zhǔn)日”〕，乙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為人民幣〔大寫〕〔￥〕。丁方獲得合并后公司股份，持股比例等信息見“合并后公司的股權(quán)構(gòu)造與股東出資”。除非另有明確商定，就本次合并，各方無需向其他方再支付其他對價。債權(quán)債務(wù)承繼合并前甲方、乙方的全部債權(quán)、債務(wù),合并后由合并后公司承繼。職工安置方案本次合并完成后，乙方的全體員工將由合并后公司接收。10個工作日內(nèi)與乙方員工重簽訂勞動合同。被合并方分公司的處置程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。被合并方持有的第三方股權(quán)的處置乙方所持有的第三方公司股權(quán)應(yīng)由甲方承繼。前述第三方公司股權(quán)指公司的% 股權(quán)。交割前損好處理東依據(jù)合并前持股比例各自享有。自基準(zhǔn)日至交割日的甲方和乙方的收益，均歸屬于合并后公司全部。自基準(zhǔn)日至交割日的甲方和乙方的虧損，經(jīng)軋差后，由虧損多的一方的股東股比例。20個工作日內(nèi)完成過渡期損益的專項審計，依據(jù)5個工作日內(nèi)完成補(bǔ)償義務(wù)。審計費(fèi)用由合并后公司擔(dān)當(dāng)。第四局部通知、公告程序通知、公告程序各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或供給相應(yīng)的擔(dān)保。第五局部交割交割程序10個工作日內(nèi)，依據(jù)本次公司合并狀況相應(yīng)修改公司章程。乙方辦理本次公司合并的乙方注銷手續(xù)。甲方辦理包括工商變更登記在內(nèi)的任何有關(guān)本次公司合并的變更手續(xù)。20個工作日內(nèi)，辦理完畢本次公司合并的工商變更登的行為供給必要幫助。在交割日前，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方移交：附件二中所列的乙方全部資產(chǎn)；照等；必需的其他證照、登記和許可；乙方的公章、財務(wù)專用章、合同專用章以及其它特地用途的公章、在全部銀為經(jīng)營治理和對外聯(lián)絡(luò)所使用的其它印鑒〔包括簽名章等〕；其它全部賬戶的相關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對賬單；乙方全部的財務(wù)會計資料和憑證及各種財務(wù)報表；甲方整體接收乙方資產(chǎn)所必需的其他資料。各方應(yīng)當(dāng)就上述資產(chǎn)、資料進(jìn)展盤點(diǎn)并簽署交割確認(rèn)文件。自交割日起，乙方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及其全部權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任將由諾其將實(shí)行一切行動或簽署任何文件，或應(yīng)甲方要求(該要求不得被不合理地拒絕)1個月內(nèi)完成。如由于變更登記義務(wù)。10個工作日內(nèi)，回收丙方出資證明書，并向合并后公司的全體股東簽發(fā)出資證明書并將全體股東載入股東名冊。先決條件除非書面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以滿足以下條件為前提：對方及對方股東未違反過渡期監(jiān)管事項；合并已經(jīng)甲方、乙方的股東〔大〕會決議通過；已依據(jù)《公司法》和本協(xié)議商定完成“通知、公告程序”。股權(quán)取得章程及本協(xié)議的商定享有股東權(quán)利，擔(dān)當(dāng)股東義務(wù)。第六局部過渡期過渡期期限〔不含當(dāng)日〕起至交割日〔不含當(dāng)日〕之間的期間。過渡期監(jiān)管事項過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者經(jīng)對方書面同意，乙方不得：增加或削減注冊資本；安排或者宣布安排紅利；似的行為；務(wù)；對公司任何價值超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)展出售、〔以表達(dá)在經(jīng)審計賬目上的金額為準(zhǔn)〕超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的資產(chǎn)；進(jìn)展任何單筆價值超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動；使公司對外舉借金額超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的增借款或者貸款、其它形式的金錢債務(wù)；使公司對外供給信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務(wù)供給任〔包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式〕，在公司的股權(quán)、資產(chǎn)上設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利；直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本何第三方供給與本協(xié)議項下交易有關(guān)的任何信息；對公司章程進(jìn)展任何修改〔因本次合并而對公司章程進(jìn)展修改的除外〕；使公司在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的支出；和福利安排；在任何方面實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)變公司對外投資、債務(wù)、治理及其它涉及經(jīng)營的重要,或者對任何勞動協(xié)議的主要條款進(jìn)展變更；對公司董事會或治理層成員進(jìn)展任何變更；實(shí)行其它可能會導(dǎo)致公司產(chǎn)生重大不利變化的行為。第七局部合并后公司的治理股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會職權(quán)一般職權(quán)打算公司的經(jīng)營方針和投資打算；項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案。特別職權(quán)對公司增加或者削減注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；制定、修改、解釋公司章程；審議批準(zhǔn)公司的任何對外投資；審議批準(zhǔn)公司任何關(guān)聯(lián)交易；500萬元以上〔含本數(shù)〕，且占公司上10%〔百分之一十〕以上〔含本數(shù)〕的公司融資借款；審議批準(zhǔn)公司對外供給擔(dān)保的行為；萬元以上〔含本數(shù)〕，且占公司上一年度凈5%〔百分之五〕以上〔含本數(shù)〕的非關(guān)聯(lián)交易；打算公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；和撤銷；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會對一般職權(quán)事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半分之二以上〔含本數(shù)〕通過。公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權(quán)，即股東所持每一股份有一表決權(quán)。董事會公司董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。53名董事人選，請?zhí)钊牍蓶|名稱有權(quán)提名2名董事人選，各方應(yīng)促使其他方提名的董事人選中選。任何董事死亡、喪失行為力量、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應(yīng)由董事的剩余任期內(nèi)擔(dān)當(dāng)董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的董事人選中選舉產(chǎn)生。產(chǎn)生。職務(wù)。董事會職權(quán)一般職權(quán)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；打算公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司章程中規(guī)定的其他高級治理人員，并打算其酬勞事項；制訂公司的根本治理制度；〔不含利息〕500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%〔百分之一十〕〔以較高的金額為準(zhǔn)〕的公司融資借款；5%〔百分之五〕〔以較高的金額為準(zhǔn)〕的非關(guān)聯(lián)交易；法律、公司章程規(guī)定以及股東大會決議授予的其他職權(quán)。特別職權(quán)打算公司的經(jīng)營打算和投資方案；制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實(shí)行董事一人一票。事項做出決議，須經(jīng)三分之二以上〔含本數(shù)〕董事通過。監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。11名監(jiān)事人選。24.3.監(jiān)事會主席由請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的監(jiān)事?lián)?dāng)。公司監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事任期三年，可連選連任。法定代表人公司法定代表人由董事長擔(dān)當(dāng)。公司高級治理人員總經(jīng)理總經(jīng)理由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。財務(wù)負(fù)責(zé)人財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會從請?zhí)钊牍蓶|名稱提名的人選中聘任。其他高級治理人員由董事會依據(jù)請?zhí)钊牍蓶|名稱的提名打算聘任。第八局部費(fèi)用的負(fù)擔(dān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)用。本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方憑本協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。第九局部陳述與保證不競爭義務(wù)擔(dān)當(dāng)不競爭義務(wù)的主體：丙方、丁方。不競爭期限：自交割日起2年。不競爭地域范圍：中國大陸。行為：以任何方式從事、投資、參與或治理任何與公司業(yè)務(wù)一樣、類似或相競爭的擁有任何直接或間接的權(quán)利或利益；類似或相競爭的業(yè)務(wù)；，包括但不限于擔(dān)當(dāng)其雇員、效勞人員、董事、監(jiān)事、代理人、參謀等。人、其他公司的客戶或供給商；促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關(guān)系或聯(lián)系。30%〔百分之三十〕。公司業(yè)務(wù)是指：合并后公司的主營業(yè)務(wù)。本協(xié)議交易價款已包含對擔(dān)當(dāng)不競爭義務(wù)的主體不競爭義務(wù)的補(bǔ)償。陳述與保證本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在的根底上方達(dá)本錢協(xié)議。每一項陳述與保證應(yīng)被視為單獨(dú)陳述與保證〔除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。如有與以下所作陳述與保證不符的狀況，做出陳述與保證的一方已于本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?shí)、不準(zhǔn)確或具誤導(dǎo)性，將馬上書面通知協(xié)議其余方。協(xié)議各方通用陳述與保證協(xié)議各方均承諾：〔法人或非法人組織〕或具有完全民事行為力量的自然人。除本協(xié)議另有商定外，該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務(wù)所必需的和外部的批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。該方提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務(wù)不會：違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；違反法律、法規(guī)或其他標(biāo)準(zhǔn)性文件；違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何第三方〔無論是書面的或是口頭的〕、該方對任何第三方所負(fù)擔(dān)的其他有法律約束力的義務(wù)。關(guān)于公司合并的陳述與保證下陳述與保證，本款中“公司”指甲方或乙方，“公司全體股東”指丙方或丁方。該陳證充分信任之根底上方達(dá)本錢協(xié)議。公司的全體股東已依據(jù)法律規(guī)定和章程的要求按時、足額繳納了注冊資本。公司全體股東所持股權(quán)不存在任何被凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)或權(quán)利受限制的屬爭議；公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設(shè)立以來的各項變更均已均已依法取得政府部門的各項批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)或撤銷。除已向?qū)Ψ綍媾兜墓救抠Y產(chǎn)的權(quán)利負(fù)擔(dān)外，公司全部資產(chǎn)不受其他產(chǎn)擁有完整、唯一的全部權(quán)，并實(shí)際占有、掌握著公司的全部資產(chǎn)。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司是公司名稱、品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱或訴訟。公司亦沒有向任何第三方轉(zhuǎn)讓、許可使用或以其他方式處置前述權(quán)利。29.6.6.公司自成立以來，在財務(wù)、稅收、環(huán)境保護(hù)等各方面遵守中國法律法規(guī)，無違法違規(guī)行為。除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守與勞動用工相關(guān)的法律，已與全部的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)?；蚣m紛〔包括但不限于正在進(jìn)展的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴訟〕。公司作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關(guān)方具有法律約違約的情形。公司不存在任何未向?qū)Ψ綍媾兜呢?fù)債及或有負(fù)債，包括但不限于公司沒有向任何實(shí)體和自然人做出任何形式的擔(dān)?；虮ＷC。100萬律責(zé)任或義務(wù)的情形。第十局部其他商定保密合同各方保證對在爭論、簽訂、履行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且〔包括但不限于商業(yè)隱秘、公司打算、運(yùn)營活動、財〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原供給方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)隱秘的全部或局部內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本協(xié)議終止或解除之后仍需履行。本協(xié)議關(guān)于對保密信息的保護(hù)不適用于以下情形：保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；領(lǐng)域獲得；接收方應(yīng)法院或其它法律、行政治理部門要求披露保密信息〔通過詢問、要〕。當(dāng)消滅此種狀況時，接收方進(jìn)展批閱，并允許供給方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?jì)；由于法定不行抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本協(xié)議確定的保密義發(fā)出通知，同時應(yīng)當(dāng)供給有效證據(jù)予以說明。違約責(zé)任負(fù)有支付現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)〔如有〕的一方未能依據(jù)本協(xié)議的商定按期支付現(xiàn)金違約金。如甲方或乙方違反本協(xié)議項下的過渡期監(jiān)管事項的，則違約方應(yīng)當(dāng)馬上自負(fù)30%的違約金。10個工作日內(nèi)仍未能彌補(bǔ)全部損害或消退全部不利影響的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議且不擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任。30%的違約金。任何一方違反本協(xié)議商定的，應(yīng)擔(dān)當(dāng)協(xié)議中商定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。不行抗力不行抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)不行抗力大事。不行抗力的后果：力