銅陵精達(dá)特種電磁線股份有限公司

銅陵精達(dá)特種電磁線股份首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A股）預(yù)計(jì)發(fā)行股數(shù)：20,000,000股單位:元單位面值發(fā)行數(shù)量發(fā)行價(jià)格發(fā)行費(fèi)用募集資金每股1.00—9.900.699.21新股發(fā)行1.0020,000,000198,000,00013,810,000184,190,000發(fā)行方式:全部向二級市場投資者定價(jià)配售發(fā)行日期：2002年8月28日擬上市地：上海證券交易所主承銷商：光大證券有限責(zé)任公司本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（sse）。投資者在作出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。聲明中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)《證券法》等規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。特別風(fēng)險(xiǎn)提示本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列投資風(fēng)險(xiǎn)：1、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)截止2001年12月31日、2002年6月30日，本公司（母公司）資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.91%、68.81%。截止2002年6月30日，公司合并負(fù)債總額為20,291.26萬元，其中合并流動負(fù)債為13,762.26萬元，占合并負(fù)債總額的67.82%，公司流動比率為1.22，速動比率為0.71。2002年6月30日，短期借款及一年內(nèi)到期的長期負(fù)債為4,225.00萬元，應(yīng)付票據(jù)為4,899.65萬元，短期還款壓力較大，存在到期無法償還的風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用、降低公司的贏利能力，有可能影響公司的再融資能力。2、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)截止2002年6月30日，本公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款凈額分別為6,359.81萬元和322.39萬元，合計(jì)占資產(chǎn)總額的22.65%，存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。3、存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)2002年6月30日，公司存貨凈額為7,025.34萬元，占總資產(chǎn)的比例為23.81%，與期初相比增長26.38%，其中產(chǎn)成品凈額為6,004.91萬元，原材料凈額為785.60萬元。受產(chǎn)品價(jià)格和主要原材料銅價(jià)變動的影響，存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。4、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)公司主要生產(chǎn)和經(jīng)營高等級電磁線產(chǎn)品。2001年，冰箱壓縮機(jī)用特種電磁線及空調(diào)壓縮機(jī)用特種電磁線兩項(xiàng)產(chǎn)量總和占本公司總產(chǎn)量的85.43％。這種產(chǎn)品單一引致公司生產(chǎn)經(jīng)營潛在的風(fēng)險(xiǎn)較大，如果這兩類產(chǎn)品的市場價(jià)格發(fā)生波動，將會對本公司收入和盈利水平帶來影響。招股說明書簽署日期：2002年8月22日

釋義本招股說明書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：發(fā)行人、公司、本公司、精達(dá)股份、股份公司指銅陵精達(dá)特種電磁線股份精工公司指銅陵精工特種漆包線頂科公司指銅陵頂科鍍錫銅線主發(fā)起人、控股股東、精達(dá)集團(tuán)指銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司精達(dá)供銷指銅陵精達(dá)供銷有限責(zé)任公司精業(yè)廠指原銅陵精業(yè)特種漆包線廠銅材廠指原銅陵市家用電器銅材廠安徽科投指安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資合肥風(fēng)投指合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資中關(guān)村創(chuàng)投指北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資皖中公司指銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司發(fā)起人、股東指精達(dá)集團(tuán)、安徽科投、合肥風(fēng)投、中關(guān)村創(chuàng)投、皖中公司元指人民幣元新股指本公司本次向社會公眾公開發(fā)行的2,000萬股面值為1.00元的人民幣普通股本次發(fā)行指本公司本次公開發(fā)行面值1.00元的2,000萬股人民幣普通股的行為公司股東大會指銅陵精達(dá)特種電磁線股份股東大會公司董事會指銅陵精達(dá)特種電磁線股份董事會公司監(jiān)事會指銅陵精達(dá)特種電磁線股份監(jiān)事會公司章程指銅陵精達(dá)特種電磁線股份章程（修訂案）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、上市推薦人、主承銷商指光大證券有限責(zé)任公司公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法中國證監(jiān)會、證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會電磁線指用于產(chǎn)生電磁感應(yīng)的電線，種類分為漆包線和繞包線。本招股說明書中電磁線專指漆包線漆包線、漆包電磁線指用有機(jī)高分子材料作為絕緣層的電磁線特種電磁線、高等級電磁線指具有高耐熱等級、具有特殊性能、適用于特殊電機(jī)、特殊場合等方面使用的電磁線CFC指氟氯烴類物質(zhì)，常用作制冷工質(zhì)，可對大氣臭氧層造成破壞HFC指氫氟烴類物質(zhì)，常用作制冷工質(zhì)，不會對大氣臭氧層造成破壞，CFC的替代物HFC134a指氫氟烴類物質(zhì)中的一種，常用作冰箱制冷工質(zhì)耐氟漆包線指適用于CFC作為制冷工質(zhì)壓縮機(jī)的漆包線無氟漆包線指適用于HFC作為制冷工質(zhì)壓縮機(jī)的漆包線自潤滑漆包線指表面涂覆自潤滑漆、適用于HFC作為制冷工質(zhì)的空調(diào)壓縮機(jī)用漆包線B級電磁線指耐熱等級，電磁線最高允許工作溫度130℃F級電磁線指耐熱等級，電磁線最高允許工作溫度155℃H級電磁線指耐熱等級，電磁線最高允許工作溫度180℃C級電磁線指耐熱等級，電磁線最高允許工作溫度180℃以上聚氨酯、聚酯亞胺、聚酰胺酰亞胺指漆包線漆ERP指一種企業(yè)資源管理系統(tǒng)，適用于企業(yè)內(nèi)部資源管理UL安全認(rèn)證指美國一家從事產(chǎn)品安全試驗(yàn)機(jī)構(gòu)所頒發(fā)的產(chǎn)品安全證書ISO9002指國際標(biāo)準(zhǔn)化組織制定的《質(zhì)量體系、生產(chǎn)、安裝和服務(wù)的質(zhì)量保證模式》標(biāo)準(zhǔn)

第一章本次發(fā)行概況一、本次發(fā)行的基本情況股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元發(fā)行股數(shù)：2,000萬股，占發(fā)行后總股本的比例為33.33%每股發(fā)行價(jià)：9.90元發(fā)行市盈率：19.80倍（按2001年全面攤薄的每股盈利0.50元計(jì)算）發(fā)行后每股盈利：0.33元（按2001年凈利潤1,984.43萬元計(jì)算）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：2.06元（按2002年6月30日審計(jì)數(shù)據(jù)計(jì)算）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：4.44元（按2002年6月30日審計(jì)數(shù)據(jù)及募集資金凈額計(jì)算）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價(jià)配售發(fā)行對象：于2002年8月23日持有上海證券交易所或深圳證券交易所已上市流通人民幣普通股（A股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時鎖定的股份市值）不少于10,000元的投資者。兩市二級市場投資者都可參加本次發(fā)行的配售。配售時，投資者分別使用其所持的滬市、深市的股票市值。承銷方式：余額包銷二、本次發(fā)行有關(guān)當(dāng)事人本次發(fā)行的部分當(dāng)事人如下所述，其他有關(guān)當(dāng)事人詳情請參見招股說明書全文。1、發(fā)行人銅陵精達(dá)特種電磁線股份住所：安徽省銅陵市蕪銅路（經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)）法定代表人：王世根：（0562）2809086：（0562）2809086電子郵箱：zqb@聯(lián)系人：張?zhí)熠A、孫希蘋2、主承銷商、上市推薦人光大證券有限責(zé)任公司住所：上海市浦東南路528號證券大廈南塔15-16層法定代表人：王明權(quán)：（021）68816000：（021）68819320聯(lián)系人：李永麟、汪海濤、朱文正、劉昭衡3、發(fā)行人法律顧問安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所住所：安徽省合肥市榮事達(dá)大道75號富康大廈七層法定代表人：宋世?。海?551）2644789：（0551）2623748經(jīng)辦律師：潘平、宋世俊4、會計(jì)師事務(wù)所安徽華普會計(jì)師事務(wù)所住所：安徽省合肥市榮事達(dá)大道100號振興大廈九層法定代表人：肖厚發(fā)：（0551）2645425：（0551）2652879經(jīng)辦注冊會計(jì)師：陳媛媛、方長順5、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司住所：安徽省合肥市益民街28號文采大廈七層法定代表人：楊皖林：（0551）2623369：（0551）2650041經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：孫乃綱、葛貽萍三、預(yù)計(jì)時間表內(nèi)容時間1、發(fā)行公告刊登日期2002年8月26日2、申購日期2002年8月28日3、搖號日期2002年8月29日4、搖號結(jié)果公布日期2002年8月30日5、收繳股款日期2002年9月2日6、預(yù)計(jì)掛牌交易日期本次公開發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，將盡快在上海證券交易所上市

第二章主要風(fēng)險(xiǎn)因素及對策投資于本公司的股票會涉及一系列風(fēng)險(xiǎn)。在購買本公司股票前，敬請投資者將下列風(fēng)險(xiǎn)因素連同本招股說明書中其他資料一并考慮。投資者在評價(jià)本公司此次發(fā)售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。根據(jù)重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，本公司風(fēng)險(xiǎn)如下：一、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)截止2001年12月31日、2002年6月30日，本公司（母公司）資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.91%、68.81%。截止2002年6月30日，公司合并負(fù)債總額為20,291.26萬元，其中合并流動負(fù)債為13,762.26萬元，占合并負(fù)債總額的67.82%，公司流動比率為1.22，速動比率為0.71。2002年6月30日，短期借款及一年內(nèi)到期的長期負(fù)債為4,225.00萬元，應(yīng)付票據(jù)為4,899.65萬元，短期還款壓力較大，存在到期無法償還的風(fēng)險(xiǎn)，相應(yīng)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用、降低公司的贏利能力，有可能影響公司的再融資能力。針對資產(chǎn)負(fù)債率高導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分重視日?，F(xiàn)金流量的管理，多渠道開源節(jié)流；加大對存貨的控制力度，進(jìn)一步提高采購管理水平，在保證供應(yīng)的前提下降低原材料庫存水平，減少資金占用量；通過制訂銷售貨款回收管理制度，將貨款回收與銷售人員獎勵機(jī)制掛鉤，以加快貨款資金的回籠，提高應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，從而提高本公司短期償債能力；同時，本公司將通過合理的股利政策，盡可能利用留存收益滾動發(fā)展，提高自有資金的比重，降低資產(chǎn)負(fù)債率。此外、2001年7月，中國建設(shè)銀行安徽省分行授予公司“AAA”級信用等級證書。2001年8月28日，中國建設(shè)銀行銅陵分行建銅發(fā)[2001]328號文件《關(guān)于承諾銅陵精達(dá)特種電磁線股份一般額度授信的通知》，同意承諾本公司一般額度授信10000萬元，期限一年。根據(jù)2001年9月12日中國工商銀行安徽省分行工銀皖發(fā)[2001]615號文件《關(guān)于2001年度增加和調(diào)整客戶最高綜合授信額度的批復(fù)》，同意本公司授信額度為8500萬元。2002年7月，根據(jù)工銀皖發(fā)[2002]379號文件，本公司取得中國工商銀行安徽省分行AA+信用等級。2002年6月，根據(jù)銅農(nóng)銀發(fā)[2002]112號文件，公司取得中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行AAA信用等級。二、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)截止2002年6月30日，本公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款凈額分別為6,359.81萬元和322.39萬元，合計(jì)占資產(chǎn)總額的22.65%，存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。本公司應(yīng)收款項(xiàng)較大主要是公司屬資金密集性行業(yè)，單位售價(jià)中原材料所占比重較大，同時公司的一些主要客戶付款期限在60-90天，導(dǎo)致公司應(yīng)收款項(xiàng)沉淀資金數(shù)額較大。本公司的其他應(yīng)收賬款主要為本公司向客戶交付的質(zhì)量保證金、零星采購支付的定金及員工結(jié)算的備用金和差旅費(fèi)，發(fā)生壞賬的可能性較低。本公司98.21%的應(yīng)收賬款賬齡在一年內(nèi)，欠款單位大多都是本公司的長期用戶，交易頻繁，信用基礎(chǔ)較好。另外，本公司將采取各種有效措施，如強(qiáng)化銷售合同管理制度、將應(yīng)收賬款的回收與銷售人員獎勵機(jī)制掛鉤、進(jìn)一步改進(jìn)公司的結(jié)算管理工作、逐步建立客戶信用等級檔案等來降低應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，提高資金安全性。三、存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)2002年6月30日，公司存貨凈額為7,025.34萬元，占總資產(chǎn)的比例為23.81%，與期初相比增長26.38%，其中產(chǎn)成品凈額為6,004.91萬元，原材料凈額為785.60萬元。受產(chǎn)品價(jià)格和主要原材料銅價(jià)變動的影響，存在存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。本公司存貨增加的主要原因是：1、公司是根據(jù)購貨定單進(jìn)行生產(chǎn)，從生產(chǎn)完工之日到交貨日存在間隔時間，同時公司的部分客戶與公司的結(jié)算日為每月的25號，在此后日期生產(chǎn)的產(chǎn)品暫不開票，使得公司報(bào)表上存貨過大；2、本年實(shí)行“供應(yīng)商庫存”方案的客戶較2001年增加，這些客戶的原材料基本無庫存，而是由本公司為其提供生產(chǎn)庫存，這樣也使得公司存貨增加；公司生產(chǎn)是以銷定產(chǎn)，產(chǎn)品基本已有確定的客戶，不存在滯銷、積壓問題；考慮到市場價(jià)格和原材料價(jià)格的變化，公司出于謹(jǐn)慎原則提取了28.89萬元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。四、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)本公司主要生產(chǎn)和經(jīng)營高等級電磁線產(chǎn)品，其中冰箱壓縮機(jī)用特種電磁線及空調(diào)壓縮機(jī)用特種電磁線兩項(xiàng)產(chǎn)量總和占本公司總產(chǎn)量的比重為：1999年72.98%，2000年84.25%，2001年85.43％。這種高度集中的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明本公司主營業(yè)務(wù)十分突出，但同時也說明本公司因產(chǎn)品單一引致公司生產(chǎn)經(jīng)營的潛在風(fēng)險(xiǎn)較大，如果這兩類產(chǎn)品的市場價(jià)格發(fā)生波動，將會對本公司收入和盈利水平帶來影響。針對產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將采取以下措施加以規(guī)避：第一，橫向拓展特種電磁線產(chǎn)品，進(jìn)一步擴(kuò)大特種電磁線的應(yīng)用領(lǐng)域。本次募股資金項(xiàng)目中，特種電磁線新增產(chǎn)能13000噸，其中8000噸為非家用制冷電器。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，基本上覆蓋了整個家用電器行業(yè)；第二，加快新產(chǎn)品開發(fā)，將漆包線的規(guī)格由現(xiàn)有的0.04mm-2.00mm向兩頭延伸，力爭達(dá)到0.02mm-3.00mm，適應(yīng)不同客戶對電磁線的使用需求；第三，在做好、做強(qiáng)特種電磁線的同時，充分利用本公司銅材深加工的技術(shù)與規(guī)模優(yōu)勢，開發(fā)生產(chǎn)其他電線電纜產(chǎn)品。五、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（一）原材料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)本公司所需的主要原材料之一為銅桿，銅桿成本約占電磁線產(chǎn)品總成本的75%。銅桿主要原材料為電解銅，國內(nèi)電解銅價(jià)格受上海期貨交易所電解銅期貨價(jià)格的影響。由于上海期貨交易所電解銅期貨價(jià)格反映國際市場電解銅的供求狀況與價(jià)格走勢，國內(nèi)市場電解銅的價(jià)格將產(chǎn)生一定的波動，從而直接影響本公司銅桿的平均價(jià)格。因此，公司生產(chǎn)成本很大程度上受電解銅價(jià)格變動的影響，這對股份公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不確定因素。針對這一風(fēng)險(xiǎn)，本公司為確保生產(chǎn)成本穩(wěn)定，對供應(yīng)商進(jìn)行分類，針對不同供應(yīng)商采取多樣化的定價(jià)策略。對采購量較為穩(wěn)定的大供應(yīng)商，公司采取電解銅價(jià)與加工費(fèi)相分離的方式定價(jià)，其中電解銅價(jià)為上海期貨交易所月度掛牌均價(jià)，從而規(guī)避了電解銅價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)；對一般供應(yīng)商，公司采取固定方式定價(jià)，合同執(zhí)行期一般為一季度或半年，公司確定固定價(jià)格中電解銅的合理價(jià)位，由供應(yīng)商認(rèn)可，按合同量一次性委托供應(yīng)商在合理價(jià)位采購電解銅并加工成銅桿，按月供貨，公司按月加工出售電磁線，從而與供應(yīng)商共同承擔(dān)了電解銅價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)。公司確定固定價(jià)格中電解銅的合理價(jià)位，是基于對國內(nèi)外電解銅及銅加工產(chǎn)品市場的了解。根據(jù)電解銅市場價(jià)格的綜合信息（包括上海期貨交易所網(wǎng)上即時行情，倫敦金屬交易所行情等），在價(jià)格波動過程中以較低價(jià)格采購電解銅加工銅桿，從而，降低公司的生產(chǎn)成本。（二）對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)本公司1999年、2000年和2001年向前五大供應(yīng)商合計(jì)采購的金額占同期采購總金額的比例分別為87.01%、90.81%和94.95%，其中2000年、2001年向第一大供應(yīng)商常州金源銅業(yè)采購銅桿的金額占采購總額的比例分別為76.13%、72.04%，存在對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)。本公司電磁線生產(chǎn)的主要原料之一是銅桿。銅桿是電線電纜行業(yè)最主要的基礎(chǔ)原料，生產(chǎn)廠家眾多，生產(chǎn)能力大，本公司周邊200公里以內(nèi)地區(qū)生產(chǎn)能力已超過25萬噸/年，產(chǎn)品質(zhì)量可以滿足本公司電磁現(xiàn)生產(chǎn)要求，目前銅桿處于供大于需的局面。為了減少對單個供應(yīng)商的依賴，本公司與南京華新電線電纜及其他銅桿廠家建立了業(yè)務(wù)關(guān)系。南京華新電線電纜年產(chǎn)12萬噸低氧光亮精銅桿，通過了ISO9002質(zhì)量體系認(rèn)證，從數(shù)量和質(zhì)量上完全可以保證本公司生產(chǎn)需要。本公司將利用采購量的優(yōu)勢，與常州金源銅業(yè)及南京華新電線電纜建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系；同時，加強(qiáng)供應(yīng)合同的管理，認(rèn)真及時履行采購合同，樹立公司良好的信譽(yù)；根據(jù)供應(yīng)商的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量和供貨周期等實(shí)際情況，合理分配每個供應(yīng)商供應(yīng)量；逐步建立和完善與本公司生產(chǎn)規(guī)模相適應(yīng)的原材料供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，降低對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險(xiǎn)。（三）對主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)2001年，公司前五大用戶所購產(chǎn)品占公司銷售額的43.56%，2002年1-6月公司前五大用戶所購產(chǎn)品占公司銷售額的38.12%。本次發(fā)行后，本公司對上述主要客戶的依賴將繼續(xù)存在，如果這些客戶的經(jīng)營情況或本公司與其業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生變化，將對本公司的銷售和經(jīng)營業(yè)績帶來一定影響。針對此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司擬采取以下三種措施加以規(guī)避：第一，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品、服務(wù)及靈活的市場價(jià)格穩(wěn)定老客戶，確保本公司生產(chǎn)經(jīng)營的長期穩(wěn)定和業(yè)務(wù)的不斷拓展；第二，充分利用國家高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)開發(fā)優(yōu)勢，不斷研制開發(fā)出新的電磁線相關(guān)系列產(chǎn)品，鞏固在同行中的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢和市場競爭優(yōu)勢，增強(qiáng)對新客戶的吸引力，拓展新的產(chǎn)品銷售市場；第三，適時適量地改善本公司生產(chǎn)經(jīng)營的空間布局，在電磁線用量較為集中的地區(qū)設(shè)立分公司為用戶配套，積極開發(fā)新客戶。（四）匯率風(fēng)險(xiǎn)目前本公司全部產(chǎn)品在國內(nèi)市場銷售，無外匯收入，但本公司大部分先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備需從國外引進(jìn)，設(shè)備價(jià)款需用美元支付。由于我國匯率目前實(shí)行有管理的浮動匯率政策，根據(jù)中國銀行外匯交易中心的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示：2001年美元對人民幣的匯率日加權(quán)平均價(jià)最高為8.2762，最低為8.2786，上下波幅0.0024，盡管此波幅對本公司目前生產(chǎn)經(jīng)營影響甚微，但如果匯率發(fā)生較大波動，將會對本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。針對這一風(fēng)險(xiǎn)，本公司采取的對策是：第一，注重對外匯市場的研究，盡可能及時、全面、準(zhǔn)確地把握匯率變動趨勢，合理選擇結(jié)算貨幣；在有關(guān)專業(yè)銀行的指導(dǎo)下進(jìn)行外幣結(jié)算業(yè)務(wù)，在符合國家外匯管理政策的前提下，運(yùn)用各種外匯風(fēng)險(xiǎn)管理工具，達(dá)到規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)效果；第二，采用國際招標(biāo)或國產(chǎn)設(shè)備替代的方式，減少設(shè)備的采購成本和外匯支出，降低外匯風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的是，公司不存在持續(xù)性用匯，設(shè)備進(jìn)口均屬一次性用匯，因此匯率風(fēng)險(xiǎn)不大。六、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)目前國內(nèi)能夠大規(guī)模生產(chǎn)特種電磁線的企業(yè)大約有7家，本公司競爭優(yōu)勢較為明顯。但特種電磁線的平均利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般漆包線產(chǎn)品的平均利潤，可能引致本行業(yè)及相關(guān)行業(yè)廠商進(jìn)入該行業(yè)；同時中國加入了WTO，外國廠商也將以不同形式進(jìn)入，特種電磁線行業(yè)內(nèi)部競爭將有所加劇，從而給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。針對行業(yè)內(nèi)部競爭風(fēng)險(xiǎn)，本公司將通過以下途徑加以規(guī)避或降低此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。第一，通過加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，加強(qiáng)成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潛力，降低經(jīng)營成本，提高生產(chǎn)效率；第二，通過技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)改造，提高產(chǎn)品技術(shù)含量及設(shè)備裝備水平，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模；第三，通過股票發(fā)行上市，徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，真正建立科學(xué)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高企業(yè)整體競爭力，使本公司在激烈的行業(yè)競爭中取得穩(wěn)步發(fā)展。七、市場風(fēng)險(xiǎn)目前本公司主要產(chǎn)品為家電產(chǎn)品配套原材料。近年來，隨著人們生活水平的不斷提高，家用電器的需求量持續(xù)上升，與之相配套的高等級電磁線的用量也逐年增加。但由于家電產(chǎn)品屬耐用消費(fèi)品，經(jīng)過一段時間的快速發(fā)展后，必將有一個穩(wěn)定調(diào)整時期。另外，家用制冷電器的消費(fèi)，與氣候、社會購買力和消費(fèi)習(xí)慣有密切的關(guān)系，上述因素可能對電磁線市場產(chǎn)生周期性影響。針對這一風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極同相關(guān)行業(yè)保持密切聯(lián)系，認(rèn)真收集和整理市場信息，通過科學(xué)判斷、合理預(yù)測，把握包括家電市場在內(nèi)的整個機(jī)電產(chǎn)品市場的發(fā)展趨勢，并在此基礎(chǔ)上及時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，尋求產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的最佳組合。隨著微細(xì)線、用于汽車電器的耐高溫電磁線、用于變頻電機(jī)的抗電暈電磁線等一系列新產(chǎn)品的相繼投產(chǎn)，公司銷售市場將進(jìn)一步拓寬，從而降低此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。八、技術(shù)及產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)（一）核心技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn)核心技術(shù)是本公司賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)和關(guān)鍵，核心技術(shù)一旦失密，將會對本公司利益產(chǎn)生影響。（二）新產(chǎn)品開發(fā)、試制風(fēng)險(xiǎn)電磁線行業(yè)屬資金密集型，特種電磁線產(chǎn)品附加值越高，其新產(chǎn)品開發(fā)、試制的風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)的開發(fā)、試制成本也越高。而且國內(nèi)電磁線裝備水平落后于國際先進(jìn)水平，產(chǎn)品開發(fā)、試制的專用設(shè)備和檢測儀器必須從國外引進(jìn)。如本公司的研發(fā)、試制達(dá)不到預(yù)期效果，會帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。（三）對核心技術(shù)人員依賴的風(fēng)險(xiǎn)本公司核心技術(shù)是由本公司核心技術(shù)人員在通過出國接受技術(shù)培訓(xùn)、消化吸收國外技術(shù)資料、與同行和用戶進(jìn)行廣泛的技術(shù)交流、長期生產(chǎn)實(shí)踐、反復(fù)實(shí)驗(yàn)獲得的。因此，核心技術(shù)人員的變化將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的影響。針對技術(shù)及產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)，本公司采取以下對策加以規(guī)避：第一，為防止核心技術(shù)失密，本公司與核心技術(shù)人員分別簽訂《商業(yè)秘密保密協(xié)議》，明確了雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保核心技術(shù)人員嚴(yán)守技術(shù)秘密；第二，加大產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新的力度，提高技術(shù)開發(fā)費(fèi)用占產(chǎn)品銷售收入的比例，進(jìn)一步健全和完善科研與技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，激發(fā)廣大工程技術(shù)人員的熱情和創(chuàng)造力，提高新產(chǎn)品開發(fā)、試制的成功率；第三，改進(jìn)和完善本公司的激勵機(jī)制與獎懲機(jī)制，為其提供施展才能的空間，使核心技術(shù)人員的切身利益和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密相連，自覺維護(hù)公司的利益，積極主動地投身于公司的技術(shù)開發(fā)工作中。同時加大力度做好人才的引進(jìn)和培育工作，使本公司“人才工程”做到可持續(xù)發(fā)展。九、募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)（一）項(xiàng)目組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)本次發(fā)行募股資金投資建設(shè)項(xiàng)目有三個，且建設(shè)投資期比較集中，若不能合理安排實(shí)施計(jì)劃將會對原生產(chǎn)線的正常生產(chǎn)活動造成影響；在工程建設(shè)過程中，若出現(xiàn)工期、質(zhì)量等問題，延緩項(xiàng)目建設(shè)工期，或投產(chǎn)后生產(chǎn)線實(shí)際生產(chǎn)能力不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)而失去市場機(jī)遇，將會對募股資金的使用產(chǎn)生不利影響。2001年，本公司已與銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)達(dá)成初步意向，擬以自有資金在銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新購?fù)恋兀饕糜趯?shí)施募集資金投資項(xiàng)目和公司今后發(fā)展需要。2002年，本公司在銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)已購買11,277.789平方米土地，用于廠房擴(kuò)建，土地使用證書正在辦理之中。募集資金到位后，本公司將盡快啟動擬投資的項(xiàng)目，成立由總經(jīng)理為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的項(xiàng)目實(shí)施管理機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對項(xiàng)目的管理力度，并將項(xiàng)目內(nèi)容細(xì)化，責(zé)任層層落實(shí)到人，對項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目實(shí)施全過程跟蹤，由公司董事會實(shí)行定期檢查和考核，以保證投資項(xiàng)目如期、按質(zhì)完成，使之成為公司今后新的利潤增長點(diǎn)。（二）項(xiàng)目技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本次募股資金投資項(xiàng)目將采用國外先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和儀器，還將采用一些電磁線生產(chǎn)所需的新材料、新技術(shù)、新工藝，對其能否熟練掌握并成功運(yùn)用也將對投資項(xiàng)目產(chǎn)生影響。本公司從事特種電磁線生產(chǎn)多年，技術(shù)積累較為雄厚，為降低本次募股資金投資項(xiàng)目的可能存在的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下措施：不斷掌握最新的電磁線生產(chǎn)工藝和技術(shù)，發(fā)揮省級技術(shù)中心的優(yōu)勢，改進(jìn)并選用適合本公司、適合用戶的工藝技術(shù)；聘請國內(nèi)外電磁線行業(yè)專家擔(dān)任顧問，確保采用技術(shù)和設(shè)備的先進(jìn)性與可靠性；公司將選派技術(shù)人員到德國、意大利、美國等國進(jìn)行技術(shù)交流與學(xué)習(xí)，以便掌握最新的電磁線生產(chǎn)工藝和技術(shù)，為本次募集資金投向項(xiàng)目的實(shí)施做好技術(shù)儲備。十、政策風(fēng)險(xiǎn)國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢以及財(cái)政、貨幣、產(chǎn)業(yè)、稅收、外匯政策等方面如發(fā)生變化，將對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境造成一定的影響。目前，國家對本公司所生產(chǎn)的同類產(chǎn)品的進(jìn)口征收18%的關(guān)稅，我國加入WTO后，進(jìn)口關(guān)稅肯定會降低，必將導(dǎo)致進(jìn)口增加，加劇國內(nèi)市場競爭。若國內(nèi)利率政策發(fā)生變化，將會對本公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用增減變動產(chǎn)生一定影響，進(jìn)而對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。本公司將不斷加強(qiáng)對國家財(cái)政、金融、產(chǎn)業(yè)、進(jìn)出口等方面的研究與政策分析，不斷提高高級管理人員的科學(xué)決策水平，增強(qiáng)公司的應(yīng)變能力，提高抵御政策性風(fēng)險(xiǎn)的能力，減少和避免因國家政策變化對本公司產(chǎn)生的不利影響。十一、管理風(fēng)險(xiǎn)2001年與1999年相比本公司主營業(yè)務(wù)收入增長了85.49%。隨著公司的發(fā)展，特別是本次發(fā)行成功后，公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模和員工隊(duì)伍將進(jìn)一步擴(kuò)大，使公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系趨于復(fù)雜化，存在著公司能否建立起較大規(guī)模企業(yè)的管理體系，形成完善約束機(jī)制，保證公司持續(xù)不斷發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。針對由于經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大給管理方面帶來的壓力和要求，公司將在或已在以下方面采取措施：一、注重體制和制度的建設(shè)，發(fā)揮股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事的作用，進(jìn)一步完善管理體系，建立完整的分公司、控股子公司、參股公司等架構(gòu)，以資本為紐帶，以效益為標(biāo)準(zhǔn)，處理好集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系。公司董事會成員9名，獨(dú)立董事3名，占三分之一，外部董事（含獨(dú)立董事）6名，占三分之二。公司董事會下設(shè)兩個專門委員會：技術(shù)委員會、預(yù)算管理委員會，另設(shè)有內(nèi)部審計(jì)員。公司將在董事會專門委員會設(shè)置及成員組成等方面不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)；二、本次募股項(xiàng)目選擇為在主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的電磁線技術(shù)改造與技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目，避免因跨行業(yè)發(fā)展技術(shù)準(zhǔn)備不充分、項(xiàng)目投向盲目帶來的風(fēng)險(xiǎn)；三、本著精干、高效的原則，積極引進(jìn)高素質(zhì)人才，加強(qiáng)對現(xiàn)有管理人員的培訓(xùn)力度，強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)意識，形成科學(xué)有效的決策機(jī)制和約束機(jī)制。截止2001年12月31日，公司（含原企業(yè)）出國考察、培訓(xùn)情況達(dá)120人次；四、公司運(yùn)用ERP管理系統(tǒng)，建立了先進(jìn)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理中心，實(shí)現(xiàn)了采購、生產(chǎn)、庫存、財(cái)務(wù)、成本核算等項(xiàng)工作的綜合管理和辦公自動化。十二、正常生產(chǎn)經(jīng)營及安全風(fēng)險(xiǎn)本公司生產(chǎn)的主要原料之一絕緣漆和輔助原料有機(jī)溶劑，屬易燃物品，如儲存、搬運(yùn)和使用不當(dāng)，容易造成火災(zāi)事故，給公司財(cái)產(chǎn)和員工生命帶來損失。針對上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司嚴(yán)格按照危險(xiǎn)品管理辦法和消防要求規(guī)范管理上述危險(xiǎn)品，建立獨(dú)立的危險(xiǎn)品庫房，實(shí)施合理的儲備定額，配備特別的消防設(shè)施。牢固樹立安全意識，加強(qiáng)安全教育和實(shí)戰(zhàn)訓(xùn)練，提高抗擊突發(fā)性火災(zāi)的能力。為杜絕事故隱患，在全廠范圍內(nèi)禁止火種，并采用管道集中供漆的辦法，減少危險(xiǎn)品的搬運(yùn)，防止可能發(fā)生的火災(zāi)殃及生產(chǎn)設(shè)備及其它財(cái)產(chǎn)。對公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施保險(xiǎn)，建立了較完備的勞動安全生產(chǎn)體系、消防安全體系。十三、設(shè)備抵押風(fēng)險(xiǎn)公司與銀行簽訂了《抵押合同》，本公司主要設(shè)備已作貸款抵押，期末抵押借款余額9,800萬元。如本公司在規(guī)定期限內(nèi)不能歸還銀行借款，銀行可能會對公司資產(chǎn)采取強(qiáng)制措施，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動將可能受到影響。本公司成立至今一直如期歸還銀行借款。2001年7月，中國建設(shè)銀行安徽省分行授予公司“AAA”級信用等級證書。2001年8月28日，中國建設(shè)銀行銅陵分行建銅發(fā)[2001]328號文件《關(guān)于承諾銅陵精達(dá)特種電磁線股份一般額度授信的通知》，同意承諾本公司一般額度授信10000萬元，期限一年。2001年9月12日，中國工商銀行安徽省分行工銀皖發(fā)[2001]615號文件《關(guān)于2001年度增加和調(diào)整客戶最高綜合授信額度的批復(fù)》，同意本公司授信額度為8500萬元。2002年7月，根據(jù)工銀皖發(fā)[2002]379號文件，本公司取得中國工商銀行安徽省分行AA+信用等級。2002年6月，根據(jù)銅農(nóng)銀發(fā)[2002]112號文件，公司取得中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行AAA信用等級。截止2002年6月30日本公司貸款余額為10,725萬元。公司將一如既往根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，合理安排資金的籌集和使用，加大應(yīng)收賬款的回籠力度。2001年公司實(shí)現(xiàn)銷售收入3.16億元，回收貨款3.87億元；2002年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入2.33億元，回收貨款2.64億元。公司到期的短期借款、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付到期的購貨款均已全額支付。故本公司因資金周轉(zhuǎn)困難而發(fā)生抵押設(shè)備被銀行強(qiáng)制執(zhí)行的可能性較低。十四、股市風(fēng)險(xiǎn)股票市場是一個高風(fēng)險(xiǎn)市場。股票市場價(jià)格的變化受多種因素的影響，國家的政治經(jīng)濟(jì)形勢的變化，重大經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整，本公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展前景、投資者的投資心理、股市的供求關(guān)系、交易手段等種種因素，都將對股票市場價(jià)格產(chǎn)生影響，從而影響本公司股票投資者的投資收益。因此，投資者在選擇投資本公司股票時，還應(yīng)充分考慮到涉及股票市場的各種風(fēng)險(xiǎn)，以盡量避免和減少損失。本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》以及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司行為，及時、公正、公開地披露重要信息，加強(qiáng)與投資公眾的溝通，樹立公司的良好形象。公司將一如既往，加強(qiáng)經(jīng)營管理，保持利潤的穩(wěn)定增長，回報(bào)股東。十五、加入WTO的風(fēng)險(xiǎn)中國已加入WTO，對我國電磁線行業(yè)來說是嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。盡管電磁線行業(yè)已經(jīng)是對外開放性行業(yè)，很多國外的電磁線公司已搶先在國內(nèi)建廠，如無錫住友、上海松江日立等，但中國入世后，貿(mào)易規(guī)則的統(tǒng)一以及國內(nèi)一些保護(hù)政策將相繼取消，可能使更多的國外企業(yè)進(jìn)入中國大陸市場，電磁線行業(yè)的競爭將因此趨于激烈，對本公司生產(chǎn)經(jīng)營存在一定的影響。從國內(nèi)特種電磁線市場看，無論是專業(yè)化程度，還是產(chǎn)品檔次及生產(chǎn)效率，目前本公司的競爭優(yōu)勢明顯。但與國外大公司相比，還有一定的差距。為此本公司從以下方面采取措施：一、從技術(shù)開發(fā)上尋求突破口，堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)改造相結(jié)合，引進(jìn)技術(shù)裝備與消化創(chuàng)新相結(jié)合，力求在技術(shù)上縮小與國外公司差距，提高本公司產(chǎn)品的市場競爭力。公司已著手與歐美著名的大型電磁線研制、生產(chǎn)企業(yè)接洽，尋求技術(shù)與生產(chǎn)經(jīng)營方面的合作；二、通過募集資金，擴(kuò)大本公司的生產(chǎn)規(guī)模，壯大主業(yè)、降低生產(chǎn)成本，增強(qiáng)本公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；三、本公司將繼續(xù)完善全過程的個性化服務(wù)及完善公司治理，參與國際、國內(nèi)市場的競爭。

第三章發(fā)行人的基本資料一、發(fā)行人基本情況1、注冊名稱：銅陵精達(dá)特種電磁線股份2、英文名稱：TONGLINGJINGDASPECIALMAGNETWIRECO.,LTD.3、法定代表人：王世根4、成立日期：2000年7月12日5、注冊住所：安徽省銅陵市蕪銅路（經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)）6、注冊資本：4,000萬元7、聯(lián)系：（0562）28090868、聯(lián)系：（0562）28090869、互聯(lián)網(wǎng)jingdagroup10、電子信箱：zqb@二、發(fā)行人歷史沿革及資產(chǎn)重組行為1、歷史沿革本公司是經(jīng)安徽省體改委皖體改函[2000]62號文和安徽省人民政府皖府股[2000]24號批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)，以銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司為主發(fā)起人，聯(lián)合安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資、合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資、北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資、銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司共同發(fā)起設(shè)立，于2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登記注冊成立的股份，注冊資本4,000萬元。根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司皖國信評報(bào)字[2000]第132號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，以及經(jīng)原安徽省國有資產(chǎn)管理局皖國資評字[2000]111號文對資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)，精達(dá)集團(tuán)投入投入股份公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)為34,999,723.22元，另精達(dá)集團(tuán)以現(xiàn)金出資276.78元，共計(jì)出資3500萬元。安徽科投、合肥風(fēng)投、中關(guān)村創(chuàng)投和皖中公司分別以現(xiàn)金出資210萬元、150萬元、100萬元和40萬元。發(fā)起人投入折股的凈資產(chǎn)合計(jì)4,000萬元，按1:1的比例折為4000萬股。2、資產(chǎn)重組行為（1）精達(dá)集團(tuán)將擁有的精工公司5%股權(quán)投入股份公司銅陵精工特種漆包線是經(jīng)銅陵市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會銅外經(jīng)貿(mào)資字[1999]25號文“關(guān)于同意成立銅陵精工特種漆包線的批復(fù)”和安徽省人民政府外經(jīng)貿(mào)皖府資字[1999]0097號批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)，于1999年8月4日注冊登記成立的中外合資企業(yè)，主要生產(chǎn)特種電磁線。2000年7月，精達(dá)集團(tuán)改制重組發(fā)起設(shè)立股份公司時，精工公司注冊資本800萬元，精工公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：銅陵精業(yè)特種漆包線廠占65%，馬耳他萊利斯占18％，馬耳他達(dá)雷科國際占12％，銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司占5%。由于精達(dá)集團(tuán)將其電磁線生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入股份公司，而精工公司經(jīng)營業(yè)務(wù)與股份公司相同，均為特種電磁線制造。為避免同業(yè)競爭，本公司設(shè)立時，精達(dá)集團(tuán)將其持有精工公司5%的股權(quán)與其他電磁線生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)一起投入股份公司。（2）精達(dá)股份受讓精業(yè)廠擁有的精工公司65%股權(quán)精工公司第一大股東銅陵精業(yè)特種漆包線廠是精達(dá)集團(tuán)職工共同出資，于1999年7月20日設(shè)立的股份合作制企業(yè)，主營特種漆包線，注冊資金480萬元，實(shí)收資本520萬元。精業(yè)廠成立后，全部實(shí)收資本轉(zhuǎn)而投入精工公司，形成精工公司65%的股權(quán)。精業(yè)廠因合資企業(yè)精工公司而設(shè)立，其設(shè)立及運(yùn)作存在不規(guī)范，本公司設(shè)立時，其持有精工公司65%的股權(quán)未能投入股份公司。股份公司設(shè)立后，原集團(tuán)公司大部分職工進(jìn)入股份公司，精業(yè)廠主要股東轉(zhuǎn)為股份公司職工，其中包括股份公司高層管理人員。為避免股份公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)人）的同業(yè)競爭，2000年8月，股份公司與精業(yè)廠簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)股份公司董事會、股東大會通過。表決時，有關(guān)關(guān)聯(lián)人回避，與會獨(dú)立董事認(rèn)為：“該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司規(guī)范運(yùn)作，體現(xiàn)了公平、公正原則，未損害股份公司利益”。（3）精工公司5%股權(quán)及65%股權(quán)估價(jià)由于精達(dá)集團(tuán)持有的精工公司的股權(quán)僅占該公司全部權(quán)益的5%，不具控股地位，且該項(xiàng)投資發(fā)生時間不長，根據(jù)原國家國有資產(chǎn)管理局轉(zhuǎn)發(fā)的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）的通知》的有關(guān)規(guī)定，安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司在出具的皖國信評報(bào)字（2000）第132號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中，依據(jù)核實(shí)后的精工公司2000年3月31日資產(chǎn)負(fù)債表凈資產(chǎn)909.17萬元，按5%的權(quán)益確定了該項(xiàng)長期投資的評估值為45.46萬元。由于精業(yè)廠對精工公司的長期投資占精工公司權(quán)益的65%，具有控股地位，安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司根據(jù)《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）的通知》的有關(guān)規(guī)定，對精工公司進(jìn)行了整體評估，出具皖國信評報(bào)字（2000）第177號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》。評估結(jié)果為：截止2000年3月31日，精工公司凈資產(chǎn)1,141.03萬元。按精業(yè)廠所占65%的權(quán)益，精業(yè)廠所持精工公司65%的股權(quán)評估值為741.67萬元。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際發(fā)生時間為2000年8月，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，參照精工公司4-7月份的經(jīng)營情況（2000年7月31日，精工公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1,382.49萬元，65%權(quán)益凈資產(chǎn)為898.62萬元），經(jīng)協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓金額為834.1萬元。主承銷商認(rèn)為：“因占被投資企業(yè)股權(quán)比例的不同，對出資的精工公司5%股權(quán)和收購的精工公司65%股權(quán)作價(jià)采用了不同的評估方法，符合國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定。”（4）精工公司股份變動確認(rèn)及精業(yè)廠清算精工公司股份變動業(yè)經(jīng)精工公司其他股東同意并承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)，并經(jīng)銅陵市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會于2000年10月12日下發(fā)銅外經(jīng)貿(mào)資字[2000]23號文“關(guān)于同意銅陵精工特種漆包線股權(quán)轉(zhuǎn)讓、修改合同、章程的批復(fù)”批準(zhǔn)確認(rèn)。精業(yè)廠將持有的精工公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后進(jìn)行了清算。根據(jù)精業(yè)廠股東會決議，精業(yè)廠將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額中2.1萬元用于支付開辦費(fèi)、董事會費(fèi)和清算費(fèi)，832萬元以1:1.6的比例支付給公司股東。銅陵市工商行政管理局已核準(zhǔn)注銷，并在當(dāng)?shù)亍躲~陵日報(bào)》公告。（5）發(fā)行人律師意見發(fā)行人律師認(rèn)為：“精達(dá)集團(tuán)將其持有的精工公司股權(quán)投入精達(dá)股份、精達(dá)股份受讓精業(yè)廠所持有的精工公司股權(quán)的行為符合合資合同、章程的規(guī)定，履行了合資合同、章程規(guī)定的程序，取得了精工公司其他股東的同意，取得了銅陵市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓精工公司股權(quán)的行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。”“精業(yè)廠的設(shè)立及運(yùn)作存在不規(guī)范。精達(dá)股份設(shè)立時，如精業(yè)廠作為發(fā)起人將其持有精工公司65%股權(quán)投入股份公司，則存在法律障礙。注銷精業(yè)廠是精達(dá)股份收購股權(quán)后的結(jié)果，注銷精業(yè)廠的行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，雖然精業(yè)廠在設(shè)立及運(yùn)行方面存在不規(guī)范，但通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、注銷企業(yè)的行為已消除了該影響。收購股權(quán)、注銷企業(yè)的行為、程序合法，法律文件齊備，且已履行完畢。因此不存在法律風(fēng)險(xiǎn)”。三、驗(yàn)資、評估、審計(jì)及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況（一）驗(yàn)資情況2000年6月26日，安徽華普會計(jì)師事務(wù)所接受委托對截止2000年6月23日本公司注冊資本進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了會事驗(yàn)字[2000]第280號《驗(yàn)資報(bào)告》。（二）資產(chǎn)評估情況2000年6月16日安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司接受委托對本公司主發(fā)起人精達(dá)集團(tuán)投入本公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了皖國信評報(bào)字[2000]第132號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，評估結(jié)果經(jīng)原安徽省國有資產(chǎn)管理局皖國資評字[2000]111號文確認(rèn)。（三）審計(jì)情況2002年7月，根據(jù)本次發(fā)行申請要求，安徽華普會計(jì)師事務(wù)所對本公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出具華普審字[2002]0480號《審計(jì)報(bào)告》。該《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。（四）與公司生產(chǎn)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況根據(jù)《資產(chǎn)分離協(xié)議》，公司成立后已辦理并完成了精達(dá)集團(tuán)投入的房屋建筑物、生產(chǎn)設(shè)備等有關(guān)固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。根據(jù)《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，公司生產(chǎn)經(jīng)營用地以租賃方式向精達(dá)集團(tuán)承租，租用期至2050年。這一土地處置方案經(jīng)安徽省國土資源廳皖國土資函（2000）56號《關(guān)于銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）土地評估結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)》批準(zhǔn)。公司已按有關(guān)規(guī)定，辦理了《土地他項(xiàng)權(quán)利證明書》。2001年8月21日，國家知識產(chǎn)權(quán)局已受理公司“漆包線粒子在線檢測裝置”實(shí)用新型專利申請。2002年6月7日，國家知識產(chǎn)權(quán)局下發(fā)“授予實(shí)用新型專利權(quán)及辦理登記手續(xù)通知書”，登記手續(xù)正在辦理中。公司使用的“精達(dá)”牌商標(biāo)是安徽省著名商標(biāo)，由精達(dá)集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓，雙方簽署《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2001年6月14日，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊，受讓人名義為：銅陵精達(dá)特種電磁線股份。精達(dá)集團(tuán)與本公司雙方簽署《專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，精達(dá)集團(tuán)將電磁線生產(chǎn)專有技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。四、員工及其社會保障情況截止2002年6月30日，本公司員工總數(shù)為436人，其中大專學(xué)歷以上79人，中專、中技、高中學(xué)歷299人，其他58人。公司建立了住房公積金制度，并為職工辦理了養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療和失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)用。依照《中華人民共和國勞動法》的規(guī)定，公司對安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)實(shí)行統(tǒng)一管理、分級負(fù)責(zé)。一方面，加強(qiáng)對職工勞動保護(hù)知識教育；一方面，按期發(fā)放勞動保護(hù)用品，改善職工勞動條件。五、公司獨(dú)立運(yùn)營情況公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面已與公司現(xiàn)有股東完全分開，公司擁有獨(dú)立完整的供應(yīng)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，完全具備面向市場自主經(jīng)營的能力。

第四章發(fā)行人股本一、公司設(shè)立時的股本情況股東名稱持股數(shù)量（萬股）比例（%）股權(quán)性質(zhì)銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司3,500.0087.50國有法人股安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資210.005.25法人股合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資150.003.75法人股北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資100.002.50法人股銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司40.001.00法人股合計(jì)4,000.00100.00——二、發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化項(xiàng)目發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)股權(quán)分類股份數(shù)量（萬股）占總股本比例股份數(shù)量（萬股）占總股本比例發(fā)起人法人股其中：國有法人股4,0003,500100.00%87.50%4,0003,50066.67%58.33%社會公眾股——2,00033.33%總股本4,000100.00%6,000100.00%

第五章主要發(fā)起人與股東的基本情況一、控股股東及其他主要股東（一）銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司公司控股股東精達(dá)集團(tuán)成立于1996年7月2日，為國有獨(dú)資公司，注冊資本5000萬元，，法定代表人何曉云。經(jīng)營范圍為銅管、銅桿制造、銷售及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。精達(dá)集團(tuán)前身銅陵市家用電器銅材廠，1990年2月，經(jīng)銅陵市人民政府銅政[1990]015號文批準(zhǔn)成立，市屬國有企業(yè)，原輕工業(yè)部定點(diǎn)生產(chǎn)耐冷媒漆包線專業(yè)廠。1996年5月，經(jīng)銅陵市人民政府銅政秘[1996]015號文批準(zhǔn)，銅陵市家用電器銅材廠整體改制設(shè)立銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，同年7月2日登記注冊，注冊資本1,000.6萬元，其中國家資本950萬元，由銅陵市國有資產(chǎn)管理局持有，職工個人資本50.6萬元，由王世根等十七名職工持有。1999年1月2日，銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營成立，由其行使精達(dá)集團(tuán)國有資產(chǎn)管理職能。2000年4月，精達(dá)集團(tuán)股東會通過銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營受讓王世根等十七名職工個人股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方協(xié)商一致的價(jià)格確定為70.84萬元，銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營董事會隨后通過精達(dá)集團(tuán)以盈余公積轉(zhuǎn)增股本決議。經(jīng)銅陵市人民政府銅政秘[2000]30號文批準(zhǔn)，銅陵市工商行政管理局核準(zhǔn)，精達(dá)集團(tuán)企業(yè)類型變更為國有獨(dú)資公司，注冊資本變更為5,000萬元。2000年7月，精達(dá)集團(tuán)以電磁線生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)進(jìn)行股份制完整改制、發(fā)起設(shè)立股份公司，非經(jīng)營性資產(chǎn)留存，精達(dá)集團(tuán)成為控股公司。精達(dá)集團(tuán)是在銅陵市家用電器銅材廠的基礎(chǔ)上，通過不斷開發(fā)新產(chǎn)品、滾動發(fā)展起來的高新技術(shù)企業(yè)。早在1993年，銅材廠即進(jìn)入“中國最大電器及器材制造企業(yè)”行列；1996年，精達(dá)集團(tuán)獲安徽省“高新技術(shù)企業(yè)”稱號。1998-2000年度，精達(dá)集團(tuán)連續(xù)被評為“安徽省最佳經(jīng)濟(jì)效益單位”；1999年2月，經(jīng)國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部[1999]外經(jīng)貿(mào)政審函字第271號批準(zhǔn)，精達(dá)集團(tuán)獲得進(jìn)出口企業(yè)資格；2000年3月，精達(dá)集團(tuán)被國家科技部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心認(rèn)定為國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)。精達(dá)集團(tuán)2000年7月改制設(shè)立股份公司，以其全部電磁線生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入股份公司，主營業(yè)務(wù)相應(yīng)轉(zhuǎn)入。改制后，精達(dá)集團(tuán)已變更經(jīng)營范圍，并承諾不再經(jīng)營與股份公司相同的業(yè)務(wù)，和本公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。改制后，精達(dá)集團(tuán)與股份公司已實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的分設(shè)，并各自獨(dú)立完整。除控股本公司外，精達(dá)集團(tuán)還擁有控股子公司銅陵精達(dá)供銷有限責(zé)任公司，參股安徽六國化工股份。精達(dá)集團(tuán)與本公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。以下為精達(dá)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖：70%70%30%87.50%90%0.38%100%銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司銅陵精達(dá)銅材(集團(tuán))有限責(zé)任公司安徽六國化工股份銅陵精達(dá)供銷有限責(zé)任公司銅陵精達(dá)特種電磁線股份銅陵精工特種漆包線銅陵頂科鍍錫銅線以下為目前精達(dá)集團(tuán)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖：董事會董事會總經(jīng)理經(jīng)營部精達(dá)大酒店企業(yè)發(fā)展處法律顧問處財(cái)務(wù)處組織人事處辦公室監(jiān)事會（二）安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資安徽科投成立于1999年7月20日，注冊資本1.5億元，住所為合肥市宿州路20號，法定代表人陳蘭志。經(jīng)營范圍是通過參股、控股等方式對科技產(chǎn)業(yè)、企業(yè)或項(xiàng)目進(jìn)行直接投資；專項(xiàng)資金經(jīng)營管理；投資管理及咨詢。（三）合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資合肥風(fēng)投成立于2000年4月18日，注冊資本10,300萬元，住所為合肥市長江中路436號金城大廈1108室，法定代表人孔祥云。經(jīng)營范圍是通過參股、控股、擔(dān)保的方式對高科技產(chǎn)業(yè)、企業(yè)及項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接投資，為投資企業(yè)提供中介服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，投資咨詢及管理，高新技術(shù)產(chǎn)品的研制、開發(fā)生產(chǎn)、銷售，企業(yè)產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)。（四）北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資中關(guān)村創(chuàng)投成立于2000年1月5日，注冊資本8,000萬元，住所為北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈B座3層，法定代表人段永基。經(jīng)營范圍是項(xiàng)目投資、投資管理及咨詢；為科技人員科技創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)提供服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；電子商務(wù)及服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。（五）銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司皖中公司成立于1994年10月30日，注冊資本80萬元，住所為銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人戴致中。經(jīng)營范圍是建筑材料、五金、交電、水暖器材、金屬材料（除貴金屬）、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品）、潤滑油脂批零兼營，汽油零售。上述股東與本公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。二、主要股東的重要承諾精達(dá)集團(tuán)已鄭重出具書面承諾，放棄同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，承諾不利用其在股份公司中的地位，為關(guān)聯(lián)股東在與股份公司關(guān)聯(lián)交易中謀取不正當(dāng)利益。精達(dá)集團(tuán)經(jīng)營范圍已依法變更。

第六章發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)概況本公司現(xiàn)有1家控股子公司和1家參股公司，組織結(jié)構(gòu)圖如下：5.25%35.25%3.75%87.5%2.50%1.00%70%30%銅陵精達(dá)特種電磁線股份安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資銅陵精工特種漆包線銅陵頂科鍍錫銅線合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司本公司擁有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)和財(cái)務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況下設(shè)10個職能部門、3個分公司和1個車間，按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖如下：股東大會股東大會董事會總經(jīng)理董事會秘書監(jiān)事會秘書室證券部財(cái)務(wù)部企管部線纜分公司電磁線分公司微細(xì)線分公司模具車間技術(shù)中心計(jì)劃部銷售部保安部質(zhì)計(jì)部網(wǎng)絡(luò)中心

第七章發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)概況本公司主導(dǎo)產(chǎn)品200級聚酯亞胺復(fù)合聚酰胺酰亞胺電磁線、HFC134a壓縮機(jī)用電磁線、HFC空調(diào)壓縮機(jī)用多層復(fù)合電磁線等高等級電磁線，是國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會1999年8月頒布的“近期行業(yè)技術(shù)發(fā)展重點(diǎn)”中“高效節(jié)能、無氟、變頻壓縮機(jī)”的關(guān)鍵配套件。按中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》，本公司所屬行業(yè)為電工器械制造業(yè)（C7615）。按國家統(tǒng)計(jì)局國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼，公司所屬行業(yè)為制造業(yè)中的電線電纜制造業(yè)（C4041）。國際電工委員會電磁線耐熱等級分級標(biāo)準(zhǔn)耐熱等級YAEBFHC最高允許工作溫度（℃）90105120130155180180以上注：其中155級以上產(chǎn)品為特種電磁線，180級及以上產(chǎn)品代表當(dāng)今世界先進(jìn)水平。一、漆包線行業(yè)基本情況及發(fā)展趨勢電磁線是電機(jī)、電器、家用電器、電子、通訊和交通等產(chǎn)品不可缺少的關(guān)鍵配套原材料之一。近二十年來，我國電磁線行業(yè)取得了長足的進(jìn)步，目前生產(chǎn)企業(yè)已達(dá)到千余家，但規(guī)模小數(shù)量多，低水平重復(fù)競爭現(xiàn)象嚴(yán)重，絕大部分生產(chǎn)能力不足1000噸。由于技術(shù)、資金、裝備、經(jīng)營機(jī)制等方面原因，大多數(shù)電磁線企業(yè)與國外企業(yè)相比在品種、技術(shù)檔次、新產(chǎn)品開發(fā)能力以及生產(chǎn)規(guī)模上還存在著較大差距。二十世紀(jì)末，國家制定了一系列方針、政策鼓勵技術(shù)研究與開發(fā)，家用電器行業(yè)率先響應(yīng)，綠色冰箱、變頻節(jié)能空調(diào)、大屏幕高清晰度彩電等高技術(shù)產(chǎn)品紛紛涌現(xiàn)，為特種電磁線生產(chǎn)帶來了新的發(fā)展機(jī)遇，同時也提出了新的挑戰(zhàn)。主要表現(xiàn)在：技術(shù)上朝“環(huán)保、節(jié)能、變頻”方向發(fā)展；規(guī)模上朝萬噸突破，以求降低成本，增強(qiáng)市場競爭力。據(jù)2000年亞洲電磁線行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研討會公布的數(shù)據(jù)，近幾年我國電磁線需求量以5%的速度在增長，已成為世界電磁線的使用大國，年使用量超過了30萬噸，預(yù)計(jì)在“十五”期間，電磁線的使用量將達(dá)到35萬噸/年。以下品種電磁線將得到廣泛使用：（1）高耐熱等級的155級、180級電磁線；（2）性能優(yōu)越的復(fù)合電磁線；（3）微細(xì)及超微細(xì)電磁線；（4）變頻電機(jī)用抗電暈電磁線。二、影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素（一）產(chǎn)業(yè)政策隨著社會的進(jìn)步和人民生活水平的提高，電磁線產(chǎn)品作為電機(jī)、電器、電子、通訊和交通等產(chǎn)品不可缺少的主要配套原材料有著廣闊的應(yīng)用領(lǐng)域。1998年中央決定投資2500億元、計(jì)劃用3年時間進(jìn)行農(nóng)村電網(wǎng)建設(shè)、城市電網(wǎng)和鐵路電氣化改造，“十五”期間國家將在電網(wǎng)建設(shè)投資超過3000億元，為電力工業(yè)帶來了大發(fā)展，也為與電力工業(yè)緊密相連的電線電纜行業(yè)提供了發(fā)展機(jī)遇。另外，家用電器的迅速發(fā)展和普及、電子技術(shù)的進(jìn)步及通訊事業(yè)的高速發(fā)展，給電磁線的應(yīng)用提供了新的發(fā)展空間，也對電磁線的技術(shù)提出了更新、更高要求，電磁線品種結(jié)構(gòu)的調(diào)整勢在必行。（二）產(chǎn)品特性與技術(shù)替代目前我國電磁線產(chǎn)量中B級聚酯電磁線仍占75%，H級及以上耐熱和特種電磁線僅占總量的25%。但歐美及日本等發(fā)達(dá)國家的H級及以上耐熱及特種電磁線約占總量的70%，電磁線向高耐熱級方向發(fā)展是必然趨勢。（三）消費(fèi)趨向及購買力隨著我國的經(jīng)濟(jì)建設(shè)步伐的加快，人民的生活水平和購買力將不斷提高，“十五”期間，家用電器、電子、通訊產(chǎn)品仍將保持較高速度的增長，電動工具和汽車產(chǎn)品也將逐步進(jìn)入家庭。特種電磁線產(chǎn)品具有巨大的市場潛力。（四）加入WTO后對行業(yè)的影響我國加入WTO后，行業(yè)競爭將愈演愈烈，那些規(guī)模小、技術(shù)含量低的企業(yè)將逐漸被淘汰，但也為具備技術(shù)品牌優(yōu)勢、管理先進(jìn)的企業(yè)提供了生存和發(fā)展空間。另外，我國加入WTO將使單方面的自我開放轉(zhuǎn)變?yōu)槲覈c世貿(mào)組織成員間的相互開放，這種外部條件正是提高我國電磁線水平、塑造強(qiáng)勢品牌、更快進(jìn)入國際市場的推進(jìn)器。（五）進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙本公司所處行業(yè)完全采用市場化方式運(yùn)作，國家在政策上對市場進(jìn)入沒有限制；但由于特種電磁線行業(yè)屬技術(shù)和資金密集型行業(yè)，投入較大，新進(jìn)入的廠商必須具有一定的資金、技術(shù)實(shí)力和較強(qiáng)的技術(shù)開發(fā)能力。三、面臨的主要競爭狀況（一）公司的競爭優(yōu)勢與劣勢本公司是2000年國家科技部認(rèn)定的國家級重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，擁有年產(chǎn)特種電磁線12000噸、細(xì)線及超微細(xì)線200噸生產(chǎn)能力。本公司產(chǎn)品質(zhì)量可靠，商標(biāo)“精達(dá)”牌被評為安徽省著名商標(biāo)，市場發(fā)展勢頭良好。本公司主要生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器分別從意大利、德國等國家引進(jìn)，達(dá)到九十年代國際先進(jìn)水平。本公司技術(shù)中心1999年被認(rèn)定為省級企業(yè)技術(shù)中心，初步具備了產(chǎn)品研究開發(fā)能力，近年來已先后開發(fā)研制了HFC134a壓縮機(jī)用電磁線等多項(xiàng)填補(bǔ)國內(nèi)空白的國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品。在質(zhì)量控制方面，本公司于1997年1月通過了ISO9002-1994質(zhì)量體系認(rèn)證，嚴(yán)格的質(zhì)量控制保證了產(chǎn)品的質(zhì)量。本公司的電磁線產(chǎn)品通過美國UL安全認(rèn)證，是安徽省質(zhì)量免檢產(chǎn)品。但是，公司自身發(fā)展過程中也存在一些劣勢，主要表現(xiàn)在融資渠道的限制。由于公司目前融資渠道較為單一，主要依靠銀行貸款，公司技術(shù)改造實(shí)施難度較大，這對公司進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模和長期發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響。上市后，公司將克服融資渠道限制的弊端，加快發(fā)展速度，提高核心競爭能力。（二）市場份額變動的情況及趨勢國內(nèi)特種電磁線主要用于空調(diào)、冰箱壓縮機(jī)，吸塵器電機(jī)，微波爐變壓器等。根據(jù)1999-2001年國內(nèi)空調(diào)、冰箱、吸塵器及微波爐的生產(chǎn)情況，國內(nèi)家電特種電磁線需求量可估算如下：電器1999年2000年2001年產(chǎn)量（萬臺）電磁線用量（噸）產(chǎn)量（萬臺）電磁線用量（噸）產(chǎn)量（萬臺）電磁線用量（噸）空調(diào)1357壓縮機(jī)203401827壓縮機(jī)274002313壓縮機(jī)34695冰箱1206壓縮機(jī)102501279壓縮機(jī)109001349壓縮機(jī)11466吸塵器685電機(jī)27401010電機(jī)40401047電機(jī)4296微波爐850變壓器85001257變壓器125701818變壓器18180注：1.上表1999年及2000年各種電器的產(chǎn)量數(shù)據(jù)摘自中國家用電器協(xié)會會刊2001年第二期；2001年各種電器的產(chǎn)量數(shù)據(jù)摘自國家統(tǒng)計(jì)局公布數(shù)據(jù)；2.電磁線用量計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：空調(diào)壓縮機(jī)1.5kg/臺；冰箱壓縮機(jī)0.85kg/臺；吸塵器電機(jī)0.4kg/臺；微波爐變壓器1kg/臺。根據(jù)上述市場需求量情況，結(jié)合本公司電磁線產(chǎn)品的產(chǎn)量，可估算出本公司電磁線產(chǎn)品的市場占有率：項(xiàng)目1999年2000年2001年產(chǎn)量（噸）市場占有率（%）產(chǎn)量（噸）市場占有率（%）產(chǎn)量（噸）市場占有率（%）空調(diào)壓縮機(jī)用特種電磁線14627.2412015.0686919.8冰箱壓縮機(jī)用特種電磁線302529.5366233.6387633.8吸塵器電機(jī)用特種電磁線112841.253513.249811.5微波爐變壓器用特種電磁線2172.64063.27093.9汽車電器用電磁線、微細(xì)漆包線等316514626合計(jì)6148923712578（三）同行業(yè)競爭的情況據(jù)2000年線纜行業(yè)研討會資料介紹，目前我國電磁線企業(yè)普遍規(guī)模較小，年生產(chǎn)量大多不到1000噸，大部分電磁線企業(yè)由于產(chǎn)品檔次低、技術(shù)力量薄弱勉強(qiáng)維持生存，缺乏競爭能力。本公司主要產(chǎn)品特種電磁線的生產(chǎn)量每年均以50%的幅度遞增，目前生產(chǎn)能力已達(dá)到12000噸；生產(chǎn)的產(chǎn)品品種均為H級及以上的耐熱和復(fù)合的特種電磁線，均為行業(yè)“十五”規(guī)劃鼓勵發(fā)展的產(chǎn)品，已經(jīng)初步具備與外資企業(yè)的產(chǎn)品相競爭的實(shí)力。本次募集資金將繼續(xù)擴(kuò)大特種電磁線產(chǎn)能，使之達(dá)到年產(chǎn)25000噸，成為國內(nèi)最大的一家專業(yè)生產(chǎn)特種電磁線的公司。四、主營業(yè)務(wù)情況（一）主要業(yè)務(wù)構(gòu)成本公司主要生產(chǎn)特種電磁線和微細(xì)線兩大類產(chǎn)品，最近三年在主營業(yè)務(wù)收入中的構(gòu)成及所占比例情況如下表所示：單位：萬元年度產(chǎn)品2002年1-6月2001年2000年1999年銷售收入比率(%)銷售收入比率(%)銷售收入比率(%)銷售收入比率(%)特種電磁線21,290.6491.3830,672.5696.9825,528.1792.1716,850.1498.82微細(xì)線798.673.42609.431.93534.291.93201.111.18其他1,209.645.20345.951.091,634.015.9——合計(jì)23,298.9510031,627.9410027,696.4710017,051.25100（二）前三年的主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力精達(dá)股份前三年主要產(chǎn)品及產(chǎn)量產(chǎn)品名稱2002年1-6月（噸）2001年（噸）2000年（噸）1999年（噸）特種電磁線9,817.8912,375.959,1266,079微細(xì)線253.54201.5611169（三）主要產(chǎn)品的銷售情況本公司主要客戶大多分布在沿海及經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)和較發(fā)達(dá)地區(qū)。按地域分主要有上海及江蘇地區(qū)、北方地區(qū)、浙江地區(qū)、西安地區(qū)及華南地區(qū)。特種電磁線1999、2000和2001年度的銷售收入分別為16,850.14萬元、25,528.17萬元和30,672.56萬元。2001年特種電磁線的產(chǎn)銷率為92.45%。微細(xì)線1999、2000和2001年度的銷售收入分別為201.11萬元、534.29萬元和609.43萬元。2001年微細(xì)線的產(chǎn)銷率為84.32%。（四）生產(chǎn)安全措施噪聲的控制：本公司生產(chǎn)過程產(chǎn)生的噪聲主要是拉絲機(jī)、漆包機(jī)在運(yùn)行中產(chǎn)生的噪聲。公司除加強(qiáng)個人防護(hù)及安全教育，給生產(chǎn)工人配備耳塞、耳罩等防護(hù)用具，每年還定期給生產(chǎn)工人進(jìn)行職業(yè)性健康檢查。有機(jī)溶劑濃度的控制：漆包線生產(chǎn)涂漆工序中會有少量有機(jī)溶劑揮發(fā)。公司一方面在涂漆器部位增加隔離裝置，減少有機(jī)溶劑揮發(fā)；另一方面合理進(jìn)行廠房空間設(shè)計(jì)，增設(shè)通風(fēng)換氣設(shè)備，減少有毒廢氣的污染。廢氣處理：生產(chǎn)過程中的廢氣必須進(jìn)行處理后排放，電磁線生產(chǎn)使用的原材料漆由漆基和溶劑、稀釋劑等輔料組成。它們在漆的成膜和固化過程中逐漸揮發(fā)，由漆包生產(chǎn)線中的催化燃燒裝置來進(jìn)行催化燃燒處理，經(jīng)催化燃燒后達(dá)標(biāo)排放。廢液處理：拉絲工序中用于冷卻、清洗、潤滑裸銅線及拉絲模具的潤滑液由油脂類物質(zhì)和軟化水調(diào)配而成，經(jīng)多次使用后失效成為廢液。本公司將廢拉絲潤滑液經(jīng)過過濾分離處理，分離后的油脂收集后，轉(zhuǎn)入鍋爐房拌入煤中燃燒；分離出的水完全滿足環(huán)境要求，可直接排入開發(fā)區(qū)污水管道。廢有機(jī)物處理：漆包線生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的廢漆和廢溶劑均為有毒物，不能直接對外排放。公司采用鐵桶集中收集，并存放在安全可靠的地方，集中交環(huán)保部門處理。（五）質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)1997年本公司已通過ISO9002-1994質(zhì)量體系認(rèn)證，并于2000年順利通過復(fù)審。本公司電磁線產(chǎn)品通過美國UL安全認(rèn)證，為產(chǎn)品打入國際市場奠定了基礎(chǔ)。五、主要客戶及供應(yīng)商情況（一）公司向前五大供應(yīng)商采購的情況時間向前五大供應(yīng)商合計(jì)的采購額（萬元）采購總額（萬元）占采購總額的比例1999年12,624.7514,508.5487.01%2000年22,446.8424,716.0990.81%2001年19,931.1127,667.3194.95%2000年、2001年本公司向第一大供應(yīng)商常州金源銅業(yè)的采購額占同期采購總額的比例分別為76.13%、72.04%。（二）公司對前五大客戶的銷售情況時間對前五大客戶合計(jì)的銷售額（萬元）合并銷售總額（萬元）占銷售總額的比例1999年7,752.6317,051.2545.47%2000年18,692.2627,696.4767.49%2001年13,775.9231,627.9443.56%以上各年份，前五大客戶不存在公司對任一單個客戶的銷售比例超過50%的情況。六、核心技術(shù)本公司圍繞高等級電磁線產(chǎn)品，不斷加強(qiáng)產(chǎn)品開發(fā)和工藝研究，多年來已自主開發(fā)多項(xiàng)核心技術(shù)，并擁有所有權(quán)，主要包括電磁線表面潤滑定性、定量技術(shù)；電機(jī)高速模擬繞線試驗(yàn)技術(shù)；絕緣層的化學(xué)結(jié)構(gòu)分析技術(shù)；高壓連續(xù)性在線測試技術(shù)；紅外光譜化學(xué)成份分析技術(shù)；模擬壓縮機(jī)制冷工質(zhì)對電磁線影響的技術(shù)；抗電暈電磁線生產(chǎn)技術(shù)。

第八章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易一、同業(yè)競爭現(xiàn)狀：“對于因主發(fā)起人改制設(shè)立股份公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，已采取有效的解決措施加以消除；公司設(shè)立后，控股股東嚴(yán)格履行了與精達(dá)股份避免同業(yè)競爭的承諾；安徽科投、合肥風(fēng)投、中關(guān)村創(chuàng)投、皖中公司沒有從事與精達(dá)股份相同或相似的生產(chǎn)經(jīng)營”。二、避免同業(yè)競爭的措施（一）資產(chǎn)重組，避免同業(yè)競爭本公司控股子公司銅陵精工特種漆包線在精達(dá)集團(tuán)改制重組、發(fā)起設(shè)立股份公司時股本結(jié)構(gòu)為：精達(dá)集團(tuán)持股5%、銅陵精業(yè)特種漆包線廠持股65%、外方持股30%。精業(yè)廠資產(chǎn)為精達(dá)集團(tuán)職工個人募集的資金，已全部投入精工公司。由于精業(yè)廠股東大都進(jìn)入股份公司，精達(dá)集團(tuán)以電磁線生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)（包括持有精工公司5%的股權(quán)）作價(jià)入股，精工公司業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)相同，形成實(shí)際上的同業(yè)競爭。為消除同業(yè)競爭，2000年8月，公司2000年第一次臨時股東大會決定收購精業(yè)廠持有精工公司65%的股權(quán)。公司通過收購方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到股份公司，徹底解決了同業(yè)競爭問題。（二）控股股東主營業(yè)務(wù)變更公司電磁線生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，隨著精達(dá)集團(tuán)改制重組設(shè)立股份公司而相應(yīng)轉(zhuǎn)入后者。2001年4月24日，精達(dá)集團(tuán)依法變更了經(jīng)營范圍，不再生產(chǎn)與電磁線有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品。（三）關(guān)聯(lián)股東關(guān)于放棄同業(yè)競爭的承諾函持有公司5％以上股份的關(guān)聯(lián)股東精達(dá)集團(tuán)和安徽科投都已出具《關(guān)于放棄同業(yè)競爭的承諾函》，兩家股東鄭重承諾：對股份公司已進(jìn)行建設(shè)和擬投資興建的項(xiàng)目，兩發(fā)起人股東將在項(xiàng)目選擇和投資方向上，避免與股份公司相同或相似，不與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭，以維護(hù)股份公司的利益。三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]41號文規(guī)定的范圍，本公司目前存在如下所示的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系：關(guān)聯(lián)方名稱與本公司的關(guān)系關(guān)聯(lián)交易銅陵精達(dá)銅材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司控股股東，持有本公司87.5%的股權(quán)存在安徽省科技產(chǎn)業(yè)投資股東，持有本公司5.25%的股權(quán)不存在合肥市高科技風(fēng)險(xiǎn)投資股東，持有本公司3.75%的股權(quán)不存在北京中關(guān)村青年科技創(chuàng)業(yè)投資股東，持有本公司2.5%的股權(quán)不存在銅陵市皖中物資有限責(zé)任公司股東，持有本公司1%的股權(quán)不存在銅陵精達(dá)供銷同屬精達(dá)集團(tuán)控股子公司存在銅陵精工特種漆包線控股公司，本公司持有70%的股權(quán)存在銅陵頂科鍍錫銅線聯(lián)營企業(yè)，本公司持有30%的股權(quán)不存在四、關(guān)聯(lián)交易以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生時間截止2002年6月30日。1、《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》2000年8月28日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。本公司目前生產(chǎn)經(jīng)營使用的土地為精達(dá)集團(tuán)以出讓方式取得，由公司向精達(dá)集團(tuán)租賃。土地面積為26891.61平方米，年租金35萬元，按年支付，租賃期限自2000年7月12日起至2050年2月16日止，出租土地的相關(guān)稅收按國家規(guī)定執(zhí)行。2、《綜合服務(wù)協(xié)議》2000年8月28日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。精達(dá)集團(tuán)將其食堂、交通班車、廠區(qū)及門前綠化等綜合服務(wù)設(shè)施提供給本公司有償使用，年綜合服務(wù)費(fèi)28萬元，按年支付。本協(xié)議有效期限三年，自2000年8月1日開始，協(xié)議期滿后，雙方可另行商定，續(xù)簽協(xié)議。3、《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2000年8月28日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。精達(dá)集團(tuán)將其“精達(dá)”牌注冊商標(biāo)及商標(biāo)圖形（商標(biāo)注冊證號：第592862號）無償轉(zhuǎn)讓給精達(dá)股份，精達(dá)集團(tuán)承諾在商標(biāo)持有人名義變更登記手續(xù)辦理完結(jié)之前，由本公司無償獨(dú)占使用該商標(biāo)。2001年6月14日，國家工商行政管理局商標(biāo)局已核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)，第592862號商標(biāo)轉(zhuǎn)讓注冊，受讓人名義為：銅陵精達(dá)特種電磁線股份。4、《專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2000年8月28日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。精達(dá)集團(tuán)向精達(dá)股份無償轉(zhuǎn)讓全部電磁線生產(chǎn)專有技術(shù)，全部資料已交付本公司。5、《進(jìn)出口代理協(xié)議》2000年8月28日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。精達(dá)集團(tuán)同意利用其自營進(jìn)出口權(quán)為本公司代理設(shè)備進(jìn)口、產(chǎn)品出口事宜，不收任何代理費(fèi)。待精達(dá)集團(tuán)有關(guān)設(shè)備進(jìn)口合同履行完畢，本公司將依法申請變更自營進(jìn)出口權(quán)。6、《廢絲出售協(xié)議》2000年8月28日，由本公司、精工公司分別與精達(dá)集團(tuán)控股子公司精達(dá)供銷簽訂。本公司包括精工公司生產(chǎn)中產(chǎn)生的廢絲向銅陵精達(dá)供銷有限責(zé)任公司銷售，銷售價(jià)格在上海金屬交易所電解銅當(dāng)月加權(quán)平均價(jià)下浮2400元/噸。7、《購銷合同》2000年8月28日，由本公司（供方）與精達(dá)集團(tuán)控股子公司精達(dá)供銷（需方）簽訂。本公司生產(chǎn)的漆包線向銅陵精達(dá)供銷有限責(zé)任公司銷售，數(shù)量以需方定單為依據(jù)，價(jià)格以市場公允價(jià)確定。8、《承兌匯票開具協(xié)議》2000年10月30日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。鑒于2000年本公司尚未評定銀行信用等級，為提高公司資金使用效率，精達(dá)集團(tuán)同意利用其銀行信用等級為本公司開具無質(zhì)押銀行承兌匯票用于支付本公司供應(yīng)商貨款。2001年7月2日，本公司被中國建設(shè)銀行安徽省分行評定AAA級信用單位。9、《國債專項(xiàng)資金使用協(xié)議》2001年4月10日，由本公司與精達(dá)集團(tuán)簽訂。由于精達(dá)集團(tuán)完整改制、發(fā)起設(shè)立股份公司，原由其申報(bào)的年產(chǎn)6000噸自潤滑漆包線及2000噸無氟漆包線重點(diǎn)技術(shù)改造（國債專項(xiàng)資金）項(xiàng)目實(shí)際由本公司實(shí)施。精達(dá)集團(tuán)同意將國債專項(xiàng)資金轉(zhuǎn)交本公司使用，并承諾協(xié)助本公司辦理該項(xiàng)目實(shí)施主體及承貸主體變更事宜。2001年6月13日，國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會投資函[2001]192號文批復(fù)國債專項(xiàng)資金項(xiàng)目實(shí)施主體變更為精達(dá)股份。本公司于2001年9月17日、2001年9月29日分別收到中國農(nóng)業(yè)銀行同意變更承貸主體的通知和中國農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行郊區(qū)辦事處同意調(diào)賬的函。2001年10月18日，中國農(nóng)業(yè)銀行下發(fā)農(nóng)銀復(fù)[2001]292號批文，國債專項(xiàng)資金項(xiàng)目承貸主體變更為精達(dá)股份。10、《中國建設(shè)銀行最高額保證合同》2002年7月3日，由本公司控股公司精達(dá)集團(tuán)與中國建設(shè)銀行銅陵分行簽定。中國建設(shè)銀行銅陵分行與本公司子公司精工公司所形成的一系列債權(quán)由精達(dá)集團(tuán)提供最高額保證，最高額為1000萬元，期限自2002年7月3日至2003年7月3日。11、《中國銀行保證合同》2002年6月13日，由本公司控股公司精達(dá)集團(tuán)與中國銀行銅陵分行簽定。合同約定，精達(dá)集團(tuán)為中國銀行銅陵分行自2002年6月13日至2003年6月12日向精工公司發(fā)放各類貸款所形成的債權(quán)提供保證，最高擔(dān)保限額1000萬元。五、減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施（一）公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排根據(jù)公司章程，股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。在公司股東大會、董事會對公司股東與公司的重大關(guān)聯(lián)交易（指同一種交易額年累計(jì)交易量在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易）進(jìn)行表決時，獨(dú)立董事應(yīng)就重大關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、定價(jià)等事宜進(jìn)行審核并獨(dú)立發(fā)表意見，有二名獨(dú)立董事一致反對，即構(gòu)成對重大關(guān)聯(lián)交易的否決。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了以上規(guī)定的披露。董事會決議涉及任何董事或與其有直接利害關(guān)系時，該董事應(yīng)向董事會披露其利益，并應(yīng)回避和放棄表決權(quán)。該董事應(yīng)計(jì)入?yún)⒓訒h的法定人數(shù)，但不計(jì)入董事會通過決議所需的董事人數(shù)內(nèi)。董事會會議記錄應(yīng)注明該董事不投票表決的原因。（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易問題的承諾函持有公司5％以上股份的關(guān)聯(lián)股東精達(dá)集團(tuán)和安徽科投已出具《關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易問題的承諾函》，兩家股東承諾：如果與股份公司不可避免地出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，將依照市場規(guī)則，本著