新三板業(yè)務(wù)概述

新三板業(yè)務(wù)概述2014-1目錄一、新三板市場概況二、新三板的基本制度

三、新三板的基本功能四、市場開發(fā)策略和客戶選擇標準五、天風證券新三板業(yè)務(wù)目錄新三板的發(fā)展歷程全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板的發(fā)展前景1新三板市場概況

1.1新三板的發(fā)展歷程首批2家公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點2012.8.3國務(wù)院批準開展中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司正式揭牌運營2012.9.282013.1.31中國證監(jiān)會《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》發(fā)布施行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司中關(guān)村試點擴大試點全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.2.8全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細則、4個暫行辦法及4個指引2013.12.14國務(wù)院辦公會宣布新三板擴至全國1.2全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1.2全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（續(xù)）1.3新三板的發(fā)展前景●市場定位中國的納斯達克，公開轉(zhuǎn)讓市場（準交易所）服務(wù)對象是最具創(chuàng)新活力的中小微企業(yè)●制度創(chuàng)新發(fā)行審核體制由核準制向注冊制演變的積極探索相比現(xiàn)行主板發(fā)行審核制度，新三板具有先天的制度優(yōu)勢●發(fā)展?jié)摿哂泻Ａ亢髠淦髽I(yè)儲備，發(fā)展前景廣闊新三板將成為中小企業(yè)進入資本市場的主渠道1.3新三板的發(fā)展前景●綜合業(yè)務(wù)投行類業(yè)務(wù)的最基礎(chǔ)服務(wù)未來投行類業(yè)務(wù)的主要客戶來源●綜合收入掛牌推薦費、定向增發(fā)財務(wù)顧問、并購重組財務(wù)顧問、持續(xù)督導費、交易傭金等項目的選擇決定后續(xù)的收入●風險因素由于券商未能勤勉盡責而導致的行業(yè)監(jiān)管風險、投資者賠償風險由于掛牌企業(yè)和其他中介機構(gòu)的誠信及能力問題引發(fā)的連帶風險2新三板的基本制度新三板的制度框架新三板的掛牌制度新三板的交易制度新三板的融資制度新三板的公司監(jiān)管制度新三板的轉(zhuǎn)板安排新三板與主板市場的比較2.1新三板的制度框架規(guī)章名稱主要規(guī)定《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及監(jiān)管指引確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序?！侗O(jiān)管辦法》包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責任和附則，共八章六十三條?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》確立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及掛牌公司的法律地位；明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能，對其組織結(jié)構(gòu)提出特殊要求，對其履行自律監(jiān)管職責提出明確要求；建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基本監(jiān)管框架，在明確和突出全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責的同時，規(guī)定證監(jiān)會依法實行統(tǒng)一監(jiān)管?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及細則、規(guī)定對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的推薦掛牌、交易制度、主辦券商管理、投資者準入等做出詳細規(guī)定，與前兩個文件共同構(gòu)成新三板的基本制度框架2.2新三板的掛牌制度（一）●股份公司申請股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)符合下列條件：掛牌條件審核理念其他安排依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機制健全、合法規(guī)范經(jīng)營股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導●申請掛牌的公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況●股東200人以上公司經(jīng)證監(jiān)會規(guī)范確認，且符合掛牌條件的，可以申請掛牌●掛牌條件做到可把控、可舉證、可識別，防止自由裁量權(quán)●以信息披露為核心，不做實質(zhì)性判斷審查流程●股轉(zhuǎn)公司對申請掛牌企業(yè)進行審查，中國證監(jiān)會依據(jù)股轉(zhuǎn)公司的審核意見出具核準文件●股轉(zhuǎn)公司將逐步實施掛牌文件電子化報送、審核過程網(wǎng)絡(luò)化溝通和計算機輔助審核2.2新三板的掛牌制度（二）股份限售●掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分3批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年●掛牌前12個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行●主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外●因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定●股票解除轉(zhuǎn)讓限制，應(yīng)由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報股轉(zhuǎn)公司備案。股轉(zhuǎn)公司備案確認后，通知中國結(jié)算辦理解除限售登記2.3新三板的交易制度（一）●掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓可采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他經(jīng)批準的轉(zhuǎn)讓方式。經(jīng)股轉(zhuǎn)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式股票轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議方式做市方式●實行傳統(tǒng)競爭性做市商制度，掛牌公司須有2家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商（做市商）為其提供做市報價服務(wù)●做市商應(yīng)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務(wù)。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交●掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，收盤時段系統(tǒng)進行自動配對成交交易規(guī)則●股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00●股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制●買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當為1000股或其整數(shù)倍，股票轉(zhuǎn)讓的計價單位為“每股價格”。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。目前交易規(guī)則已經(jīng)制定完畢，交易系統(tǒng)已經(jīng)開發(fā)完成，預(yù)計將于2014年1月上線測試2.3新三板的交易制度（二）●新三板掛牌公司股票交易實行投資者適當性制度，只有符合法定條件的機構(gòu)投資者和個人投資者才可參與投資者適當性要求合格機構(gòu)投資者合格自然人投資者同時符合以下條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。具有2年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在NEEQ、上交所或深交所發(fā)生首筆股票交易之日?！褡再Y本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；●實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；●集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。定向發(fā)行合格投資者●《管理辦法》第36條規(guī)定的投資者；符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。其他規(guī)定●公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東、本細則發(fā)布前已參與掛牌公司股票買賣的投資者等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。2.4新三板的融資制度（一）特定對象的范圍包括下列機構(gòu)和自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者和其他經(jīng)濟組織；符合（二）（三）項的投資者合計不得超過35名。公司董事會就本次發(fā)行的具體方案做出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。1、公司向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人；或2、股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的情形。對象主體程序基本條件公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的，并且在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額高于或等于凈資產(chǎn)的20%的。公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)的20%的。需要核準的發(fā)行豁免核準的發(fā)行發(fā)行類別根據(jù)《非公辦法》規(guī)定，應(yīng)當由董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后經(jīng)股東大會審議批準，核心員工認定和取消由公司自主決定。核心員工認定募投項目不是定向發(fā)行的必要條件，但必須進行必要的信息披露，不要求披露具體項目情況，只要求披露募集資金投向。募投項目2.4新三板的融資制度（二）儲架發(fā)行一次核準，分期發(fā)行自核準之日起，應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢；超過有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行；首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定；每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。小額快速融資無解限售要求儲架發(fā)行2.4新三板的融資制度（三）★掛牌公司可以發(fā)行中小企業(yè)私募債。目前已有8家掛牌公司發(fā)行中小企業(yè)私募債★股轉(zhuǎn)公司正在制定掛牌公司債券發(fā)行規(guī)則，將允許掛牌企業(yè)在已有股權(quán)融資安排的基礎(chǔ)上，進行債權(quán)融資，逐步推出可轉(zhuǎn)債和私募債等融資工具?！锔鶕?jù)正在修訂的《公司債券管理辦法》，新三板掛牌公司可以公開發(fā)行公司債，還可以發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等品種?！锶珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)公司20日與交行、建行、工行、農(nóng)行、中行、光大、興業(yè)等七家商業(yè)銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，七家銀行在簽約儀式上與部分掛牌及擬掛牌企業(yè)簽署銀企合作協(xié)議，并現(xiàn)場授信。根據(jù)該協(xié)議，七家商業(yè)銀行將為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及擬掛牌公司提供包括授信支持在內(nèi)的一攬子金融服務(wù)。2.5新三板的監(jiān)管制度公司治理信息披露●掛牌公司應(yīng)當依法制定公司章程，證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。并應(yīng)在章程中約定糾紛解決機制?！窠ⅰ叭龝粚印敝贫龋?guī)范運行；●規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，防止大股東侵占掛牌公司利益。主辦券商持續(xù)督導●實行主辦券商制度。主辦券商應(yīng)對掛牌公司擬披露的信息披露文件進行審查，履行持續(xù)督導職責。主辦券商應(yīng)持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制?！裰鬓k券商開展推薦業(yè)務(wù)，應(yīng)勤勉盡責地進行盡職調(diào)查和內(nèi)核，并承擔相應(yīng)責任。●真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！衽秲?nèi)容包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等●實行適度信息披露制度，鼓勵更為充分的披露。不強制要求披露季報●通過指定網(wǎng)站進行，不要求在紙質(zhì)媒體上披露，降低公司披露成本2.6新三板的轉(zhuǎn)板安排●為IPO預(yù)留通道：2013年12月14日國務(wù)院出臺的意見稿中明確：在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。此舉與之前推出的IPO注冊制相輔相成，為直接轉(zhuǎn)板提供政策支持。●介紹上市是已公開發(fā)行證券申請上市的一種方式，與IPO的區(qū)別是沒有公開招股環(huán)節(jié)，不涉及發(fā)行新股或出售現(xiàn)有股東所持股份。新三板掛牌公司已經(jīng)屬于取得中國證監(jiān)會的公開轉(zhuǎn)讓核準，股份已為公眾股東持有，以介紹上市方式平移至滬深交易所上市無須證監(jiān)會發(fā)審委審核為IPO預(yù)留通道目前介紹上市2.7新三板與主板市場的比較項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（包括中小板）適用企業(yè)沒有明確要求高科技、高成長性產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)成熟、盈利穩(wěn)定發(fā)行條件財務(wù)指標無定量規(guī)定最近2年連續(xù)盈利、凈利潤不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。最近3年凈利潤3000萬元；最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元，或者最近3年營業(yè)收入累計超3億元；最近一期末不存在未彌補虧損。股本規(guī)模掛牌前不低于500萬發(fā)行前凈資產(chǎn)不低于2000萬，發(fā)行后股本總額不少于3000萬。發(fā)行前不低于3000萬，發(fā)行后股本總額不少于5000萬無形資產(chǎn)占比無明確限制無明確限制最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%營業(yè)紀錄依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算2年業(yè)績；最近2年主營業(yè)務(wù)、實際控制人和管理層不發(fā)生重大變化持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算3年業(yè)績；最近3年主營業(yè)務(wù)、實際控制人和管理層不發(fā)生重大變化經(jīng)營規(guī)范規(guī)范嚴格嚴格合法合規(guī)最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)2.7新三板與主板市場的比較（續(xù)）項目新三板主板（包括中小板）創(chuàng)業(yè)板審核行政審批部門證監(jiān)會（實質(zhì)由股轉(zhuǎn)公司負責）證監(jiān)會證監(jiān)會審核方式簡易核準（形式審核）實質(zhì)性審核實質(zhì)性審核表決機關(guān)股轉(zhuǎn)公司審查會議證監(jiān)會主板發(fā)審委證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核周期兩個月左右6個月以上6個月以上上市作用融資功能較強強強股權(quán)流通流通，股東可以超過200人流通，股東人數(shù)不限流通，股東人數(shù)不限股權(quán)激勵較強強強廣告效應(yīng)較強強強發(fā)行周期所需時間6個月1-2年1-2年3新三板的基本功能

3.1新三板的基本功能4市場開發(fā)策略和客戶選擇標準市場開發(fā)策略客戶選擇標準4.1市場開發(fā)策略●全員開發(fā)、專業(yè)承做

以營業(yè)部為平臺，全員開展新三板業(yè)務(wù)的開發(fā)工作，承攬成功后由總部專人承做●整合資源、拓寬渠道政府渠道：各地區(qū)發(fā)改委上市辦、開發(fā)區(qū)管委會、金融辦等銀行渠道：各銀行機構(gòu)類業(yè)務(wù)部門如投行部，公司業(yè)務(wù)部等投資機構(gòu)：

各地政府投資平臺、VC/PE機構(gòu)等●擴大中介，資源互換4.2客戶選擇標準●質(zhì)量優(yōu)先、兼顧數(shù)量●行業(yè)導向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模型產(chǎn)業(yè)

●優(yōu)秀企業(yè)的判斷標準：唯一性：技術(shù)或商業(yè)模式方面處于國內(nèi)領(lǐng)先水平第一性：細分領(lǐng)域的市場份額處于國內(nèi)第一位●普通項目的判斷標準 誠信、規(guī)范、創(chuàng)新、規(guī)模5天風證券新三板業(yè)務(wù)

天風證券新三板業(yè)務(wù)優(yōu)勢天風證券新三板業(yè)務(wù)模式5.1天風證券新三板業(yè)務(wù)優(yōu)勢天風證券注冊資本全牌照控股股東公司規(guī)模

我們的第一大股東是武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。

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