企業(yè)并購的稅收籌劃分析,稅務碩士論文

企業(yè)并購的稅收籌劃分析,稅務碩士論文本篇論文目錄導航：【第1部分】【第2部分】【第3部分】【第4部分】企業(yè)并購的稅收籌劃分析【第5部分】【第6部分】【第7部分】第3章企業(yè)并購的稅收籌劃分析本章依次從目的企業(yè)的選擇、支付方式的選擇、融資方式的選擇以及并購完成后企業(yè)的組織形式的選擇分析不同情形下企業(yè)的稅收情況。3.1目的企業(yè)選擇的稅收籌劃3.1.1目的企業(yè)所在行業(yè)的選擇前文已經(jīng)提過，企業(yè)按并購對象所在行業(yè)分類可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。2020年4月掌趣科技公司購買了玩蟹科技100%的股權(quán)，實現(xiàn)了橫向并購，此次并購的目的在于使公司移動網(wǎng)絡游戲和網(wǎng)頁游戲的開發(fā)能力得到加強，并借此提升公司的業(yè)務規(guī)模和盈利水平。橫向并購通常不會使企業(yè)的應納稅種和納稅環(huán)節(jié)發(fā)生大的變化，但可能使納稅人由小型微利企業(yè)變成一般企業(yè)，而不再享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠稅率。2020年10月樂視網(wǎng)縱向收購了長期合作伙伴東陽市花兒影視文化有限公司，這一合并為了實現(xiàn)并購方整合上游電視劇制作和發(fā)行領域資源的目的。同橫向并購一樣，縱向并購也會出現(xiàn)納稅人屬性發(fā)生變化的情況。除此之外，還會有納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)的增加。但是，縱向并購通常會起到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的效果。2020年9月，中南重工以現(xiàn)金和股份兩種支付方式收購了大唐輝煌100%的股份，本次交易使中南重工的業(yè)務面擴張到電視劇制作、發(fā)行及其衍生業(yè)務，是其多元化發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)?；旌喜①徥侨N并購方式中稅收影響最大的，這種并購方式幾乎會影響到企業(yè)納稅的方方面面，從納稅主體的屬性到納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)、使用稅率都會發(fā)生變化。我們國家企業(yè)所得稅的優(yōu)惠以產(chǎn)業(yè)為主導，盡力避免地區(qū)傾向性。詳細優(yōu)惠政策有對新辦文化企業(yè)的三年所得稅免征；對從事農(nóng)產(chǎn)品初加工項目的所得免征或減半；企業(yè)從事港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等公共基礎設施項目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠；企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保衛(wèi)、節(jié)能節(jié)水項目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠等。因而，企業(yè)在選擇并購對象所在的行業(yè)時，在有利于企業(yè)發(fā)展的基礎上，能夠考慮在稅收優(yōu)惠范圍內(nèi)的企業(yè)，進而能在并購后享受相應的稅收待遇。3.1.2目的企業(yè)經(jīng)營狀況的選擇根據(jù)財稅[2018]59號文中的規(guī)定，若屬于同一控制下的企業(yè)合并，合并企業(yè)以不低于支付金額85%的比例用股權(quán)支付，則其可繼承被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。A公司和B公司都屬于C公司的子公司，A公司自成立以來持續(xù)收益，稅后利潤額逐年增加，2020年8月為了提高企業(yè)市場份額，擴大企業(yè)規(guī)模，A公司決定合并B公司，合并后不改變B公司的經(jīng)營范圍，假設B公司凈資產(chǎn)的公允價值等于其賬面價值，均為5000萬元，華而不實實收資本2300萬元，資本公積1000萬元，盈余公積2500萬元，除此之外B公司尚有800萬元的虧損未彌補，其稅前彌補期限為5年，A公司決定全部以90%股權(quán)支付合并所需款項，其余用現(xiàn)金支付，且向B公司股東保證將來12個月不轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。假設合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為5%.分析得知，A公司的合并情況符合特殊性稅務處理條件，那么可有A公司彌補的B公司虧損的限額為50005%=250萬元，則A公司可節(jié)省的所得稅額為25025%=62.5萬元。對于B公司的股東而言，由于A公司的發(fā)展良好，估計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且能夠延緩納稅。在條件適宜的情況下，選擇一家凈虧損較大的企業(yè)進行合并是是會為企業(yè)減少一些稅收負擔的。但這不應該是企業(yè)選擇合并對象的主要原因，由于這樣會違犯這個優(yōu)惠條件設立的初衷，使企業(yè)面臨一定的稅務風險。企業(yè)應結(jié)合本身的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，靈敏運用稅收籌劃，既有利于企業(yè)的整體發(fā)展又能降低合并成本。3.2企業(yè)不同合并支付方式下的稅收籌劃企業(yè)在合并時，能夠采用不同的支付方式，包括現(xiàn)金購買、承當債務、股票交換和綜合證券式。不同支付方式會使企業(yè)產(chǎn)生不同的應納稅所得，會決定企業(yè)能否能繼承被并購企業(yè)的稅收屬性，也會影響將來固定資產(chǎn)的折舊和無形資產(chǎn)的攤銷。這些差異就是企業(yè)進行稅收籌劃的一個切入點。3.2.1現(xiàn)金購買式的稅收籌劃根據(jù)現(xiàn)行稅法，現(xiàn)金購買的稅務處理方式是常規(guī)的應稅合并，我們叫一般性稅務處理。被合并企業(yè)對其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要納稅；合并企業(yè)不能用本身的利潤彌補被合并企業(yè)的虧損；不過合并企業(yè)能夠被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債的公允價值作為之后會計年度的計稅基礎，一般來講，會增加企業(yè)的折舊和攤銷。用現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式進行合并會牽涉貨物交易應納增值稅、不動產(chǎn)應納營業(yè)稅的情況，假如是用現(xiàn)金購買股票或股份就不存在流轉(zhuǎn)稅的問題?？梢?，對被并購企業(yè)來講，采用現(xiàn)金購買資產(chǎn)式比現(xiàn)金購買股權(quán)式的稅收負擔更重一些，相應的，并購方的合并成本也要更高層次一些。但是，由于現(xiàn)金購買方式能夠采用分期付款的方式，這就給了被并企業(yè)延遲納稅的時機，并且也減輕了企業(yè)短期內(nèi)的現(xiàn)金流負擔。3.2.2承當負債式的稅收籌劃與支付現(xiàn)金的方式不同，承當債務式的合并是產(chǎn)權(quán)交易的一種，被合并企業(yè)并不需要按轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值繳納相應的流轉(zhuǎn)稅，也不需要由于資本利得繳納所得稅。由于，被合并企業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給合并企業(yè)的時候，是以本來的賬面凈值為基礎的，而且被合并企業(yè)的股東也會視為無償放棄所持舊股?？梢?，在承當債務式的支付方式下，被合并企業(yè)和被合并企業(yè)的股東都不需要繳納企業(yè)所得稅。而且，假如被合并企業(yè)的部分債務還需要計息的，那么這部分利息還能夠被合并企業(yè)用來抵減所得，減少應納稅所得額。3.2.3股票交換式的稅收籌劃股票交換的標的能夠是資產(chǎn)，可以以是股票，這兩種情況都不需要并購企業(yè)支付現(xiàn)金，這樣也就免去了企業(yè)的現(xiàn)金流窘境。而且，對被合并企業(yè)來講，由于并沒有本質(zhì)性的資產(chǎn)交易構(gòu)成，所得并不需要確認資本利得并繳納所得稅。當前，采用股份支付方式的方式占據(jù)了所有支付方式的85%,主要原因是并購大多需要金融杠桿的支撐，但是在我們國家，并購融資體系還并不成熟，大多項目都會選擇用發(fā)行股份的方式進行融資，這更利于被并購企業(yè)和并購公司的股東利益的協(xié)調(diào)，也便于并購公司在交易完成后進行整合。三種支付方式的所得稅稅負比擬見下表：【1】3.2.4綜合證券式合并的稅收籌劃現(xiàn)實操作中，也有很多企業(yè)會選擇股份和現(xiàn)金結(jié)合的支付方式。單用現(xiàn)金支付會使并購企業(yè)的流動性下降，并就可能構(gòu)成大量負債。能夠用這種方式的公司大都具有雄厚的資金儲備，以中國石化、中國石油為代表的大型國有企業(yè)為代表，他們在進行海外并購時大都采用純現(xiàn)金的支付方式。單用股權(quán)支付的方式也會存在一些問題，首先原控股股東的控制權(quán)會被稀釋，而且由于并購產(chǎn)生的新投資者比起公司的長期發(fā)展，更關注短期收益，這會影響到并購企業(yè)的整體發(fā)展。在我們國家現(xiàn)行稅法中，股權(quán)支付85%是一個分水嶺，并購企業(yè)要想能到達特殊性稅務處理的標準，在并購時股權(quán)支付的比例就不能低于其交易支付總額的85%.特殊性稅務處理的主要意義在于并購完成后，股權(quán)和資產(chǎn)的計稅基礎能夠根據(jù)并購前的基礎確定，不需要按其公允價值進行調(diào)整。假如是同一控制下的企業(yè)合并，還能夠由并購企業(yè)繼承被并購企業(yè)的稅收屬性，在被并購企業(yè)有虧損的前提下，這是一個對并購企業(yè)既有利的稅收條件。從上文能夠看出，作為企業(yè)并購中的一個小環(huán)節(jié)，僅僅僅是并購支付方式的選擇就是一個非常復雜的經(jīng)過，而這一環(huán)節(jié)作為稅收籌劃的一個入手點，也需要相關人員結(jié)合并購的總體情況進行選擇。3.3不同融資方式的稅收籌劃通常，企業(yè)合并牽涉的金額都是大額度的，僅靠企業(yè)本身的內(nèi)部金額是很難完成合并的全部支付的，假如勉強用企業(yè)本身的資金完成并購，并購企業(yè)很有可能面臨資金鏈斷裂的問題。這時，企業(yè)就需要用借款、發(fā)行債券等方式從外部融資，并且盡量使融資成本最低。但是，不同的融資方式對企業(yè)收益的影響是不一樣的，那么相應的稅負水平也會有所差異不同。因而，企業(yè)融資方式的選擇成了企業(yè)進行稅收籌劃的另一個入手點，如何對融資方式進行組合才能降低企業(yè)的稅負水平、減少合并成本、最大化企業(yè)的價值，這都是籌劃經(jīng)過中應該考慮的問題，而不應該僅僅局限于納稅的減少。下文將就股權(quán)融資和債務融資兩種方式分別進行稅收籌劃分析。3.3.1股權(quán)融資股權(quán)融資有股票發(fā)行和股票置換兩種形式。股票發(fā)行，顧名思義是企業(yè)通過發(fā)行新股的形式來籌集需要的資金。這種方式對于企業(yè)來講無法起到節(jié)稅的效果，由于股利分配是在企業(yè)繳納企業(yè)所得稅之后的行為。這是企業(yè)需要資金但又不想構(gòu)成過高資產(chǎn)負債率時的較優(yōu)選擇。股票置換，這種方式的特點在于不牽涉現(xiàn)金，用企業(yè)的股票去置換被合并企業(yè)的股票。根據(jù)財稅[2020]109號文的規(guī)定，企業(yè)進行特殊稅務處理的標準已經(jīng)從收購被并購企業(yè)75%的股權(quán)變成了50%,在其他條件也知足的情況下，并購雙方的企業(yè)都能夠作特殊稅務處理，進而有免稅、延遲納稅的待遇。而且，和[2018]59號文的規(guī)定相比，被并購企業(yè)本身的股權(quán)保有量增加了，因而它還能夠繼續(xù)享受保有的這部分股權(quán)之后實現(xiàn)的增值價值。3.3.2債務融資債務融資一般包括銀行和非銀行機構(gòu)借款以及發(fā)行債券兩種方式。向金融機構(gòu)借款是企業(yè)常見且重要的融資方式，而借款就會產(chǎn)生利息，利息作為企業(yè)的財務費用是能夠在稅前進行扣除的；發(fā)行債券的形式能夠是多樣的，比方企業(yè)擔保債券、抵押債券、可轉(zhuǎn)換債券等，這種方式比向金融機構(gòu)借款更靈敏，通常情況下發(fā)行費用也更低，因發(fā)行產(chǎn)生的利息也是能夠在稅前扣除的。也就是講，債務融資兩種形式都有減少企業(yè)應納稅額的作用，不過借款的利息一般是分期支付的，而債券既能夠選擇分期可以以選擇期末一起支付。這樣，對稅收影響也是有差異的。假如利息的金額比擬大的話，在其他條件差異不大的情況下，企業(yè)能夠結(jié)合本身情況選擇融資方式，這也是稅收籌劃的一個方面。3.4合并后組織形式設置的稅收籌劃企業(yè)在完成并購后，被并購公司通常會以子公司或分公司兩種形式存在，不同的組織形式對并購雙方的稅收影響也是不同的，詳細聯(lián)絡和區(qū)別可見下面對照表：【2】通過上表的信息，我們能夠根據(jù)企業(yè)本身的情