高性能紡織復合材料公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作

泓域/高性能紡織復合材料公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作

高性能紡織復合材料公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作

xxx集團有限公司

目錄一、《可轉換公司債券管理暫行辦法》的出臺與影響 2二、對我國可轉換公司債券發(fā)展的政策建議 5三、可轉換公司債券的投資價值與風險 7四、可轉換公司債券的基本特征與要素 11五、現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 16六、原始的公司制度 18七、股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式 20八、現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用 22九、公司概況 26公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 27十、產業(yè)環(huán)境分析 28十一、強化科技創(chuàng)新，穩(wěn)固產業(yè)發(fā)展基礎 34十二、必要性分析 35十三、SWOT分析說明 36十四、組織機構及人力資源配置 44勞動定員一覽表 45十五、法人治理 46十六、項目風險分析 64十七、項目風險對策 66《可轉換公司債券管理暫行辦法》的出臺與影響（一）《可轉換公司債券管理暫行辦法》的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發(fā)行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準《可轉換公司債券管理暫行辦法》，并于3月25日發(fā)布，其中規(guī)定可轉債的發(fā)行與上市條件如下：第7條、第8條規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準。未經(jīng)批準，不得發(fā)行可轉換公司債券。上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當經(jīng)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，應當由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務院企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)貿委、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準。第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業(yè)政策；（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委規(guī)定的其他條件。第10條規(guī)定，重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務報告已經(jīng)由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業(yè)改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保?！犊赊D換公司債券管理暫行辦法》是我國第一部明確規(guī)定了可轉換公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程序及有關信息披露等成文、規(guī)范的法律文件，它掀開了我國發(fā)展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序發(fā)展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業(yè)找到了另一條從資本市場融資的渠道，節(jié)約了第一次融資成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業(yè)望而卻步。如連續(xù)3年盈利，凈資產收益率連續(xù)3年不低于10%，發(fā)行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發(fā)行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區(qū)別，如我國的非上市企業(yè)發(fā)行可轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的例子。（二）《可轉換公司債券管理暫行辦法》的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業(yè)退出了申請的行列，但它還是給許多企業(yè)帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低很多，但仍使很多企業(yè)可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發(fā)行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業(yè)率先發(fā)行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發(fā)行可轉換公司債券，發(fā)行規(guī)模分別為13.5億元和15億元。它們開創(chuàng)了上市公司發(fā)行可轉債的先例。對我國可轉換公司債券發(fā)展的政策建議（一）大力發(fā)展可轉換債券，提高市場容量，為各種風險偏好的機構投資者提供不同的投資工具和品種機構投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構超常規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉債市場還處于發(fā)展初期，但機構投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進一步發(fā)展和壯大，為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉債市場也將伴隨著這些大型機構的成長而日趨成熟。（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉債上市公司發(fā)行零息回購轉債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減，而影響企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產經(jīng)營和投資活動。另一方面，該債券還具有零息債券的性質，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生產中。（三）降低票面利率和提高初始轉股溢價目前我國已發(fā)行的可轉債票面利率設計上，過分強調純債券價值，大部分設置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉股溢價上幅度較小，甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉債者設有近似無限制向下修正條款。（四）發(fā)行條款應更簡單在現(xiàn)有市場條件下，金融產品越簡單，越有利于投資者的定價，也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉債條款過于復雜，各種條款一應俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上對國內外可轉換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設計要素等的分析，有助于我們認識、了解可轉債，發(fā)現(xiàn)我國可轉債在現(xiàn)階段存在的問題，并努力解決這些問題，使可轉債這一國際金融市場上成熟、有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)出新的“生命力”?？赊D換公司債券的投資價值與風險（一）可轉換公司債券的價值可轉債券的價值是由兩個部分構成的：債券價值與轉換股票的買入期權價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉換為股票的期權價值是指投資者擁有的購入股票的權利。轉換期權為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權是具有價值的?？赊D債券的價值是決定投資者是否購買可轉債券、是否出讓可轉債券、是否轉換為股票等投資決策的重要判斷依據(jù)。1、價值因素構成。影響可轉債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權價值也可以看做是認股權證價值，其影響因素包括：可轉債券的期限、贖回條款、轉換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉債券價值的靜態(tài)指標。投資者在分析可轉債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標：（1）在當前股票價格和可轉債券價格的條件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉股溢價水平。（2）應估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發(fā)行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保障。（4）購買可轉債券的利益損失。因為存在轉股溢價，投資者購買可轉債券和同時購買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉債券。（5）投資可轉債券固定利息收入和投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉債券的固定收益多少年才能全部回收轉股溢價。（二）公司可轉債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉換價值。投資者購買了公司的可轉債券，如果按可轉債券的票面收益率計算未來期限內的現(xiàn)金流入總量的市場利率貼現(xiàn)值，稱之為可轉債券的直接價值。計算可轉債券的直接價值通常以本公司發(fā)行的公司債券的價值或者以相似經(jīng)營業(yè)績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現(xiàn)率和債券利息直接相關的，如果貼現(xiàn)率不變，則對確定的可轉債券來說，其直接價值就是確定的。應當明確的是，不管可轉債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和每年的利息是固定的，這樣，該可轉債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉債券的市場價格。轉換價值很容易理解，是指以當前股票價格轉換時所能得到的價值。如果該公司的轉股比率是10，市場股票價格為5元，則轉換價值為50元。轉換價值是一個固定數(shù)，因此，轉換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應的轉換價值。2、投資特征。當股票價格走低，直接價值大大超過轉換價值時，投資者更愿意把可轉債券視為純粹的債券，并依照債券的屬性進行流通交易。當股票價格上漲，轉換價值大大高于直接價值時，投資者會將可轉債券看做股票。股票價格的波動，密切關聯(lián)著可轉債券價格的波動?；蛘咧苯愚D換股票，按照股票的特征實現(xiàn)股價帶來的上漲收益。當然，當股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉債券靜等轉股時機，還是出讓可轉債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉換公司債券的投資特征是偏向債權方向還是股權方向，是由可轉債券所具有的股權和債權的混合特征決定的。（三）可轉換公司債券的風險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉債券的收益與風險小。2、可轉債券的風險下限。投資者經(jīng)常使用直接價值作為衡量可轉債券風險的下限標準，這是由于如前所述的可轉債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們用“跌價風險”來計算可轉債券的最大風險?？梢?，直接價值是可轉債券的市場價格的最低價格。當可轉債券價格等于直接價值時，其投資風險為0；價格越高，風險就越大。如果以105元的價格購買可轉債券，顯然比以95元購買的風險要大得多。3、可轉債券的贖回風險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風險也不同。（1）贖回時間。發(fā)行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風險程度的大小。有的公司規(guī)定，發(fā)行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規(guī)定的贖回價格一般遠高于可轉債券的市場價格。（2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續(xù)上漲超過轉股價格一定幅度時，發(fā)行人以較低的價格贖回可轉債券。發(fā)行人為提高公司凈資產和降低負債比率，當達到贖回條件時（股票價格達到一定水平），希望加速投資者轉換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風險。收購風險包含兩種情況：一是如果發(fā)行公司被其他公司收購（中國的標準是30%），收購者即開始發(fā)出收購要約，可轉債券的發(fā)行公司股票停牌；如果收購成功，股票將不再上市流通，可轉債券將不能轉換為股票，投資者只能獲得可轉債券的票面利率收益，可轉債券投資者的轉股利益將無法得到應有的保障。二是經(jīng)常發(fā)生在西方國家的一種收購風險，是發(fā)行公司的管理層通過發(fā)行可轉債券杠桿收購發(fā)行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，可轉債券的風險就會很大。（4）：債券本身固有的風險。任何投資決策都是有代價的，可轉債券也是如此。在股票上漲的強勁期，購買可轉債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風險規(guī)避方面，如果在相當高的價格上購買可轉債券，原有抗跌的風險下限就沒有意義了。可轉換公司債券的基本特征與要素（一）可轉換公司債券的基本特征可轉債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內不進行轉換，他仍可以向公司要求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉債具有以下典型特征：1.比普通公司債券低的固定利息。2.投資者買入期權與賣出期權?？赊D債賦予投資者以在特定期間轉換成（可視為買入）股票的期權。因此，投資者希望發(fā)行公司的股票價格能夠上漲，這種股票的買入期權就能升值。賣出期權是投資者將可轉債券還給發(fā)行公司的權利。它使投資者有機會在債券到期之前，在某一指定日期將債券出售給發(fā)行人一通常以一定的溢價售出。因此，賣出期權也可以稱為投資人期前回購權。3.發(fā)行人贖回期權。由于所有的可轉債券都有債券的一般特征，因而可轉債券有一個預定的贖回期。但與可轉債券相關的贖回權，則是指發(fā)行人在可轉債，券最終期滿之前贖回債券的權利。可轉債的贖回期權一般有兩種：一是強行贖回期權，即公司有權但并非一定在事先確定的時間按事先確定的價格贖回發(fā)行的可轉債券。強行贖回一般在進入轉換期后方可執(zhí)行。如果轉換沒有實現(xiàn)，可轉債券與純債券一般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條款期權。這種期權與它的股票表現(xiàn)有關，通常是股價連續(xù)數(shù)日（一般為30天）達到或超過事先確定的轉換價水平（一般是有效換股價的130%～150%）時，發(fā)行公司可以行使但并非一定贖回其發(fā)行的可轉債券。由于軟贖回期權加速了轉換，因而稱為加速條款。4.轉換溢價?？赊D債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常所說的“以面值發(fā)行”。但實現(xiàn)轉換時，通常有一個溢價比例。轉換溢價是以百分比表示，以可轉債券發(fā)行時股票價格為基礎的，它是目前市場價格與轉換值之差。（二）可轉債券的基本要素，可轉債券的設計巧妙與否，對確保發(fā)行和轉換成功起著十分重要的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉債券還有自己特定的要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準股票、票面利率、轉換比率、轉換價格、轉換期、贖回條件、轉換調整條件等。1.基準股票。基準股票是債券持有人將債券轉換成發(fā)行公司的股票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)行以外幣定值的可轉債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格，這樣，基準股票可以是B股或H股。確定了基準股票以后，就可以進一步推算轉換價格。2.票面利率。一般來說，可轉債券的票面利率都低于其他不可轉換公司債券，因為其中包括了一個股票期權。但票面利率低多少，發(fā)行公司有一定的選擇權。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公司現(xiàn)有債權人對公司收入利息倍數(shù)等財務比率的約束，據(jù)此計付利率水平上限；二是轉換價值收益增長及未來水平，據(jù)此計付利率水平下限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績預期增長狀況。轉換價值預期越高，利率水平相應可設置越高。3.轉換比率?？赊D債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉換”，而轉換能否成功，核心要素是轉換比率及轉換價格。轉換價格是指可轉債券在實際轉換時，個單位的債券能換成的股票數(shù)量。4.轉換價格。轉換價格是指在可轉債券整個有效期間債券可以據(jù)此轉換成基準股票的每股價格。轉換價格的確定，與股票發(fā)行的定價原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預期的某種均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉換價格，到時候能轉換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會接受過低的轉換價格，因為轉換后的普通股越多，股權稀釋程度越大，對現(xiàn)有股東的控制是相當不利的。5.轉換期。公司發(fā)行的可轉債券在何時進行債權向股權的轉換工作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個特定的轉換期限，只有在該期限內，公司才受理可轉債券的換股事宜。這種情況又分為兩種類型：發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。另一種方式是不限制轉換的具體期限，只要可轉債券沒有到還本付息的期限，投資者都可以任意選擇轉換的時間。這里也有兩種類型：發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。由于轉換價格通常高于公司當前股價，因而投資者一般不會在其發(fā)行后立即行使轉換權。這樣設計，主要也是為了吸引更多的投資者。但無論是何種方式，在發(fā)行可轉債券時，發(fā)行公司都已經(jīng)同投資者在合同中做了約定。6.贖回條件?？赊D債券中的一個重要條件是有關贖回的附加條款。這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔較高利率的風險，同時還迫使投資者行使其轉換權。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件贖回，即直接設定贖回起始時間相應提前，反之則推后。（2）有條件贖回，即發(fā)行公司設定股價水平上限和轉換價值持續(xù)超過債券面值的比例。這是為了減少股權稀釋程度，迫使投資者行使轉換權。期限在5年左右的可轉債券大多數(shù)只設置有條件贖回條款，而長期的可轉債券則常常是兩種贖回條件并存。7.轉換調整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉債券后，可能對公司（包括子公司）進行股權融資、重組或并購等重大資本或資產調整行為。這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對投資者進行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉換價格進行調整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉換價格就會極大高出公司當前的股價，這樣將使可轉債券持有者根本無法進行轉換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉換調整條件是可轉債券設計中至關重要的保護可轉債券投資者利益的條款?？赊D債券的轉換調整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格表現(xiàn)不佳時，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉換價格向下修正到原來轉換價格的80%。這種做法在瑞士市場上廣為使用。在某些特定情況下，也可以對匯率作某些特定的調整。在某一特定的時間，也就是被定為調整轉換價格的同時，發(fā)行公司可以同時調整轉換價格的匯率。當然，這時股票的平均價格等于或高于轉換價格，只對固定的匯率按照特定的公式做出調整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利于發(fā)行公司，可能只對轉換價格做向下的調整。如果平均股價低于轉換價格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉換價格和匯率可同時按特定的公式做出調整?，F(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟危機，資本主義國家的經(jīng)濟下降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價格指數(shù)下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟渡過了難關，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了《證券法》、《證券交易法》、《信托條款法》、《投資銀行法》等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟政策調節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，'使得公司的所有權與控制權分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生物不斷出現(xiàn)，特別是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業(yè)制度，也是資本籌集和資產重組的最佳形式。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質，逐步發(fā)展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認為兩合公司（法國1673年的《商事敕令》）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內部組織結構也不完善?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的，應是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經(jīng)濟產生的社會經(jīng)濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規(guī)模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現(xiàn)的技術革新和產業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力尋找能夠極大促進生產力發(fā)展的公有制實現(xiàn)形式。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，有利于所有權和經(jīng)營權的分離，有利于提高企業(yè)和資本的運作效率，資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統(tǒng)地說股份制是公有還是私有，關鍵看控股權掌握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的公有性，有利于擴大公有資本的支配范圍，增強公有制的主體作用。這是對公有制理論和股份制的經(jīng)濟性質所做的精辟論斷。如止所述，馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進行研究的，但他已經(jīng)說明股份制的本質是一種聯(lián)合起來的“社會資本”。將這一論述運用到以公有制為主體的我國社會主義初級階段的現(xiàn)實生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一種資本組織形式的結論。實際上，股份制的性質應是一種混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，還可以是二者兼有。股份制本身不存在著“是公是私”、“姓社姓資”的問題，關鍵要看誰掌握著控股權。中央明確規(guī)定，要對國有大中型企業(yè)進行規(guī)范的公司制改革，這為國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革指明了方向。有些人將國有企業(yè)的股份制改革同英國國有企業(yè)的“私有化”，相類比，認為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業(yè)的整體或部分產權改變?yōu)樗饺说墓煞?。但是，只要這些國有資產是按照合理的市場價格出售的，就不會造成國有資產的流失，這里改變的只是國有資產的存在形式。而且，國家還可以將這部分出售國有資產得到的資金，再投入國有經(jīng)濟應該加強的領域。所以，從個別企業(yè)來說股份制改革存在著“私有化”，過程，而從國有資產的總體來說并沒有實行私有化。需要說明的是，錢德勒所講的“現(xiàn)代企業(yè)”與我國在國有企業(yè)改革中所提出的“現(xiàn)代企業(yè)制度”，兩者的含義是不盡相同的。'二者的共同之處是都強調了資本所有權與經(jīng)營權的分離，但二者也有不同之處。我國所說的現(xiàn)代企業(yè)制度，主要是從企業(yè)的資本組織制度出發(fā)的，強調要由國有獨資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒所講的現(xiàn)代企業(yè)，主要是從企業(yè)的管理體制出發(fā)的，強調現(xiàn)代的大型企業(yè)應實行“多部門”.的企業(yè)管理模式。按照錢德勒的定義，一般的中小型的股份公司還稱不上現(xiàn)代企業(yè)，只有少數(shù)大型公司特別是全球化經(jīng)營的跨國公司，才是典型的現(xiàn)代企業(yè)。顯然，這與我國提出的國有企業(yè)改革所要建立的“現(xiàn)代企業(yè)制度”的含義是不相同的。我國提出的現(xiàn)代企業(yè)制度的含義，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限責任公司。此外，還可以包括股份合作制等適應現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的企業(yè)制度?，F(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權的分散化與經(jīng)營權的集中化統(tǒng)一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經(jīng)濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合伙制企業(yè)有根本的區(qū)別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權的分離；二是董事會與總經(jīng)理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構，負責執(zhí)行董事會的決議，公司的日常經(jīng)營管理活動則由總經(jīng)理負責執(zhí)行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使資本價值形態(tài)所有權與實物形態(tài)控制權發(fā)生分離，使股權的分散化與生產的集中化統(tǒng)一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業(yè)結構的調整。5.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發(fā)行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規(guī)加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現(xiàn)投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發(fā)行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公司的運作過程也要體現(xiàn)“三公”原則，如股份公司的創(chuàng)立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現(xiàn)股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監(jiān)督。各國的《公司法》都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經(jīng)營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱《公司法》為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經(jīng)營人員的監(jiān)督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經(jīng)濟發(fā)展的歷史作用股份制對經(jīng)濟發(fā)展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經(jīng)濟極大地促進了資本集中和社會生產力的發(fā)展。主要表現(xiàn)在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規(guī)模的擴大和科技水平的提高?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創(chuàng)新、擴大市場占有率都是不可能的。企業(yè)籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數(shù)量和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料表明，在發(fā)達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現(xiàn)實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業(yè)結構調整。股份制作為企業(yè)擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯集，使產業(yè)結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創(chuàng)立了一種新型的企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè)和家族式企業(yè)的種種局限。隨著股份公司規(guī)模的不斷擴大，企業(yè)的管理越來越復雜，促進了以專業(yè)化管理為職責的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業(yè)互相促進、共同發(fā)展，成為推動經(jīng)濟發(fā)展的兩個車輪。金融是現(xiàn)代市場的龍頭，也是股份制存在和發(fā)展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發(fā)展和完善，促進了資本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實行股份制的行業(yè)。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規(guī)加以解決。從生產關系和經(jīng)濟體制的角度分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發(fā)展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯(lián)合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的?！薄Ｒ虼?，股份制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統(tǒng)地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權與經(jīng)營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。我國國有企業(yè)股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。（1）我國國有企業(yè)的股份制改革，實際上是把多種經(jīng)濟成分的社會并存濃縮為企業(yè)內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經(jīng)濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企職能分離，提高國有資產的運營效率。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：丁xx3、注冊資本：710萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-1-157、營業(yè)期限：2010-1-15至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10834.568667.658125.92負債總額5996.664797.334497.49股東權益合計4837.903870.323628.42公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34648.4027718.7225986.30營業(yè)利潤7598.046078.435698.53利潤總額6398.165118.534798.62凈利潤4798.623742.923455.01歸屬于母公司所有者的凈利潤4798.623742.923455.01產業(yè)環(huán)境分析（一）發(fā)展機遇“十三五”期間，在全球產業(yè)變革深入演進、國家全面深化改革、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)加快發(fā)展以及區(qū)域戰(zhàn)略的不斷升級的背景下，東北振興、“一帶一路”等多重機遇疊加，我市工業(yè)轉型升級將持續(xù)獲得政策、項目、資金方面的有效支持?！蚩萍几锩厮墚a業(yè)發(fā)展態(tài)勢，為我市打造工業(yè)升級版帶來良好機遇。“十三五”期間，全球產業(yè)變革深入演進，新一輪科技革命正在興起，新技術、新材料、新產品更新?lián)Q代周期加快，科技創(chuàng)新成果層出不窮，特別是云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、３Ｄ打印等新興技術日趨成熟，催生巨大新需求。在此背景下，全球產業(yè)發(fā)展態(tài)勢發(fā)生深刻變革，跨界融合成為產業(yè)發(fā)展的新趨勢，基礎研究、應用研究、技術開發(fā)和產業(yè)化邊界日趨模糊，科技金融創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新愈加頻繁。科技創(chuàng)新與金融資本、商業(yè)模式融合更加緊密。以智能化、網(wǎng)絡化、服務化和可持續(xù)為特征的工業(yè)４．０成為各國產業(yè)戰(zhàn)略和全球產業(yè)競爭新領域。為我市應用新技術新模式、培育新興產業(yè)，打造長春工業(yè)３．０帶來良好機遇?！嫔罨母镝尫胖贫燃t利，為我市加速推動工業(yè)轉型升級帶來機遇。未來五年，我國將進入全面深化改革關鍵時期，供給側改革、機制改革是重中之重?！蛾P于深化體制機制改革加快實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的若干意見》、《關于在部分區(qū)域系統(tǒng)推進全面創(chuàng)新改革試驗的總體方案》等一系列政策表明，國家將從營造激勵創(chuàng)新的公平競爭環(huán)境、強化金融創(chuàng)新功能、構建更高效科研體制、創(chuàng)新培養(yǎng)、用好和吸引人才機制等方面突破工業(yè)發(fā)展要素供給機制障礙，并將選取合適的區(qū)域開展改革創(chuàng)新試驗。我市作為振興東北老工業(yè)基地重點城市、長吉圖開放開發(fā)先導區(qū)核心，應搶抓機遇，爭取先行先試，以體制機制改革推動經(jīng)濟健康穩(wěn)定發(fā)展。———創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成為工業(yè)轉型升級引擎，為我市推動工業(yè)創(chuàng)新升級帶來機遇?！笆濉蔽覈?jīng)濟發(fā)展步入新常態(tài)。隨著經(jīng)濟增速逐步放緩，傳統(tǒng)要素驅動力不斷減弱，傳統(tǒng)產業(yè)產能過剩問題將更加突出。在此背景下，經(jīng)濟結構轉型升級成為貫穿我國經(jīng)濟發(fā)展的主線，經(jīng)濟發(fā)展更多依靠人力資本質量提升和技術進步，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新成為發(fā)展的新動力和新引擎。在創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略引導下，國家提出“互聯(lián)網(wǎng)＋”、中國制造２０２５等戰(zhàn)略，著力統(tǒng)籌國內外創(chuàng)新資源，推動技術創(chuàng)新、組織方式創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，把創(chuàng)新作為首要驅動力，推進“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”。要求我市加快實施創(chuàng)新驅動戰(zhàn)略，轉變發(fā)展方式，集聚創(chuàng)新要素，主動適應新常態(tài)，培育新動能，實現(xiàn)新發(fā)展。———“一帶一路”戰(zhàn)略全面啟動，為我市對外開放升級帶來新機遇。新常態(tài)下，國內經(jīng)濟以低成本要素參與國際分工獲得紅利的時代趨于結束，我國對外開放將進入以“一帶一路”戰(zhàn)略為引領，高水平引進來與大規(guī)模走出去共同發(fā)展，市場、資源、能源、投資深度融合的新時期?！耙粠б宦贰睉?zhàn)略的全面啟動實施將推動國內開放戰(zhàn)略的全面升級，加強國內對全球技術、人才、資本等高層次資源的吸引力，提升中國在全球價值鏈中的地位。我市作為“一帶一路”中“中蒙俄經(jīng)濟走廊”節(jié)點城市、面向東北亞開放的重要窗口，區(qū)位優(yōu)勢突出、產業(yè)基礎較好，積極對接“一帶一路”戰(zhàn)略，有利于我市開放戰(zhàn)略升級，構建全方位、多層次、寬領域的對外開放格局?！獏^(qū)域經(jīng)濟戰(zhàn)略升級，為我市統(tǒng)籌區(qū)域優(yōu)勢資源、推動協(xié)同發(fā)展帶來良好機遇?！笆濉逼陂g，在開放、協(xié)調、共享等理念指引下，國家區(qū)域戰(zhàn)略不斷升級，為我市加速開放協(xié)同發(fā)展創(chuàng)造良好機遇。２０１６年３月，國家陸續(xù)頒布《關于全面振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地的若干意見》、《關于印發(fā)哈長城市群發(fā)展規(guī)劃》的通知等政策文件，不斷加快東北地區(qū)振興發(fā)展。其中，《哈長城市群發(fā)展規(guī)劃》明確提出將以哈爾濱和長春為核心城市，將哈長城市群建設成為具有重要影響力和競爭力、宜居宜業(yè)的綠色城市群。這都為我市統(tǒng)籌利用東北地區(qū)優(yōu)勢資源，促進地區(qū)協(xié)同發(fā)展帶來良好機遇。未來五年，隨著我國加快推進工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農業(yè)現(xiàn)代化，積極推進供給側結構改革，國內市場產生積極變化，全國汽車、軌道交通、消費品、光電信息、新能源、裝備制造等行業(yè)調整升級步伐加快，為我市工業(yè)經(jīng)濟健康發(fā)展創(chuàng)造了良好市場機遇。———汽車產業(yè)仍具良好增長空間。在經(jīng)歷了十多年高速增長后，轉入平穩(wěn)增長的中國汽車市場增速逐漸放緩，但在國民經(jīng)濟穩(wěn)定增長以及國內消費升級的支撐下，今后較長時間內，國內汽車消費仍具有良好增長空間，但增速將降至３％－５％，進入微增長期，產業(yè)升級、結構調整成為行業(yè)發(fā)展主題?！獓鴥认M結構升級將支撐農產品加工業(yè)保持較快增長。從國際經(jīng)驗看，工業(yè)化、城鎮(zhèn)化快速發(fā)展的階段也是農產品加工業(yè)高速成長期。當前我國正處工業(yè)化中期，城鎮(zhèn)化率達到５２．３７％，人均ＧＤＰ超過６０００美元，進入中等偏上收入國家行列，加工品消費大幅度上升，帶動農產品加工業(yè)快速發(fā)展?！壍澜煌ㄑb備需求維持高位。在新型城鎮(zhèn)化建設推動下，軌道交通作為公共交通和大宗運輸?shù)闹匾d體，發(fā)展不斷加速，帶動裝備需求持續(xù)保持高位?！悄苎b備成為推動工業(yè)轉型的重要支撐和抓手。當前，國家對資源節(jié)約、環(huán)境友好型工業(yè)發(fā)展重視程度愈發(fā)提高，智能化、綠色化成為發(fā)展必然趨勢，智能裝備作為工業(yè)升級的支撐和保障，成為各國競爭焦點?！乱淮畔⒓夹g帶動光電信息產業(yè)加快發(fā)展。隨著新一輪科技革命的迅猛發(fā)展，以光電信息技術為核心的新一代信息基礎成為各領域創(chuàng)新不可或缺的重要動力和支撐———生物和醫(yī)藥健康產業(yè)國內需求不斷增長。當前，我國人均醫(yī)藥消費水平為１０美元，與中等發(fā)達國家４０－５０美元以及美國等發(fā)達國家３００美元相比，差距明顯?！履茉春托履茉雌嚠a業(yè)進入黃金發(fā)展期。大力發(fā)展新能源產業(yè)，是我國解決能源環(huán)境問題、實現(xiàn)綠色可持續(xù)發(fā)展的重要舉措。特別是《中國制造２０２５》確定要“支持電動汽車、燃料電池汽車發(fā)展”，到２０２０年，自主品牌純電動和插電式新能源汽車年銷量突破１００萬輛，在國內市場占７０％以上”?！虏牧袭a業(yè)行業(yè)前景廣闊。新材料產業(yè)不僅是戰(zhàn)略性新興產業(yè)的重要組成部分，也是國民經(jīng)濟其它產業(yè)發(fā)展的基石。“十二五”期間，新材料產業(yè)作為戰(zhàn)略性新興產業(yè)中“國民經(jīng)濟的先導產業(yè)”，獲得政策的高度關注和支持，實現(xiàn)了較快發(fā)展。（二）問題與挑戰(zhàn)面對復雜多變的國內外經(jīng)濟形勢，國家更加注重提高工業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的質量和效益，技術創(chuàng)新將成為經(jīng)濟發(fā)展的重要驅動力，傳統(tǒng)產業(yè)提升和新興產業(yè)培育成為新的增長動力，增強國內消費對經(jīng)濟增長的拉動作用將成為我國經(jīng)濟發(fā)展的一大主題。形勢和趨勢的積極變化為我市加快工業(yè)轉型升級帶來了壓力挑戰(zhàn)。目前，我市工業(yè)經(jīng)濟自身結構性、素質性矛盾仍然突出。一是產業(yè)結構不夠合理。傳統(tǒng)產業(yè)比重較大，占83％，新興產業(yè)比重較小僅為17％。傳統(tǒng)產業(yè)中，汽車產業(yè)“一柱擎天”，產值占全市的56％，其中一汽集團占全市的41.45％。除汽車產業(yè)外，其它產業(yè)發(fā)展不足。產業(yè)鏈條不夠長，產業(yè)配套率比較低，產業(yè)集群效應不夠明顯，與工業(yè)緊密相關的生產性服務業(yè)發(fā)展滯后，與制造業(yè)整合度不高。二是創(chuàng)新能力不強。企業(yè)R&D投入占主營業(yè)務收入的比重僅為0.55％，低于全國平均水平0.29個百分點。全社會R&D經(jīng)費投入占GDP比重為1.99％，低于全國平均水平0.06個百分點?？萍汲晒偷剞D化率仍然較低為27.7％。新產品、新技術、新業(yè)態(tài)、新模式發(fā)展不夠。工業(yè)增加值率較低為25.3％，低于全國平均水平。三是體制機制不活。長期以來，國有經(jīng)濟占比高，受計劃經(jīng)濟影響大，缺乏體制機制創(chuàng)新，缺少內生動力和活力。民營經(jīng)濟發(fā)展不夠，全市每萬人擁有民營企業(yè)戶數(shù)為153個，低于南京、寧波、蘇州等城市。經(jīng)濟發(fā)展的市場化程度不夠，缺乏利用市場配置資源的能力，大企業(yè)不強，小企業(yè)不多，仍是制約發(fā)展的內在因素。四是要素支撐能力不足，市場主體競爭力不強。企業(yè)普遍缺技術、缺人才、缺資金、缺市場，特別是缺少企業(yè)家和企業(yè)家精神，缺少市場上叫得響、過得硬的名牌產品和馳名商標，缺少領軍企業(yè)和行業(yè)排頭兵。五是經(jīng)濟總量還不夠大。規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)戶數(shù)和總產值，在１５個副省級城市中居第三梯隊，分別居第１４位和第１１位。民營經(jīng)濟主營業(yè)務收入雖突破萬億，但在地區(qū)生產總值中的占比仍然較低，僅占ＧＤＰ的４６％，遠低于全國平均水平。同時，還面臨著要素資源供需矛盾日益緊張，區(qū)域城市之間和企業(yè)之間競爭激烈程度不斷加大，以及傳統(tǒng)優(yōu)勢產業(yè)對產業(yè)決定性作用不斷減弱等挑戰(zhàn)。未來五年我市工業(yè)加快結構調整、轉變經(jīng)濟增長方式的任務艱巨而繁重。強化科技創(chuàng)新，穩(wěn)固產業(yè)發(fā)展基礎加強共性基礎技術研究。開展非織造布紡絲、成網(wǎng)、成型基礎研究，提升特種纖維成網(wǎng)和可生物降解聚合物紡絲成網(wǎng)技術穩(wěn)定性，推動納米、微米纖維非織造布技術產業(yè)化。加強多軸向經(jīng)編、大尺寸成型、三維編織、2.5維織造等工藝技術研究，破解立體成型連續(xù)化、自動化、數(shù)字化技術難題，開發(fā)紡織柔性材料功能化、綠色化整理技術和復合技術。開展強鏈補鏈聯(lián)合攻關。梳理重點產品產業(yè)鏈圖譜，支持龍頭企業(yè)組織上下游企業(yè)協(xié)同開發(fā)，開展非織造布專用聚丙烯切片、可生物降解材料、專用纖維、專用助劑以及織造成型裝備開發(fā)，提升產業(yè)鏈穩(wěn)定性和質量效率。完善多層次科技創(chuàng)新體系。打造新型創(chuàng)新平臺，加強原創(chuàng)性引領性技術研發(fā)，加大在應急救援、醫(yī)療健康、航空航天等領域的應用拓展。建設區(qū)域性創(chuàng)新中心，開展細分領域關鍵技術攻關和市場應用。鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，加強產業(yè)鏈協(xié)作，建設行業(yè)重點技術研發(fā)基地，加快科技成果轉化應用。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產品性能，實現(xiàn)產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發(fā)與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內較早通過ISO9001質量體系認證的企業(yè)之一，公司產品根據(jù)市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發(fā)、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩(wěn)定性。3、產品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產規(guī)格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。4、營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產規(guī)模不斷擴大，各類產品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產品技術水平的提升，公司對先進生產設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、技術風險（1）技術更新的風險行業(yè)屬于高新技術產業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。（2）人才流失的風險行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經(jīng)營造成重大不利影響。（3）技術失密的風險公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經(jīng)營風險（1）宏觀經(jīng)濟波動的風險公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟波動的風險。近年來，國際宏觀經(jīng)濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟也正處于由高增長轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經(jīng)濟形勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產品需求、盈利能力下降的風險。（2）產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產業(yè)，受宏觀經(jīng)濟狀況、產業(yè)政策、產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產經(jīng)營及盈利能力產生不利影響。（3）原材料價格波動與供應商集中的風險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產品售價未能作出相應調整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風險。公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產經(jīng)營產生一定的不利影響。3、市場競爭風險近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產品品質、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產品的領先地位，無法進一步擴大重點產品以及新研發(fā)產品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。4、內控風險近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產經(jīng)營帶來不利的影響。5、財務風險（1）毛利率波動及低于同行業(yè)的風險公司毛利率的變動主要受產品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導致產品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產品成本；公司未能及時推出新的技術領先產品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。（2）應收款項回收或承兌風險隨著公司業(yè)務的快速發(fā)展，公司應收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟、市場需求、產品質量不理想等因素導致其經(jīng)營出現(xiàn)困難，將會導致公司應收款項存在無法收回或者無法承兌的風險，從而對公司的收入質量及現(xiàn)金流量造成不利影響。（3）壞賬準備計提比例低于同行業(yè)的風險如果未來公司賬齡半年以內的應收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準備計提比例，將對公司的業(yè)績水平產生不利影響。6、法律風險（1）知識產權保護風險若公司被競爭對手訴諸知識產權爭端，或者公司自身的知識產權被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產權進行有效保護，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產經(jīng)營造成不利影響。（2）產品質量、勞動糾紛責任等風險公司在正常生產經(jīng)營過程中，可能會存在因產品質量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項，可能會對公司的企業(yè)形象與生產經(jīng)營產生不利影響。組織機構及人力資源配置（一）人力資源配置根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數(shù)，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx集團有限公司規(guī)劃，達產年勞動定員374人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位243正常運營年份2技術指導崗位37〃3管理工作崗位37〃4質量檢測崗位56〃合計374〃（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規(guī)程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者