保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業(yè)務(wù)》提分真題卷

保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業(yè)務(wù)》提分真題卷1.【單選題】（江南博哥）以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期，下列關(guān)于上市公司協(xié)議收購過渡期內(nèi)的做法，正確的是（）。A.在有充分理由的情況下，收購人甲公司改選了被收購上市公司董事會、擬收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔(dān)保從而使得收購人從銀行取得貸款，支付收購款項C.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，但該上市公司不得進行重大資產(chǎn)出售D.收購人丁公司為了挽救被收購上市公司的財務(wù)危機，通過關(guān)聯(lián)方向該上市公司購買積壓存貨正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第52條，具體分析如下：

A項說法錯誤，在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。

B項說法錯誤，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

C項說法錯誤，被收購公司不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。2.【單選題】創(chuàng)業(yè)板上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生以下哪項交易時，可以免予按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批及披露義務(wù)？（）A.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券B.關(guān)聯(lián)人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發(fā)行的股份C.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股份D.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的企業(yè)債券E.關(guān)聯(lián)人以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的公司債券正確答案：A參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》7.2.18條，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式履行相關(guān)義務(wù)：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

（四）本所認定的其他交易。3.【單選題】根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》，下列關(guān)于股東大會的召集，說法錯誤的是（）。A.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會B.股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證券交易所備案C.董事會同意獨立董事要求召開的臨時股東大會，則應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知D.單獨或者合計持有公司5%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出E.對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見正確答案：D參考解析：根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》，具體分析如下：

第7條，獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見（E項說法正確）。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。（C項說法正確）

第8條，監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。（A項說法正確）

第9條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。（D項說法錯誤）

第10條，監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證券交易所備案。（B項說法正確）4.【單選題】A公司為某科創(chuàng)板上市公司，且其上市時尚未盈利，下列關(guān)于A公司的表述正確的是（）。A.A公司不得制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策B.A公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以不披露C.A公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長D.A公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，不必與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)E.A公司即使達到一定規(guī)模，也不允許分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市正確答案：C參考解析：根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，具體分析如下：

A項，第6條規(guī)定，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關(guān)規(guī)則。

B項，第10條規(guī)定，科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。已經(jīng)泄密或確實難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息。

C項，第17條規(guī)定，上市時未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定。

D項，第20條規(guī)定，科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

E項，第31條規(guī)定，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。5.【單選題】下列關(guān)于上市公司股東大會提案的表述，說法正確的是（）。A.單獨或者合計持有1%的股東，有權(quán)提案B.有權(quán)提出提案的股東，可在股東大會召開15日前提出臨時提案并書面提交召集人C.召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容D.在某上市公司審議股東大會利潤分配方案時，其10%股東在會議現(xiàn)場建議修改原定方案，經(jīng)召集人同意，本次股東大會可就修改后方案表決E.董事會召集召開股東大會，發(fā)出通知公告后，董事會應(yīng)1/2以上獨立董事要求，可以在召開前10日內(nèi)增加提案正確答案：C參考解析：根據(jù)《上市公司章程指引》第54條，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第53條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。6.【單選題】某股份公司2021年1月1日召開董事會審議了股權(quán)激勵計劃，該股權(quán)激勵計劃約定，高管人員任職滿兩年后，并且公司凈資產(chǎn)收益率達到10%以上，無償授予高管人員100萬股公司股票。2021年2月1日，股東大會批準(zhǔn)了該股權(quán)激勵計劃。該公司股票在2021年1月1日公允價值為18元，2021年2月1日公允價值為20元，該公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況和股票市場波動情況等因素分析，2021年12月31日的公允價值為22元，該股權(quán)激勵計劃能夠全部行權(quán)，預(yù)計可行權(quán)日的公允價值為24元，不考慮其他因素的影響，2021年12月31日，該公司確認股份支付費用時，應(yīng)當(dāng)適用的普通股公允價值為（）。A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元正確答案：B參考解析：對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值確認股份支付費用，即2021年2月1日的股票公允價值，為20元。7.【單選題】下列關(guān)于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)鎖定期，說法正確的是（）。A.特定對象以現(xiàn)金認購，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.特定對象以資產(chǎn)認購，自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓E.特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓正確答案：C參考解析：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。8.【單選題】甲公司當(dāng)期凈利潤為700萬元，其中處置無形資產(chǎn)產(chǎn)生的收益為100萬元，財務(wù)費用60萬元（其中支付短期借款利息支出50萬元，購買支票、匯票手續(xù)費等經(jīng)營活動相關(guān)支出10萬元），應(yīng)收賬款增加75萬元，預(yù)收賬款減少25萬元，計提固定資產(chǎn)折舊費用50萬元（其中40萬元計入管理費用，10萬元計入在建工程），凈敞口套期損失10萬元。假設(shè)不考慮其他因素，則甲公司當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為（）。A.450萬元B.600萬元C.850萬元D.510萬元E.565萬元正確答案：B參考解析：現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額=凈利潤-應(yīng)收賬款的增加額-預(yù)收賬款減少額-管理費用=700-75-25-40=560（萬元）。

籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=0-財務(wù)費用=-60（萬元）。

投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=處置無形資產(chǎn)收益=100（萬元）。

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額+投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=560-60+100=600（萬元）。9.【單選題】下列關(guān)于公開發(fā)行公司債券的注冊程序，說法錯誤的是（）。A.發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由發(fā)行人向證券交易所申報B.公開發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行C.中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起兩年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時點D.中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人公司債券上市前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市E.證券交易所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開公司債券發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息正確答案：E參考解析：根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，具體分析如下：

第17條，發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由發(fā)行人向證券交易所申報。

第25條，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起兩年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時點。

第27條，中國證監(jiān)會作出注冊決定后、發(fā)行人公司債券上市前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行、上市。

第28條，“中國證監(jiān)會”應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開公司債券發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息。（E項說法錯誤）10.【單選題】2022年1月1日，甲公司發(fā)行股份購買了乙公司70%的股權(quán)并于同日控制乙公司，甲公司發(fā)行了200萬股（每股面值1元，市價為6元），同時支付財務(wù)顧問費100萬元。甲公司和乙公司股東約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過10%，甲公司需要另行向乙公司原股東額外支付300萬元。購買日，甲公司預(yù)計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能超過10%。除上述交易外，甲公司和乙公司及其股東無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他因素的影響，甲公司該項企業(yè)合并成本為（）。A.1200萬元B.1500萬元C.1300萬元D.1400萬元E.1600萬元正確答案：B參考解析：財務(wù)顧問費屬于為企業(yè)合并發(fā)生的直接費用，應(yīng)計入管理費用；甲公司需要另外支付的300萬元的合并對價很可能發(fā)生，需要計入合并成本。則甲公司該項企業(yè)合并的合并成本＝200×6＋300＝1500（萬元）。11.【單選題】如果公司對年度財務(wù)報表進行更正，但不能及時披露更正后經(jīng)審計的財務(wù)報表及審計報告或?qū)ｍ楄b證報告，公司應(yīng)就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應(yīng)當(dāng)在該臨時公告公布之日起（）內(nèi)完成披露。A.15天B.1個月C.2個月D.3個月E.半年正確答案：C參考解析：《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》第6條規(guī)定，如果公司對年度財務(wù)報表進行更正，但不能及時披露更正后經(jīng)審計的財務(wù)報表及審計報告或?qū)ｍ楄b證報告，公司應(yīng)就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應(yīng)當(dāng)在該臨時公告公布之日起兩個月內(nèi)完成披露。12.【單選題】企業(yè)實施合并重組，通過企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理方法時，下列處理錯誤的是（）。A.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補B.合并企業(yè)應(yīng)按照賬面價值確定接受被合并企業(yè)負債的計稅基礎(chǔ)C.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理D.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)正確答案：B參考解析：企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法下的企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：①合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；②被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；③被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。13.【單選題】某公司2020年年初和年末存貨分別為4000萬和5000萬，存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為4次，2021年末存貨比2021年年初減少20％，銷售收入和銷售成本均增長20％，則2021年存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)為（）。A.4B.4．3C.4．8D.5．4E.5正確答案：C參考解析：2021年初存貨余額=2020年末余額=5000萬元，2021年末存貨余額=5000×(1-20％)=4000萬元。2021年存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)=2021年銷售成本／2021年平均存貨=2020年銷售成本×(1+20％)／4500=2020年銷售成本／4500×(1+20％)=2020年周轉(zhuǎn)次數(shù)×1．2=4．8。14.【單選題】根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，當(dāng)保薦代表人出現(xiàn)（），且情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可對其采取證券市場禁入措施。A.未完成或者未參加輔導(dǎo)工作B.偽造或者變造簽字、蓋章C.本人及其配偶持有發(fā)行人的股份D.重大事項未報告、未披露E.盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題正確答案：C參考解析：根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第69條，保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以采取認定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施：①在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；②通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；③本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；④唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件；⑤參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第68條，保薦代表人出現(xiàn)ABDE四項情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，在3個月到36個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，采取認定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施。15.【單選題】根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》，下列關(guān)于首發(fā)的發(fā)行人預(yù)計募集資金到位后即期回報被攤薄的說法正確的是（）。A.公司應(yīng)披露董事會選擇本次融資的必要性、合理性B.公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定并披露具體措施，增強公司持續(xù)回報能力，必要時通過非經(jīng)常性業(yè)務(wù)填補回報C.董事會應(yīng)對本次融資是否攤薄即期回報進行分析，并在招股說明書中披露提示投資者制定填補回報措施，相當(dāng)于對公司未來利潤做出保證D.公司董事會、高級管理人員應(yīng)做出承諾，填補回報完成前不進行職務(wù)消費行為正確答案：A參考解析：根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》，具體分析如下：

A項，根據(jù)第2條規(guī)定，如果預(yù)計本次融資募集資金到位或重大資產(chǎn)重組完成當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄的，公司應(yīng)披露董事會選擇本次融資或重大資產(chǎn)重組的必要性和合理性。

B項，根據(jù)第2條規(guī)定，公司同時應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定并披露填補回報的具體措施，增強公司持續(xù)回報能力，包括但不限于以下內(nèi)容：①公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進措施。②提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施。

C項，根據(jù)第5條規(guī)定，填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

D項，第3條規(guī)定，公司的董事、高級管理人員應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，包括但不限于：①承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。②承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束。③承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。④承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。⑤承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。16.【單選題】某股份有限公司2022年1月1日將其持有的債權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款1560萬元已收存銀行。該債券系2020年1月1日購進，面值為1500萬元，票面年利率為5%，到期一次還本付息，期限為3年。轉(zhuǎn)讓該項債券時，應(yīng)計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利息調(diào)整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準(zhǔn)備金額為30萬元。該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益為（）萬元。A.－36B.－66C.－90D.－100E.114正確答案：A參考解析：該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益＝轉(zhuǎn)讓收入－債權(quán)投資賬面價值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（萬元）。17.【單選題】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列哪項將其持有的上市公司股票在6個月內(nèi)買入股票又賣出，由此所得的收益不歸公司所得？（）A.持有上市公司20％股份的股東B.持有上市公司15％股份的監(jiān)事C.持有上市公司5％股份的高級管理人員D.證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有上市公司5％股份正確答案：D參考解析：《證券法》第44條第1款規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。18.【單選題】下列關(guān)于遞延所得稅的表述，說法正確的是（）。A.資產(chǎn)的賬面價值大于計稅基礎(chǔ)時，應(yīng)確認遞延所得稅負債B.負債的賬面價值小于計稅基礎(chǔ)時，應(yīng)確認遞延所得稅資產(chǎn)C.資產(chǎn)負債表上資產(chǎn)和負債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)的差額都是暫時性差異D.當(dāng)期的所得稅和遞延所得稅都記入當(dāng)期的所得稅費用正確答案：C參考解析：C項說法正確，暫時性差異，是指資產(chǎn)或負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)之間的差額。

A項說法錯誤，資產(chǎn)賬面價值大于計稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異，一般應(yīng)確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。

B項說法錯誤，負債的賬面價值小于計稅基礎(chǔ)時，一般應(yīng)確認為遞延所得稅負債，但除企業(yè)合并外其他不影響會計利潤且不影響應(yīng)納稅所得額的交易和事項形成的暫時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)。

D項說法錯誤，遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅負債的確認除了一般情況下計入“所得稅費用”外，還可能計入商譽、資本公積、留存收益等。19.【單選題】根據(jù)《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》，下列關(guān)于試點企業(yè)的說法正確的是（）。A.試點企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)）B.已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于1000億元人民幣C.市值，按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日中間價計算D.尚未境外上市試點企業(yè)的研發(fā)人員占比應(yīng)當(dāng)超過40%E.尚未境外上市試點企業(yè)最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于1億元人民幣正確答案：A參考解析：A項，《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》第6條第2款規(guī)定，試點企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)）。

BC兩項，《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》第7條規(guī)定，已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元人民幣。前款所稱市值，按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

DE兩項，《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》第8條規(guī)定，尚未境外上市試點企業(yè)，應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

（一）最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，且企業(yè)估值不低于200億元人民幣，企業(yè)估值應(yīng)參考最近三輪融資估值及相應(yīng)投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結(jié)合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

（二）擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先、能夠引領(lǐng)國內(nèi)重要領(lǐng)域發(fā)展的知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢的高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的一類新藥藥品批件，或者擁有經(jīng)有權(quán)主管部門認定具有國際領(lǐng)先和引領(lǐng)作用的核心技術(shù)；依靠科技創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)參與市場競爭，具有相對優(yōu)勢的競爭地位，主要產(chǎn)品市場占有率排名前三，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務(wù)收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗钠髽I(yè)除外。20.【單選題】某公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為100億股，發(fā)行價3元／股，主承銷商使用超額配售選擇權(quán)，數(shù)量為初始發(fā)行規(guī)模的10％，本次發(fā)行股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2．95元／股購入2億股、以2．90元／股購入2億股。假如不考慮發(fā)行費用，發(fā)行人募集的資金為（）。A.330．3億元B.330億元C.318億元D.315億元E.300億元正確答案：C參考解析：（1）本次發(fā)行的新股數(shù)量=包銷數(shù)量+增發(fā)數(shù)量，超額配售選擇權(quán)數(shù)量為100×10％=10億股，購買數(shù)量為4億股，增發(fā)數(shù)量=10-4=6億股。

（2）發(fā)行人募集的資金=(包銷數(shù)量+增發(fā)數(shù)量)×發(fā)行價=(100+6)×3=318億元。21.【單選題】某連續(xù)五年盈利的有限責(zé)任公司且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件，決定未來五年不向股東分配利潤時，對公司股東會該項決議投反對票的股東可以（）。A.決定該決議無效B.不經(jīng)他人同意將股份轉(zhuǎn)讓C.請求公司以合理價格收購其股權(quán)D.可以請求法院撤銷正確答案：C參考解析：根據(jù)《公司法》第74條，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

注意，此時對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，但不具有申請認定無效或可撤銷或不經(jīng)其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

C項說法正確，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

A、B、D三項說法錯誤，應(yīng)當(dāng)不具有申請認定無效或可撤銷或不經(jīng)其他股東過半數(shù)同意對外轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。22.【單選題】主板上市公司向原股東配售股份，若代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量（）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。A.80%B.60%C.50%D.70%E.30%正確答案：D參考解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。23.【單選題】根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》的規(guī)定，為債務(wù)融資工具提供登記托管和代理付息兌付的機構(gòu)在債務(wù)融資工具利息支付日或本金兌付日未足額收到兌付資金的，應(yīng)及時以書面形式向交易商協(xié)會報告，并不晚于（）向投資者公告或告知持有人。A.當(dāng)日B.次日C.次1個工作日D.2日E.2個工作日正確答案：C參考解析：《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》第47條，為債務(wù)融資工具提供登記托管和代理付息兌付的機構(gòu)在債務(wù)融資工具利息支付日或本金兌付日未足額收到兌付資金的，應(yīng)及時以書面形式向交易商協(xié)會報告，并不晚于次1個工作日向投資者公告或告知持有人。24.【單選題】甲公司為乙公司的母公司。2020年1月1日，甲公司從集團外部用銀行存款3500萬元購入丁公司80％股權(quán)(屬于非同一控制下控股合并)并能夠控制丁公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，購買日，丁公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為4000萬元，賬面價值為3800萬元，除一項存貨外，其他資產(chǎn)、負債的公允價值與賬面價值相等，該項存貨的公允價值為500萬元，賬面價值為300萬元。至2021年7月1日，丁公司將上述存貨對外銷售60％。2021年7月1日，乙公司購入甲公司所持有的丁公司80％股權(quán)，實際支付款項3000萬元，形成同一控制下的控股合并。2020年1月1日至2021年7月1日，丁公司實現(xiàn)的凈利潤為800萬元，無其他所有者權(quán)益變動。則2021年7月1日，乙公司購入丁公司80％股權(quán)的初始投資成本為（）萬元。A.3700B.3744C.3680D.4044E.4550正確答案：D參考解析：乙公司購入丁公司80％股份屬于同一控制下的控股合并，合并日丁公司賬面所有者權(quán)益是指其相對于最終控制方甲公司而言的賬面價值。2021年7月1日，丁公司按購買日公允價值持續(xù)計算的所有者權(quán)益=4000+[800-(500-300)×60％]=4680(萬元)，購買日應(yīng)確認合并商譽=3500-4000×80％=300(萬元)，2021年7月1日，合并日乙公司購入丁公司80％股權(quán)的初始投資成本=4680×80％+300=4044(萬元)。25.【單選題】甲公司因?qū)＠m紛于2022年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據(jù)法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償?shù)目赡苄栽?0％以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區(qū)間內(nèi)每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時的正確會計處理方式是（）。A.確認預(yù)計負債177萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元B.確認預(yù)計負債177萬元，在財務(wù)報表中披露或有資產(chǎn)120萬元C.披露或有負債177萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元D.披露或有負債150萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元E.確認預(yù)計負債200萬元，確認其他應(yīng)收款120萬元正確答案：A參考解析：應(yīng)確認預(yù)計負債=(150+200)÷2+2=177(萬元)；或有事項確認資產(chǎn)通過其他應(yīng)收款核算，且確認金額不得超過預(yù)計負債，應(yīng)確認其他應(yīng)收款為120萬元。26.【單選題】下列關(guān)于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的表述，說法正確的是（）。A.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所B.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動C.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對證券服務(wù)機構(gòu)和人員出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)D.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行保薦制度E.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由股轉(zhuǎn)公司下屬的登記結(jié)算公司負責(zé)正確答案：B參考解析：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》，具體分析如下：

A項，第2條，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。

B項，第4條，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。

D項，第20條，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

E項，第14條，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負責(zé)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

C項，第28條，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。27.【單選題】甲公司2021年利息支出為32萬元，其中計入在建工程的利息支出為16萬元，2021年度凈利潤為24萬元，所得稅費用為8萬元，則利息保障倍數(shù)為（）。A.3B.2C.1．5D.1E.0．5正確答案：C參考解析：利息保障倍數(shù)=EBIT／I=[24+8+(32-16)]／32=1．5。

注意：分母為所有的利息支出，包括費用化的和資本化的，分子為利潤總額+費用化利息支出。28.【單選題】上交所某上市公司擬于2022年8月申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，該公司2021年12月31日和2022年6月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)分別為12億元和15億元，則以下說法正確的有（）。A.應(yīng)當(dāng)進行信用評級，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保B.應(yīng)當(dāng)進行信用評級，可以不提供擔(dān)保C.可以不進行信用評級，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保D.可以不進行信用評級，可以不提供擔(dān)保E.由上市公司自行決定是否進行信用評級和提供擔(dān)保正確答案：B參考解析：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。29.【單選題】根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，獨立財務(wù)顧問必須出具持續(xù)督導(dǎo)意見的事項不包括（）。A.公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況B.交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況C.管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀D.交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況E.資產(chǎn)重組實施完畢后凈利潤的實現(xiàn)情況正確答案：E參考解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第38條，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

①交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

②交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

③已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況；

④管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；

⑤公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；

⑥與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第13條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對上述第②至⑥項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。30.【單選題】根據(jù)《社會領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》規(guī)定，不考慮其他因素，下列關(guān)于小微債募集資金委托貸款集中度的要求，說法正確的是（）。A.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的10%B.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的5%C.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的5%D.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的10%E.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的10%正確答案：A參考解析：《社會領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》規(guī)定，對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的10%。31.【單選題】根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，下列不符合創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行條件的是（）。A.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)B.發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定C.發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力D.發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策E.發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰正確答案：E參考解析：D項應(yīng)為“董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰”。

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第二章發(fā)行條件部分的規(guī)定，具體分析如下：

第10條，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

第11條，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第12條，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（二）主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定，最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛；

（三）不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。

第十三條，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。32.【單選題】發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，下列不符合上市公司盈利可持續(xù)性要求的是（）。A.經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健B.前2年連續(xù)盈利，今年扣除非經(jīng)常性損益后虧損C.行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化D.高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化E.業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人正確答案：B參考解析：根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條，上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。

（2）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形。

（3）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化。

（4）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。

（5）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化。

（6）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（7）最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。33.【單選題】下列關(guān)于公司債券受托管理人的表述，說法正確的是（）。A.自行銷售的發(fā)行人可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人B.受托管理人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)情況進行監(jiān)督C.受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前三十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約D.當(dāng)原任受托管理人職責(zé)終止時，應(yīng)當(dāng)自完成移交手續(xù)之日起十個工作日內(nèi)，由新任受托管理人向協(xié)會報告E.中國證監(jiān)會對受托管理人開展受托管理業(yè)務(wù)實施自律管理正確答案：B參考解析：根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》，具體分析如下：

第7條，受托管理人應(yīng)當(dāng)為協(xié)會會員。以下機構(gòu)可以擔(dān)任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)；②其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認可的機構(gòu)。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。A項說法錯誤

第14條，受托管理人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)情況進行監(jiān)督。B項說法正確

第21條，受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發(fā)行人按時履約。C項說法錯誤

第32條，原任受托管理人應(yīng)當(dāng)在變更生效當(dāng)日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續(xù)。原任受托管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)自完成移交手續(xù)之日起五個工作日內(nèi)，由新任受托管理人向協(xié)會報告，報告內(nèi)容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責(zé)起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。D項說法錯誤

第3條，中國證券業(yè)協(xié)會對受托管理人開展受托管理業(yè)務(wù)實施自律管理。E項說法錯誤34.【單選題】下列選項中，不屬于會計政策變更的是（）。A.分期付款取得的固定資產(chǎn)由購買價款改為購買價款現(xiàn)值計價B.商品流通企業(yè)采購費用由計入營業(yè)費用改為計入取得存貨的成本C.將內(nèi)部研發(fā)項目開發(fā)階段的支出由計入當(dāng)期損益改為符合規(guī)定條件的確認為無形資產(chǎn)D.因執(zhí)行新企業(yè)會計準(zhǔn)則，在合并財務(wù)報表中對合營企業(yè)的投資由比例合并改為個別報表采用權(quán)益法核算E.固定資產(chǎn)的折舊方法由年限平均法改為雙倍余額遞減法正確答案：E參考解析：E項，固定資產(chǎn)折舊方法的改變屬于會計估計變更。35.【單選題】關(guān)于上市公司獨立董事的表述，下列說法正確的是（）。A.在上市公司子公司任法律顧問的可以作為該上市公司的獨立董事B.獨立董事在任職期間累計3次未親自出席董事會的，由董事會提請股東大會予以撤換C.管理層收購時，需要全體獨立董事的1／2以上同意后提交股東大會審議D.上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存1年E.獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會正確答案：E參考解析：A項，根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第7條，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員不得擔(dān)任獨立董事。

B項，根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第16條，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

C項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第51條，管理層收購時，需要全體獨立董事的2／3以上同意后提交股東大會審議。

D項，根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》第25條，上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。36.【單選題】根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》，下列關(guān)于主板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的表述，說法正確的是（）。A.募集配套資金可以全部用于支付本次并購交易稅費B.所募配套資金不能用于補充上市公司的流動資金C.募集配套資金不能用于支付本次交易對價D.募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過募集配套資金總額的80%E.上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人不能參與配套資金募集正確答案：A參考解析：根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》，具體分析如下：

ABCD四項，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

E項，在認定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第13條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓等情形的除外。37.【單選題】根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，下列說法錯誤的是（）。A.并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權(quán)B.并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理由，經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核C.上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)D.財務(wù)顧問進行獨立判斷，確認符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請，重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核E.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核正確答案：B參考解析：根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，具體分析如下：

A項，第27條規(guī)定，并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以通過中國證監(jiān)會邀請并購重組委委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權(quán)。

B項，第32條規(guī)定，并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結(jié)束之日起2個工作日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查認為理由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。

CD兩項，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進行獨立判斷，確認符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

E項，第33條規(guī)定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生重大事項，導(dǎo)致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監(jiān)會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。38.【單選題】根據(jù)《北京證券交易所行業(yè)咨詢委員會管理細則》，下列說法錯誤的是（）。A.咨詢委委員由相關(guān)行業(yè)的權(quán)威專家、資深投資專家、知名企業(yè)家組成，所有委員均為全職B.咨詢委委員收到咨詢函件后，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)出具咨詢意見，咨詢意見應(yīng)當(dāng)以書面函件形式回復(fù)北交所C.咨詢委委員存在違反本細則規(guī)定行為的，本所根據(jù)情節(jié)輕重采取談話提醒、批評、解聘等處理措施D.咨詢委委員收到具體咨詢事項后，發(fā)現(xiàn)存在規(guī)定的回避情形的，應(yīng)當(dāng)及時告知北交所，并提交書面回避申請E.咨詢委委員每屆任期兩年，可以連任正確答案：A參考解析：A項說法錯誤，咨詢委委員由相關(guān)行業(yè)的權(quán)威專家、資深投資專家、知名企業(yè)家組成，所有委員均為兼職。39.【單選題】根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的規(guī)定，公開發(fā)行股票并在北交所上市的公司是在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿（）的創(chuàng)新層掛牌公司。A.3個月B.6個月C.12個月D.18個月E.24個月正確答案：C參考解析：根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第9條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司。40.【單選題】北交所的上市公司向特定對象發(fā)行股票時，下列哪種情形可能采用簡易程序？（）A.上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示B.上市公司控股股東最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰C.本次發(fā)行上市的保薦機構(gòu)去年因同類業(yè)務(wù)受到證券交易所紀(jì)律處分D.上市公司高級管理人員去年受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分E.上市公司現(xiàn)任董事前年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施正確答案：E參考解析：根據(jù)《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》第40條，存在下列情形之一的，不得適用簡易程序：

（一）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；

（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）紀(jì)律處分；

（三）本次發(fā)行上市的保薦機構(gòu)或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員最近一年因同類業(yè)務(wù)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；

（四）本所規(guī)定的其他情形。41.【組合選擇題】甲公司為上海證券交易所主板上市公司，根據(jù)《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引》，下列關(guān)于臨時停市有關(guān)說法正確的有（）。

Ⅰ發(fā)行申報日交易所盤中暫停服務(wù)當(dāng)日未恢復(fù)服務(wù)的，原股東配售申報仍有效

Ⅱ公開增發(fā)新股，發(fā)行申報日交易所盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者當(dāng)日申購有效

Ⅲ公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生異常情形的，上交所決定暫停提供相關(guān)申報服務(wù)的，暫停期間不接受申報

Ⅳ僅網(wǎng)下申購暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效

Ⅴ上交所決定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型，暫停提供網(wǎng)上網(wǎng)下申報和配售等相關(guān)服務(wù)，推遲申報、配售及上市日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：根據(jù)《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引》，具體分析如下：

Ⅰ、Ⅲ兩項，第19條第2款規(guī)定，公開增發(fā)新股、存托憑證及公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申報日發(fā)生前款規(guī)定的異常情形或者本所決定臨時停市，本所決定暫停提供相關(guān)申報服務(wù)的，暫停期間不接受申報。發(fā)生全天暫停服務(wù)或者盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日未恢復(fù)交易的，順延至下一交易日接受申報，原股東配售申報仍有效，但其他投資者當(dāng)日申報自動失效。

Ⅱ項，第19條第4款規(guī)定，發(fā)生盤中暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，暫停服務(wù)期間不接受申報，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效。

Ⅳ項，第18條第2款規(guī)定，僅網(wǎng)下申購暫停服務(wù)且當(dāng)日恢復(fù)服務(wù)的，投資者可在恢復(fù)服務(wù)后繼續(xù)申購，當(dāng)日申購有效。

Ⅴ項，第19條第1款規(guī)定，因不可抗力、意外事件、技術(shù)故障、人為差錯等原因，導(dǎo)致本所申購平臺無法正常啟動或運行，或者本所決定臨時停市的，可以根據(jù)上市公司發(fā)行證券的不同類型，暫停提供網(wǎng)上網(wǎng)下申報和配售等相關(guān)服務(wù)，推遲申報、配售及上市日期。42.【組合選擇題】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，下列關(guān)于上市公司股票核準(zhǔn)發(fā)行的說法，正確的有（）。

Ⅰ自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券

Ⅱ自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行

Ⅲ股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起3個月后，可再次提出股票發(fā)行申請

Ⅳ上市公司在發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會

Ⅴ中國證監(jiān)會收到申請文件后，在10個工作日內(nèi)作出是否受理的決定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：B參考解析：根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，具體分析如下：

Ⅲ項說法錯誤，股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

Ⅴ項說法錯誤，中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。43.【組合選擇題】關(guān)于母公司在報告期增減子公司在合并利潤表的反映，下列說法不正確的有（）。

Ⅰ因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅱ因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司合并當(dāng)期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅲ因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司合并當(dāng)期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅳ因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，不應(yīng)當(dāng)將該子公司合并當(dāng)期期初至合并日的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅴ母公司在報告期內(nèi)處置子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司當(dāng)期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅳ正確答案：C參考解析：因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅰ項說法正確

因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將該子公司合并當(dāng)期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅱ項說法正確

母公司在報告期內(nèi)處置子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司當(dāng)期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅴ項說法正確

故Ⅲ、Ⅳ項符合題意，選C。44.【組合選擇題】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》，招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有的內(nèi)容包括（）。

Ⅰ發(fā)行股票的類型、發(fā)行股數(shù)、每股面值、每股發(fā)行價格和預(yù)計發(fā)行日期

Ⅱ擬上市的證券交易所

Ⅲ主承銷商

Ⅳ發(fā)行人主管部門

Ⅴ招股說明書簽署日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》第17條，招股說明書全文文本扉頁應(yīng)載有如下內(nèi)容：①發(fā)行股票類型；②發(fā)行股數(shù)；③每股面值；④每股發(fā)行價格；⑤預(yù)計發(fā)行日期；⑥擬上市的證券交易所；⑦發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；⑧本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；⑨保薦人、主承銷商；⑩招股說明書簽署日期。45.【組合選擇題】根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完整經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

Ⅰ經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化

Ⅱ在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上

Ⅲ在進入上市公司前連續(xù)3年盈利

Ⅳ在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分

Ⅴ上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：A參考解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第52條，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；

②在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；

③在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；

④上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。46.【組合選擇題】下列關(guān)于股份有限公司的股利分配原則，說法正確的有（）。

Ⅰ股利均按照股東持有的股份比例分配

Ⅱ公司在無力償債時不能支付紅利

Ⅲ股利的支付不能減少其注冊資本

Ⅳ股利應(yīng)首先用來彌補以前年度虧損

Ⅴ公司持有的本公司股份不得分配利潤A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正確答案：C參考解析：根據(jù)《公司法》，具體分析如下：

Ⅰ項，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

Ⅳ項，公司的虧損由公司法定公積金或稅后利潤彌補（公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損）。47.【組合選擇題】下列交易或事項產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中，屬于投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的有（）。

Ⅰ為購建固定資產(chǎn)支付的耕地占用稅

Ⅱ為購建固定資產(chǎn)支付的已資本化的利息費用

Ⅲ企業(yè)分配因發(fā)行股票的股利

Ⅳ固定資產(chǎn)報廢取得的現(xiàn)金

Ⅴ全額支付用于生產(chǎn)的機器設(shè)備價款A(yù).Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ正確答案：C參考解析：Ⅱ、Ⅲ兩項均為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ三項屬于投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。投資活動，是指企業(yè)長期資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)金等價物范圍內(nèi)的投資及其處置活動，包括取得和收回投資、購建和處置固定資產(chǎn)、購買和處置無形資產(chǎn)等。48.【組合選擇題】可轉(zhuǎn)債面值為1000元，轉(zhuǎn)股價為40元，現(xiàn)價為45元，可轉(zhuǎn)債市場價為1100元，下列說法正確的是（）。

Ⅰ轉(zhuǎn)換貼水率2.75%

Ⅱ轉(zhuǎn)換平價44

Ⅲ轉(zhuǎn)換升水率2.22%

Ⅳ轉(zhuǎn)換價值1125A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：C參考解析：轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面值／轉(zhuǎn)換價格=1000/40=25；

轉(zhuǎn)換平價=可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格／轉(zhuǎn)換比例=1100/25=44；

轉(zhuǎn)換價值=標(biāo)的股票市場價格×轉(zhuǎn)換比例=45×25=1125；

轉(zhuǎn)換貼水=可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值-可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格=1125-1100=25；

轉(zhuǎn)換貼水率=轉(zhuǎn)換貼水／可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值×100%=25/1125=2.22%。49.【組合選擇題】根據(jù)《公司信用類債券信息披露管理辦法》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所聘請的信用評級機構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況（如有），包括（）。

Ⅰ信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義

Ⅱ報告期歷次主體評級、變動情況及原因

Ⅲ評級報告揭示的主要風(fēng)險

Ⅳ投資價值說明

Ⅴ跟蹤評級的有關(guān)安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：A參考解析：根據(jù)《公司信用類債券信息披露管理辦法》，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所聘請的信用評級機構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況（如有），包括但不限于：

（1）報告期歷次主體評級、變動情況及原因；

（2）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；

（3）評級報告揭示的主要風(fēng)險；

（4）跟蹤評級的有關(guān)安排；

（5）其他重要事項。50.【組合選擇題】下列選項中，深交所主板上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用上市公司資金的禁止性行為有（）。

Ⅰ要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出

Ⅱ要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）

Ⅲ要求公司委托其進行投資活動

Ⅳ要求公司代其償還債務(wù)

Ⅴ要求公司為其提供擔(dān)保A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第4.2.5條，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

①要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

②要求公司代其償還債務(wù)；

③要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；

④要求公司委托其進行投資活動；

⑤要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

⑥要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式向其提供資金；

⑦中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。51.【組合選擇題】下列各項交易事項的會計處理中，體現(xiàn)實質(zhì)重于形式原則的有（）。

Ⅰ將發(fā)行的附有強制付息義務(wù)的優(yōu)先股確認為負債

Ⅱ?qū)⑵髽I(yè)未持有權(quán)益但能夠控制的結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍

Ⅲ將附有追索權(quán)的商業(yè)承兌匯票出售確認為質(zhì)押貸款

Ⅳ商品已經(jīng)售出，但企業(yè)為確保到期收回貨款而暫時保留商品的法定所有權(quán)時，該權(quán)利通常不會對客戶取得對該商品的控制權(quán)構(gòu)成障礙，在滿足收入確認的其他條件時，企業(yè)確認相應(yīng)的收入A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：實質(zhì)重于形式要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計確認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據(jù)。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項都體現(xiàn)了實質(zhì)重于形式的原則。52.【組合選擇題】根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》，上交所主板審計委員會出具的年度內(nèi)部控制自我評價報告應(yīng)包括（）。

Ⅰ內(nèi)部控制有效性的結(jié)論

Ⅱ內(nèi)部控制評價工作的總體情況

Ⅲ內(nèi)部控制存在的缺陷及其認定情況

Ⅳ對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施

Ⅴ內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第5.13條，上市公司董事會或者其審計委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）董事會對內(nèi)部控制評價報告真實性的聲明；

（二）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；

（三）內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法；

（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。53.【組合選擇題】公開發(fā)行公司債應(yīng)在主承銷商核查意見上簽字的人員有（）。

Ⅰ公司經(jīng)理

Ⅱ內(nèi)核負責(zé)人

Ⅲ項目負責(zé)人

Ⅳ主承銷商法定代表人

Ⅴ債券承銷業(yè)務(wù)負責(zé)人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》，主承銷商核查意見應(yīng)當(dāng)由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、項目負責(zé)人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。54.【組合選擇題】科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)披露的與本次交易資產(chǎn)定價相關(guān)的內(nèi)容包括（）。

Ⅰ資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允

Ⅱ所選取的評估或者估值方法與標(biāo)的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或者估值參數(shù)選取的合理性

Ⅲ標(biāo)的資產(chǎn)交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性

Ⅳ相同或者類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平

Ⅴ商譽確認是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產(chǎn)A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第23條，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易資產(chǎn)定價的合理性，至少包括下列事項：

①資產(chǎn)定價過程是否經(jīng)過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；

②所選取的評估或者估值方法與標(biāo)的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或者估值參數(shù)選取的合理性；

③標(biāo)的資產(chǎn)交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；

④相同或者類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平；

⑤商譽確認是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產(chǎn)。55.【組合選擇題】下列各項中，屬于資產(chǎn)減值測試時預(yù)計未來現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)考慮的因素有（）。

Ⅰ未來年度因?qū)嵤┮殉兄Z重組減少的現(xiàn)金流出

Ⅱ未來年度為改良資產(chǎn)發(fā)生的現(xiàn)金流出

Ⅲ所得稅收付產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

Ⅳ籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

Ⅴ內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ正確答案：D參考解析：企業(yè)為了預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)綜合考慮下列因素：

①以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量，不應(yīng)當(dāng)包括與將來可能會發(fā)生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產(chǎn)改良有關(guān)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量；

②預(yù)計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量不應(yīng)當(dāng)包括籌資活動和所得稅收付產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；

③對通貨膨脹因素的考慮應(yīng)當(dāng)和折現(xiàn)率相一致；

④內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格應(yīng)當(dāng)予以調(diào)整。56.【組合選擇題】根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列人員能夠進入首次公開發(fā)行股票簿記現(xiàn)場的有（）。

Ⅰ分銷商負責(zé)發(fā)行事務(wù)的人員

Ⅱ發(fā)行人董事會秘書

Ⅲ對本次網(wǎng)下發(fā)行進行驗資的會計師

Ⅳ主承銷商的合規(guī)人員

Ⅴ對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正確答案：C參考解析：《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第19條規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)對簿記現(xiàn)場人員進行嚴(yán)格管理，維持簿記現(xiàn)場秩序：

（一）簿記建檔開始前，主承銷商應(yīng)當(dāng)明確簿記現(xiàn)場人員，相關(guān)人員進入簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)簽字確認；

（二）簿記建檔期間，除主承銷商負責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。

簿記建檔期間，投資者咨詢工作應(yīng)當(dāng)集中管理，咨詢電話應(yīng)當(dāng)全程錄音。負責(zé)咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報價信息。57.【組合選擇題】下列關(guān)于上交所科創(chuàng)板股票市價申報的表述，說法正確的有（）。

Ⅰ市價申報只適用于有價格漲跌幅限制股票的連續(xù)競價期間的交易

Ⅱ通過市價申報買賣的，單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股，且不超過10萬股

Ⅲ上交所接受最優(yōu)五檔即時成交剩余撤銷申報、最優(yōu)五檔即時成交剩余轉(zhuǎn)限價申報

Ⅳ本方最優(yōu)價格申報進入交易主機時，集中申報簿中本方無申報的，申報自動撤銷

Ⅴ對手方最優(yōu)價格申報，即該申報以其進入交易主機時，集中申報簿中對手方最優(yōu)報價為其申報價格A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ正確答