上海岱美汽車內飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告

上海岱美汽車內飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告(修訂稿)1上海岱美汽車內飾件股份有限公司(以下簡稱“岱美股份”或“公司”)結可第一節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性、本次發(fā)行證券選擇的品種二、本次發(fā)行證券品種選擇的必要性(一)本次募集資金投資項目主要為資本性支出，需要長期資金支持(二)可轉債品種兼具股債雙性，降低公司融資成本23第二節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次發(fā)行的可轉債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構(主承銷商)根據(jù)法律、法規(guī)的相關規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。原股東優(yōu)先配售的具體配售比例由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士先配售之外和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次可轉債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。、本次發(fā)行對象的標準的適當性4第三節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性、本次發(fā)行定價的原則合理公司將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)關于本次發(fā)行的注冊批文后，經與保薦機構(主承銷商)協(xié)商后確定發(fā)行期。(一)債券利率公司具體情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定，不超過國務院限定的利率水平。(二)轉股價格本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易2、轉股價格的調整及計算方式送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本)使公司股份四舍五入)：5上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日。量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或、本次發(fā)行定價的依據(jù)合理本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易6三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理7第四節(jié)本次發(fā)行方式的可行性(一)具備健全且運行良好的組織機構。公司符合《注冊辦法》第十三條之“(一)具備健全且運行良好的組織機構”(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為62,533.25萬元、39,314.98萬元和41,606.87萬元，平均可分配利潤為。(三)具有合理的資產負債結構和正常的現(xiàn)金流量并)分別為29.03%、28.93%、24.12%和22.56%，不存在重大償債風險，具有合8貨(四)發(fā)行人最近三年持續(xù)盈利2019年、2020年及2021年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為(五)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的9(六)發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續(xù)經營有重大不利影響的情形作。公司在人員、資產、控。(七)發(fā)行會計基礎工作規(guī)范，內部控制制度健全且有效執(zhí)行，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2019年度、2020年度及2021(八)最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資的情形(九)不存在不得向不特定對象發(fā)行證券的情形2、上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)3、上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占(十)不存在不得發(fā)行可轉債的情形(十一)發(fā)行人募集資金使用符合相關規(guī)定定。3、募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企二、本次發(fā)行符合《注冊辦法》發(fā)行可轉換公司債的特殊規(guī)定(一)可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素公司具體情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定，不超過國務院限定的利率水平。人權利件。股價格及調整原則本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本)使公司股份四舍五入)：上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。：(1)公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(2)本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。(1)有條件回售條款若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股(不最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按(2)附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明債全部或部分按債券面值加上當期應計利息(當期應計利息的計算方式參見第十轉股價格向下修正應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交等復(二)可轉債自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東東”(三)向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的會及董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一三、本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關規(guī)定(一)公司符合《證券法》第十五條的規(guī)定結構。公司符合《證券法》第十五條第一款“(一)具備健全且運行良好的組織機2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為62,533.25萬元、39,314.98萬元和41,606.87萬元，平均可分配利潤為。公司符合《證券法》第十五條第一款“(二)最近三年平均可分配利潤足以院規(guī)定的其他條件公司符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，符合公司符合《證券法》第十五條第一款“(三)國務院規(guī)定的其他條件”的規(guī)4、募集資金使用符合規(guī)定(二)公司符合《證券法》第十二條第二款的規(guī)定(三)公司符合《證券法》第十七條的規(guī)定(一)關于“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”(二)關于具有“合理的資產負債結構和正常的現(xiàn)金流量”(三)關于“主要投向主業(yè)”公司本次發(fā)行募集資金中用于補充流動資金或可視為補充流動資金的金額第五節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向不特定對象發(fā)行可轉債方案及相關文件在交易所網站及指定的信息第六節(jié)本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響分析(一)財務指標計算的主要假設和前提環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況及公司經過并經中國證監(jiān)會注冊后的實際發(fā)行完成時間及可轉換公司債券持有人實際完所有者的凈利潤對應的年度增長率分別為-10%、0%、10%三種情形。該假設僅用于計算本次發(fā)行可轉債攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對會第三次會議召開日前二十個交易日公司股票交易均價及前一個交易日公司股6、在預測公司總股本時，以公司截至2022年12月31日的總股本公司所有者權益+2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤-當期現(xiàn)金分紅金額。假9、假設不考慮本次向不特定對象發(fā)行可轉債募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。(二)對公司主要財務指標的影響基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的已轉股期末總股本(萬股)1.55,174.02,174.02044.93利潤(萬元)(扣非前)1,606.87,767.5644.3131利潤(萬元)(扣非后)2.29513.57,723.57母公司所有者權益(萬8407,944.26422,067.80基本每股收益(元/股)(扣非前)基本每股收益(元/股)(扣非后)稀釋每股收益(元/股)(扣非前)稀釋每股收益(元/股)(扣非后)加權平均凈資產收益率(扣非前)加權平均凈資產收益率(扣非后)%%已轉股利潤(萬元)(扣非前)1,606.876.876.8787利潤(萬元)(扣非后)2.292929母公司所有者權益(萬803,783.5769.6799,963.56基本每股收益(元/股)(扣非前)基本每股收益(元/股)(扣非后)稀釋每股收益(元/股)(扣非前)稀釋每股收益(元/股)(扣非后)加權平均凈資產收益率(扣非前)加權平均凈資產收益率(扣非后)%%3%利潤(萬元)(扣非前)606.877,446.1801.5601.56利潤(萬元)(扣非后)29630.6530.65母公司所有者權益(萬03.6787,897.57基本每股收益(元/股)(扣非前)基本每股收益(元/股)(扣非后)稀釋每股收益(元/股)(扣非前)稀釋每股收益(元/股)(扣非后)加權平均凈資產收益率(扣非前)8%0%加權平均凈資產收益率(扣非后)%注：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照證監(jiān)會制定的《關于(一)加強對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用(二)加快募集資金的使用進度，提高資金使用效率(三)完善利潤分配政策，強化投資者回報機制比(四)加強經營管理和內部控制，不斷完善公司治理債券攤薄即期回報采取填補措施的承諾諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任7、自本承諾出具日至公司