防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度(專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng))

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防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度

第一章總則

第一條為保證基金投資管理工作科學(xué)、高效、有序和安全地運(yùn)行，明確基金投資管理的工作程序及相關(guān)單位的職責(zé)，制定本制度。

第二條本制度規(guī)范基金投資工作的基本原則，包括涉及基金投資各環(huán)節(jié)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、各個(gè)環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)等，

第三條本制度適用于運(yùn)用基金資產(chǎn)進(jìn)行投資的全過(guò)程。

第二章投資管理原則

第四條基金投資管理應(yīng)遵循以下原則：

1.基金投資應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，符合《公司章程》、《基金契約》等法律法規(guī)的規(guī)定；

2.基金投資的管理原則是分級(jí)管理、明確授權(quán)、規(guī)范操作、嚴(yán)格監(jiān)管，充分體現(xiàn)民主集中制原則；

3.基金的投資管理方式采取股東會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制；

4.投資決策和決策的執(zhí)行嚴(yán)格分開(kāi)，實(shí)行集中交易制度；

5.投資管理過(guò)程中嚴(yán)格執(zhí)行投資禁止和授權(quán)制度；

6.嚴(yán)格按照防火墻原則執(zhí)行空間分離制度；

7.公司資產(chǎn)和基金資產(chǎn)嚴(yán)格分開(kāi)管理的原則；

8.不同的基金要獨(dú)立運(yùn)作，分別管理；

9.基金投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和業(yè)績(jī)考核的獨(dú)立性原則；

第三章投資禁止制度

第五條基金投資管理中禁止以下行為：

1.投資基金契約中投資目標(biāo)與投資范圍規(guī)定以外的品種；

2.同一基金對(duì)同一投資品種在相同或相近時(shí)間內(nèi)進(jìn)行相同或相近數(shù)量相反方向的交易；

3.公司管理的不同基金對(duì)同一投資品種在相同時(shí)間，在相同或相近價(jià)格上進(jìn)行相同或相近數(shù)量的反向交易；

4.利用內(nèi)幕信息進(jìn)行投資；

5.通過(guò)單獨(dú)或合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格；

6.與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行交易；

7.以任何方式操縱證券交易價(jià)格；

8.應(yīng)該互相監(jiān)督的崗位由一人獨(dú)立操作全過(guò)程，嚴(yán)禁應(yīng)由兩人或多人擔(dān)任的工作由一人擔(dān)任；

9.任何人員同時(shí)掌握前臺(tái)和后臺(tái)的系統(tǒng)口令；

10.任何人員未經(jīng)授權(quán)或批準(zhǔn)穿越部室之間的防火墻；

第四章投資管理流程

第六條投資基準(zhǔn)

資產(chǎn)管理部門(mén)負(fù)責(zé)運(yùn)用各種市場(chǎng)的研究工具，根據(jù)不同基金的招募說(shuō)明書(shū)、基金契約的規(guī)定，向股東會(huì)提出投資基準(zhǔn)建議，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的投資基準(zhǔn)將成為基金經(jīng)理決策的參考標(biāo)準(zhǔn)。

第七條投資基礎(chǔ)

1.研究報(bào)告是基金投資決策的基礎(chǔ)。研究報(bào)告分為內(nèi)部報(bào)告和外部報(bào)告，內(nèi)部報(bào)告來(lái)源于公司資產(chǎn)管理部，外部報(bào)告來(lái)源于經(jīng)公司認(rèn)可的外部研究機(jī)構(gòu)。作為投資基礎(chǔ)的內(nèi)部報(bào)告不得低于報(bào)告總量的60%；

2.資產(chǎn)管理部承擔(dān)基金投資的研究工作，主要職責(zé)是組織對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、投資品種和投資策略等進(jìn)行分析研究，在充分研究的基礎(chǔ)上，建立和維護(hù)投資品種備選庫(kù)，為股東會(huì)和基金經(jīng)理提供投資決策依據(jù)。研究工作應(yīng)保持獨(dú)立客觀；

3.資產(chǎn)管理部必須對(duì)各基金經(jīng)理提供公平、對(duì)稱(chēng)的信息；

4.資產(chǎn)管理部負(fù)責(zé)發(fā)展基金投資組合的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系及其他輔助分析統(tǒng)計(jì)工具，包括投資組合情況、是否符合基金產(chǎn)品特征和決策程序、基金績(jī)效歸屬分析等，對(duì)基金投資組合進(jìn)行日常跟蹤分析，為基金經(jīng)理和股東會(huì)提供數(shù)據(jù)支持；

5.資產(chǎn)管理部對(duì)研究報(bào)告的質(zhì)量負(fù)責(zé)。研究報(bào)告依據(jù)的數(shù)據(jù)要全面、真實(shí)可靠，使用的研究方法要科學(xué)、合理。根據(jù)公司的考核辦法，股東會(huì)定期考核研究報(bào)告的質(zhì)量；

6.資產(chǎn)管理部應(yīng)定期或不定期召開(kāi)投資研究會(huì)議，研究、交流投資信息，探討、解決投資業(yè)務(wù)的有關(guān)問(wèn)題。投資研究會(huì)議由資產(chǎn)管理部經(jīng)理負(fù)責(zé)召集；

7.定期會(huì)議分為月例會(huì)制度和周例會(huì)制度。月例會(huì)主要討論下月研究計(jì)劃、投資策略和投資方向等問(wèn)題。周例會(huì)主要討論近期研究成果、市場(chǎng)熱點(diǎn)和近期工作反饋情況等。不定期會(huì)議視需要召開(kāi)，主要討論投資品種、市場(chǎng)突發(fā)情況的應(yīng)對(duì)措施等；

8.資產(chǎn)管理部每月向股東會(huì)提交下一階段的研究請(qǐng)求；

第八條投資決策

投資決策必須以符合規(guī)范的書(shū)面研究報(bào)告為依據(jù)。重要投資要有詳細(xì)的研究報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)分析支持，并有決策記錄。

1．股東會(huì)

股東會(huì)是基金資產(chǎn)運(yùn)作的最高決策機(jī)構(gòu)。股東會(huì)根據(jù)《基金契約》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和公司的有關(guān)規(guī)章制度，確定公司投資戰(zhàn)略和投資方向，制定重大投資決策。

股東會(huì)根據(jù)《基金契約》和公司有關(guān)規(guī)定，審定以下各項(xiàng)業(yè)務(wù)：審定基金經(jīng)理提出的資產(chǎn)配置提案，包括基金資產(chǎn)在債券、股票、現(xiàn)金等金融產(chǎn)品之間的配置比例，資產(chǎn)在重點(diǎn)市場(chǎng)、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)、板塊之間的分配比例及融資規(guī)模；審定超出基金經(jīng)理投資權(quán)限的投資方案，并做出決策；負(fù)責(zé)基金投資的其他有關(guān)重大事項(xiàng)的決策。

股東會(huì)議事規(guī)則：股東會(huì)以定期會(huì)議和不定期會(huì)議的形式審定基金的投資決策。定期會(huì)議每月一次，不定期會(huì)議根據(jù)需要召集；股東會(huì)做出投資決議時(shí)，出席人數(shù)不得少于股東會(huì)成員人數(shù)的三分之二；投資決議須由股東會(huì)成員以投票表決的方式做出，投資決議須經(jīng)出席人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施，決議報(bào)風(fēng)控部備案。

對(duì)于超出基金經(jīng)理投資權(quán)限的投資表決，必須采取下列原則：投資必須有相關(guān)的研究報(bào)告作為投資依據(jù)，經(jīng)過(guò)基金經(jīng)理的盡職調(diào)查，并做出結(jié)論性判斷；投資決策（包括數(shù)量和時(shí)機(jī)），必須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議人數(shù)三分之二以上（含三分之二）同意才可通過(guò)；經(jīng)過(guò)股東會(huì)決定的投資，基金經(jīng)理必須將實(shí)施情況及時(shí)向股東會(huì)匯報(bào)。在實(shí)施過(guò)程中，如對(duì)投資方案進(jìn)行重大修改，基金經(jīng)理必須及時(shí)做出書(shū)面說(shuō)明并報(bào)股東會(huì)，待股東會(huì)表決后才能實(shí)施；特殊情況下，大股東可根據(jù)權(quán)限授權(quán)基金經(jīng)理進(jìn)行操作。特殊情況是指市場(chǎng)發(fā)生突變時(shí)，條件不允許召開(kāi)股東會(huì)進(jìn)行表決。但事后大股東應(yīng)及時(shí)通報(bào)其他股東會(huì)成員。

經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意并由兩只以上基金共同持有的投資，由股東會(huì)進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，具體協(xié)調(diào)工作由大股東負(fù)責(zé)。

股東會(huì)的決議必須做成書(shū)面形式，并經(jīng)到會(huì)股東會(huì)成員簽署。會(huì)議決議通報(bào)所有股東會(huì)成員。

股東會(huì)大股東負(fù)責(zé)監(jiān)督基金經(jīng)理對(duì)股東會(huì)決議的執(zhí)行情況和基金經(jīng)理的日常投資運(yùn)作；負(fù)責(zé)根據(jù)各基金經(jīng)理提供的各基金投資組合數(shù)據(jù)分析，控制各基金組合經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；負(fù)責(zé)組織基金經(jīng)理制定并提交資產(chǎn)配置提案。

股東會(huì)大股東應(yīng)對(duì)其上述職責(zé)范圍內(nèi)的投資決定和決策程序，以及任何暗示或影響交易員進(jìn)行不規(guī)范交易活動(dòng)的行為負(fù)責(zé)。

2．基金經(jīng)理

公司所管理的基金實(shí)行股東會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由基金經(jīng)理根據(jù)授權(quán)具體承擔(dān)基金管理工作。基金經(jīng)理負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的日常運(yùn)作，主要是根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《基金契約》和基金投資管理的有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)基金投資組合的計(jì)劃、實(shí)施、追蹤和調(diào)整，以實(shí)現(xiàn)基金的業(yè)績(jī)目標(biāo)。

基金經(jīng)理在基金投資管理過(guò)程中的主要職責(zé)包括：依據(jù)宏觀政治經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析和市場(chǎng)分析，向股東會(huì)提交基金的資產(chǎn)配置提案，包括：

（1）．資產(chǎn)在債券、股票、現(xiàn)金之間的配置比例；

（2）．資產(chǎn)在重點(diǎn)市場(chǎng)、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)或板塊之間的分配比例；

（3）．基金的融資規(guī)模。

按照股東會(huì)討論決定的資產(chǎn)配置計(jì)劃書(shū)，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)、證券市場(chǎng)、行業(yè)和投資品種研究分析報(bào)告，制定基金投資組合方案。投資組合方案一般包括下列各項(xiàng)：

（1）．投資品種；

（2）．選擇依據(jù)；

（3）．投資策略；

（4）．資金使用計(jì)劃，包括投資金額、持股量等。

對(duì)整體投資組合及資金運(yùn)用進(jìn)行日常評(píng)估，并應(yīng)該根據(jù)市場(chǎng)變化、實(shí)際交易情況及資產(chǎn)管理部的追蹤研究，及時(shí)調(diào)整投資方案。按月、季、年總結(jié)基金投資組合管理工作，并向股東會(huì)匯報(bào)。有關(guān)報(bào)告應(yīng)作為投資檔案存檔，并報(bào)資產(chǎn)管理部、風(fēng)控部備案。

基金經(jīng)理必須執(zhí)行股東會(huì)決定的資產(chǎn)配置計(jì)劃，在資產(chǎn)配置計(jì)劃范圍內(nèi)，基金經(jīng)理有一定的自主投資權(quán)限，在權(quán)限金額內(nèi)的投資可自主決策，超過(guò)權(quán)限金額的投資需按權(quán)限上報(bào)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

基金經(jīng)理進(jìn)行投資組合方案的日常管理時(shí)，基金經(jīng)理不可以直接進(jìn)行交易操作，交易指令應(yīng)按標(biāo)準(zhǔn)格式向資產(chǎn)管理部下達(dá)，委托資產(chǎn)管理部集中交易，實(shí)現(xiàn)證券品種的日常買(mǎi)賣(mài)；基金經(jīng)理可以采用書(shū)面方式、電腦方式和電話(huà)錄音方式下達(dá)委托交易指令，并采用書(shū)面方式和電子化方式記錄，以供存檔備案；基金經(jīng)理可以將個(gè)別投資品種授權(quán)資產(chǎn)管理部進(jìn)行日常管理，授權(quán)范圍必須清楚明確；基金經(jīng)理認(rèn)為有必要時(shí)，有權(quán)提請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。基金經(jīng)理的下列事宜，由大股東負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，并將協(xié)調(diào)結(jié)果書(shū)面報(bào)風(fēng)控部備案：

（1）．基金經(jīng)理執(zhí)行經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后的投資，與公司管理的其他基金的投資行為有重大沖突；

（2）．基金經(jīng)理與基金交易部之間的日常協(xié)調(diào)；

（3）．基金經(jīng)理認(rèn)為有必要協(xié)調(diào)的其他投資問(wèn)題；

（4）．經(jīng)大股東協(xié)調(diào)不能達(dá)成協(xié)議，由大股東提請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議最終討論決定。

基金經(jīng)理應(yīng)對(duì)其執(zhí)行的投資決策程序和下達(dá)的投資指令，以及任何暗示或影響交易員進(jìn)行不規(guī)范交易活動(dòng)的行為負(fù)責(zé)。

每個(gè)基金經(jīng)理可配一至兩名基金經(jīng)理助理協(xié)助其工作?；鸾?jīng)理助理負(fù)責(zé)協(xié)助基金經(jīng)理進(jìn)行投資管理，經(jīng)基金經(jīng)理授權(quán)可以代理其管理基金。特殊情況下，基金經(jīng)理不能履行其職責(zé)時(shí)由大股東授權(quán)其管理基金。

第九條投資執(zhí)行

資產(chǎn)管理部

資產(chǎn)管理部在基金投資管理過(guò)程中實(shí)行集中交易管理制度，主要職責(zé)是根據(jù)基金經(jīng)理的交易指令，進(jìn)行基金資產(chǎn)的日常交易活動(dòng)，對(duì)交易情況及時(shí)反饋，并對(duì)基金投資行為進(jìn)行監(jiān)督。

資產(chǎn)管理部必須堅(jiān)持公平、公正的方針，執(zhí)行不同基金經(jīng)理通過(guò)書(shū)面、電腦或電話(huà)錄音的方式下達(dá)到交易室的標(biāo)準(zhǔn)化指令。所有交易指令必須由資產(chǎn)管理部下達(dá)。資產(chǎn)管理部在收市以后，必須將交易指令執(zhí)行情況向基金經(jīng)理報(bào)告，由基金經(jīng)理簽字確認(rèn)，并采用電子化和書(shū)面兩種形式存檔備案。在執(zhí)行過(guò)程中，交易人員應(yīng)在指令范圍內(nèi)努力控制成本，爭(zhēng)取最好的交易價(jià)格。

資產(chǎn)管理部應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)情況隨時(shí)向基金經(jīng)理通報(bào)交易指令的執(zhí)行情況及對(duì)該項(xiàng)交易的判斷和建議，以便基金經(jīng)理及時(shí)調(diào)整交易策略。對(duì)于基金經(jīng)理下達(dá)的交易指令，交易人員必須無(wú)條件地執(zhí)行，但遇到如下情況時(shí)，交易人員可以回絕：

（1）．指令明確違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、基金契約、股東會(huì)決議和公司投資管理制度；

（2）．出現(xiàn)突發(fā)情況，在客觀上不可能實(shí)現(xiàn)指令的操作時(shí)，可延后執(zhí)行指令。（如：未知的股票停牌、設(shè)備突然出現(xiàn)故障、不可抗因素產(chǎn)生的阻礙等）；

（3）．基金經(jīng)理指令不明確、不規(guī)范，交易員不得執(zhí)行該指令。

對(duì)于上述情況，交易員應(yīng)及時(shí)通報(bào)該基金經(jīng)理；當(dāng)出現(xiàn)上述第一種情況時(shí)，交易員應(yīng)向股東會(huì)大股東匯報(bào)，并通報(bào)風(fēng)控部。

各基金經(jīng)理對(duì)同一品種發(fā)出方向相反的交易指令時(shí)，資產(chǎn)管理部應(yīng)當(dāng)暫停執(zhí)行指令，即時(shí)知會(huì)相關(guān)基金經(jīng)理，并向大股東匯報(bào)，經(jīng)協(xié)調(diào)后執(zhí)行。

資產(chǎn)管理部配合風(fēng)控部負(fù)責(zé)對(duì)操作進(jìn)程進(jìn)行日常監(jiān)控，控制交易風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)管理部應(yīng)按月總結(jié)基金交易管理工作，將本月度基金交易管理基本情況，通報(bào)大股東、基金經(jīng)理及風(fēng)控部備案。

第十條投資風(fēng)險(xiǎn)管理

1.對(duì)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)的控制

財(cái)務(wù)部與風(fēng)控部構(gòu)成合規(guī)性監(jiān)督系統(tǒng)，對(duì)基金投資的合規(guī)性進(jìn)行動(dòng)態(tài)、靜態(tài)的監(jiān)督、評(píng)估。

風(fēng)控部在基金投資管理過(guò)程中的主要職責(zé)為：

（1）．調(diào)查、評(píng)價(jià)基金投資管理工作以及各相關(guān)部門(mén)、人員遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度的情況；

（2）．檢查基金內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的建立和執(zhí)行情況；

（3）．對(duì)基金資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估、預(yù)測(cè)和控制；

（4）．定期或不定期對(duì)基金決策程序進(jìn)行審查，對(duì)交易情況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)督，對(duì)異常情況進(jìn)行調(diào)查，并有權(quán)要求基金經(jīng)理做出解釋和及時(shí)修正；

（5）．在特定情況下，有權(quán)對(duì)基金經(jīng)理的交易指令進(jìn)行事前審查；

2.對(duì)投資組合風(fēng)險(xiǎn)的控制

公司建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與管理制度，風(fēng)控部根據(jù)投資組合風(fēng)險(xiǎn)度量報(bào)告對(duì)投資組合的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)和控制。

投資風(fēng)險(xiǎn)管理的具體措施包括：

（1）．建立防范員工道德風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)制度，財(cái)務(wù)、交易員等業(yè)務(wù)保障崗位分別實(shí)行定期輪崗制度；基金經(jīng)理、基金經(jīng)理助理實(shí)行強(qiáng)制休假制度；部門(mén)內(nèi)部同質(zhì)崗位之間實(shí)行交叉檢查；部門(mén)經(jīng)理對(duì)各崗位的工作底稿隨機(jī)抽查；嚴(yán)禁一個(gè)人同時(shí)掌握投資交易系統(tǒng)的維護(hù)口令和操作口令；

（2）．集中交易室應(yīng)建立嚴(yán)格的門(mén)禁制度、信息處理禁止制度、交易員行為禁止制度。

（3）．建立技術(shù)限制制度。在技術(shù)可行的前提下，在執(zhí)行交易的電腦程序中作相應(yīng)的口令限制、權(quán)限限制設(shè)置，對(duì)異常的交易行為設(shè)置示警功能，對(duì)限制表的預(yù)警設(shè)置等。

（4）．建立交易員交易上限控制制度?；鸾灰撞繎?yīng)針對(duì)個(gè)別交易員的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力設(shè)置相應(yīng)交易限額，交易限額在交易系統(tǒng)上設(shè)定并由交易系統(tǒng)自動(dòng)監(jiān)控。

（5）．建立對(duì)大額交易的控制制度。公司對(duì)大額交易作出定義并針對(duì)大額交易建立書(shū)面的復(fù)核制度，所有大額交易需得到基金經(jīng)理的再確認(rèn)并通知股東會(huì)。

（6）．建立雙重復(fù)核制度。對(duì)重要委托指令，要求得到基金經(jīng)理的再確認(rèn)并通知股東會(huì)。

（7）．建立基金投資業(yè)務(wù)保密制度。從投資策劃到具體操作至結(jié)束全過(guò)程實(shí)行嚴(yán)格的保密和隔離制度。

（8）．公司嚴(yán)禁一個(gè)人同時(shí)掌握投資交易系統(tǒng)的維護(hù)口令和操作口令；嚴(yán)禁由一人完成應(yīng)由至少兩個(gè)人分別完成的工作，實(shí)現(xiàn)崗位之間的相互監(jiān)督。

（9）．建立規(guī)范的文檔管理制度。妥善保管各類(lèi)投資交易資料，包括調(diào)研報(bào)告，書(shū)面投資指令、執(zhí)行結(jié)果等，風(fēng)控部門(mén)應(yīng)定期對(duì)其進(jìn)行檢查。

（10）．建立投資績(jī)效評(píng)價(jià)、投