個稅籌劃之“股權(quán)激勵”OR“定向增發(fā)”

#部為公司高管。本次發(fā)行對象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份，為公司控股股東及實際控制人，在公司擔任董事長、總經(jīng)理，董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。其余人士中，有的是原料藥廠總經(jīng)理、茶園制劑廠總經(jīng)理，有的則是總工程師、新藥銷售經(jīng)理，有的則是技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān)、證券部經(jīng)理等。從表面上看，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn)。實質(zhì)上，這次的方案就是為公司高管量身定做的變相股權(quán)激勵方案。從關(guān)系上看，鼎亮禾元兩家公司與國金證券同宗同源，都屬于涌金系公司。兩家PE本來就是友情客串，搭臺子幫忙。（來源：根據(jù)2013年6月7日《中國證券報》報道文章整理）二、“股權(quán)激勵”與“定向增發(fā)”稅收政策比較股權(quán)激勵定向增發(fā)取得股份授權(quán)日：不需繳稅行權(quán)日：按照“工作薪金”征收個人所得稅屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依法繳納個人所得稅。（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）取得股份稅負應(yīng)納稅額二（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)X適用稅率一速算扣除數(shù)）X規(guī)定月份數(shù)股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額二（行權(quán)股票的每股市場價一員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）X股票數(shù)量工資薪金最高可適用45%的稅率。（轉(zhuǎn)讓收入一股權(quán)原值）X20%注：如果是平價轉(zhuǎn)讓，不需要繳納稅金參與利潤分配稅收政策20%（適用“股息紅利”）20%（適用“股息紅利”）股權(quán)再轉(zhuǎn)讓稅收政策20%（適用“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”，注：上市公司股票，免個人所得稅）20%（適用“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”，注：上市公司股票，免個人所得稅）三、華稅點評通過以上比較，可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵最高可適用45%的個人所得稅率，而通過“定向增發(fā)”方式獲得公司股份，在平價“換股”方式獲取的情況下，可以不用繳納個人所得稅，節(jié)稅效果明顯。但是該稅務(wù)籌劃依賴于一些前提條件：第一，設(shè)立“換股平臺”公司。股權(quán)激勵的對象通過定向增發(fā)獲取公司股票時，應(yīng)有作為支付對價的資產(chǎn)，上述案例中，萊美藥業(yè)通過設(shè)立一家公司實現(xiàn)。第二，合理定價。換股過程中，如果存在“價差”，需要按照“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)”適用20%的個人所得稅率，因此需要合理定價，以實現(xiàn)“平價轉(zhuǎn)讓”。第三，有相關(guān)公司“客串”。如果在實施上述稅務(wù)籌劃方案中，只有被激勵的對象參與，很難向稅務(wù)、工商部門說明“合理商業(yè)目的”因此，需要一些“友情客串”的公司參與進來。對于上述方案，如果將公司與個人利益作為一個整體，還需要考慮各種方案對個人所得稅、企業(yè)所得稅以及相關(guān)稅種的影響。同時，華稅律師認為，如果基于更加長遠的稅務(wù)籌劃考量，在注冊相關(guān)公司時，也可以考慮選擇有稅收優(yōu)惠或財政補貼的地區(qū)，以實現(xiàn)更大幅度的節(jié)稅效果。小結(jié)：任何商業(yè)活動，都是在多重因素驅(qū)動下實施的，萊美藥業(yè)的安排可能除了稅負因素的考量外，還可能有其他諸多的考慮,比如，定增的方式獲得股權(quán)可以免除為股權(quán)激勵對象所設(shè)立的解鎖條件（業(yè)績承諾）限制，同時通過定增取得的