公司注銷清算的流程

公司注銷清算的流程一、清算程序1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面告知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報送備案材料：股東會關于公司解散的決議；清算組成立文獻；清算組各成員的基本材料；有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參與的還應提交授權委托書。附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)告知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結(jié)果書面告知債權人。4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。書面告知和清算公告應涉及公司名稱、住址、清算因素、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予告知和公告的內(nèi)容。5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。6、辦理國稅、地稅完稅證明。7、制作清算分派方案。清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：(1)員工工資和社會保險費用;⑵稅款；公司債務。公司未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；清算方案應經(jīng)股東會確認;清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分派給股東;因債權爭議或訴訟因素致使債權人、股東暫時不能參與分派的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。8、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。二、注銷登記程序清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：申請公司注銷登記應提交的文獻：1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；2、股東會通過的關于公司注銷的決議；3、股東會確認的清算報告；4、《公司法人營執(zhí)照》正、副本及公章；5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記)；6、其他。公司注銷清算所得稅怎么解決公司合并、分立和重組都少不了對公司進行清算，公司注銷清算所得稅怎么解決？公司不再連續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務、處置資產(chǎn)、償還債務以及向所有者分派剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分派等事項的解決。公司注銷清算所得稅的解決涉及兩個方面，公司層面，是從事實體生產(chǎn)經(jīng)營的公司（清算的公司）應進行公司所得稅的清算;股東層面，是公司投資者的投資行為而取得的所得進行公司（個人）所得稅清算。哪些公司需進行公司所得稅清算1、按公司法、公司破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進行清算的公司（即公司除特殊因素合并或分立而解散外，其余因素引起的解散，均須通過清算程序）；2、公司重組中需要按清算解決的公司（視同清算）。不符合《財政部、國家稅務總局關于公司重組業(yè)務公司所得稅解決若干問題的告知》財稅〔2023〕59號）規(guī)定的合用特殊稅務解決原則的重組業(yè)務，如公司由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資公司、合作公司、個體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（涉及港澳臺地區(qū)）；不合用特殊性稅務解決的公司合并、分立等，改組公司不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅解決。公司開始清算的日期擬定1、公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日；2、公司股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散之日；3、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消之日；4、公司被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。清算期擬定、清算備案和時間規(guī)定根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于公司清算業(yè)務公司所得稅解決若干問題的告知》(財稅〔2023〕60號)文獻規(guī)定，公司應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，公司清算期所在的年度內(nèi)，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營之日，第二個納稅年度為終止生產(chǎn)經(jīng)營之日到注銷稅務登記之日。1、第一個納稅年度公司在年度中間終止生產(chǎn)經(jīng)營，按照公司法、公司破產(chǎn)法等規(guī)定需要進行清算的，依據(jù)公司所得稅法第五十五條規(guī)定，應將終止生產(chǎn)經(jīng)營當年度1月1日至實際經(jīng)營終止之日作為一個納稅年度，于實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)完畢當年度公司所得稅匯算清繳，結(jié)清當年度應繳(應退)公司所得稅稅款。2、第二個納稅年度進入清算期的公司應對清算事項，報主管稅務機關備案。公司應當自終止生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務機關提交《公司清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：(1)納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動并開始清算的證明文獻或材料。(2)管理人或清算組聯(lián)絡人員名單及聯(lián)系方式。清算方案或計劃書。欠稅報告表。3、公司在清算期內(nèi)取得來源于我國境外的所得，仍須依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于公司境外所得稅收抵免有關問題的告知》(財稅〔2023〕125號)的相關規(guī)定，按照分國(地區(qū))不分項原則，采用“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內(nèi)應補繳分國(地區(qū))不分項原則，采用“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內(nèi)應補繳的公司所得稅稅額。4、公司應當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務機關報送《中華人民共和國公司清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完畢清算所得稅申報，結(jié)清稅款。清算報告或清算方案或破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的執(zhí)行情況說明；清算期間資產(chǎn)負債表、利潤表(依據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)中介機構(gòu)審計的，還應同時附送具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)的審計報告)；資產(chǎn)盤點表；清算所得計算過程的說明；具有下列情形的，還需報送資產(chǎn)評估的說明和相關證明材料。資產(chǎn)處置交易雙方存在關聯(lián)關系的；采用可變現(xiàn)價值確認資產(chǎn)處置所得或損失的。公司清算結(jié)束如有尚未處置的財產(chǎn)，同時報送尚未處置的財產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構(gòu)代碼證或身份證復印件。股東分派剩余財產(chǎn)明細表。非營利組織還應同時附著清算結(jié)束后其剩余財產(chǎn)的處置情況說明。公司解散清算和破產(chǎn)清算同樣嗎一、公司解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別1、導致清算的因素不同公司解散清算的因素涉及：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關閉等等;破產(chǎn)清算的因素是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆眨屹Y產(chǎn)局限性以清償所有債務或明顯缺少清償能力。2、清算程序不同解散清算按《公司法》規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產(chǎn)清算要嚴格依照《公司破產(chǎn)法》的程序進行，具有很強的強制性。3、清算組成員組成不同解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員；破產(chǎn)清算只能由法院依照《公司破產(chǎn)法》規(guī)定，從破產(chǎn)管理人員名單中以法定程序（搖號）和方法選任。4、債權人的作用迥異在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握;在破產(chǎn)清算中，債權人組成債權人會議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產(chǎn)財產(chǎn)的分派解決方案等。解散清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)變根據(jù)《公司法》187條規(guī)定，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)局限性清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，依照有關公司破產(chǎn)的法律實行破產(chǎn)清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。清算所需時間公司破產(chǎn)清算的時間，法律上并沒有規(guī)定，重要是由于公司破產(chǎn)的情況很復雜，清產(chǎn)核資、告知債權人、會議召開等流程較繁瑣，少則半年，多則一年以上，實踐中在一年以上的破產(chǎn)案件比比皆是。公司若需自行清算，因考慮到債權人公告時間，最快也需2-3個月。二、公司解散清算的程序和注意事項（一）公司解散清算的程序公司解散清算和破產(chǎn)清算的流程、內(nèi)容較為復雜，為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡要整理。公司解散清算程序為：1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。2、告知、公告?zhèn)鶛嗳?。清算組應當自成立之日起10內(nèi)告知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。3、債權申報和登記。債權人應當自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。4、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。5、執(zhí)行清算方案，分派財產(chǎn)。公司財產(chǎn)法定分派順序為：支付清算費用一一支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金一一繳納所欠稅款一一清償公司債務一一剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例分派。6、編制清算報告，并報告確認。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。7、注銷登記。（二）解散清算中的注意事項1、公司進行清算時，不告知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員應承擔補償責任。2、公司進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分派公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接負責人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權人承擔補償責任。3、公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。4、清算組不按規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大漏掉的，由公司登記機關責令改正，給債權人導致?lián)p失的，應承擔補償責任。5、股東自行解散清算的前提條件是“資產(chǎn)大于債務”，假如清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)局限性清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。此外，因公司自行解散清算屬于公司內(nèi)部決策，一般費用較少。若公司外聘中介機構(gòu)進行清算，相關費用可依據(jù)江蘇省律師收費標準辦法由雙方協(xié)商而定。三、公司破產(chǎn)清算程序公司宣告破產(chǎn)以后，由破產(chǎn)管理人接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和解決、分派。破產(chǎn)清算程序簡要整理如下：1、進入破產(chǎn)清算程序嚴重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆盏墓?，由其債權人或債務人向公司所在地法院提交破產(chǎn)申請，然后人民法院依法裁定并宣告公司破產(chǎn)，公司由此正式進入破產(chǎn)程序。2、指定破產(chǎn)管理人及管理人接管公司人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應當同時指定管理人。管理人一般由律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)擔任，通過法院搖號產(chǎn)生。產(chǎn)生破產(chǎn)管理人后，管理人將全面接管公司，涉及印章、營業(yè)執(zhí)照、協(xié)議、賬冊等的所有接受。3、破產(chǎn)公司的財務審計對破產(chǎn)公司的財務進行審計，破產(chǎn)公司歷任法定代表人、重要負責人及財務人員責任的審計情況;破產(chǎn)公司有無在破產(chǎn)案件受理前半年的無效行為的情況。4、破產(chǎn)財產(chǎn)的清理、清算破產(chǎn)公司財產(chǎn)的清理，這重要是指清算組對破產(chǎn)公司的財產(chǎn)進行權屬界定、范圍界定、分類界