迪哲（江蘇）醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行方案的論證分析報告

公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告迪哲(江蘇)醫(yī)藥股份有限公司Dizal(Jiangsu)PharmaceuticalCo.,Ltd.2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告二〇二三年三月2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告1迪哲(江蘇)醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“迪哲醫(yī)藥”或“公司”)是上一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景(一)全球及中國抗腫瘤藥物市場規(guī)模迅速提升，市場前景廣闊21(二)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)利好政策持續(xù)推動創(chuàng)新藥發(fā)展冊2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告2(三)本次向特定對象發(fā)行股票符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需求疫性疾病等重大疾病領(lǐng)域，以推出全球首創(chuàng)藥物(First-in-class)和具有突破性行股票所涉及的募集資金投資項目有助于加快公司核心產(chǎn)品臨床研究工作及推二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性替尼上市申請已于2023年1月獲國家藥監(jiān)局新藥審評中心(CDE)受理并納入2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告3求三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過三十五名(含三十五名)特定法最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同象2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告4(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過三十五名(含三十五名)，發(fā)行對象的數(shù)量(三)本次發(fā)行對象標準的適當(dāng)性本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司A公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)，以市場詢價方式確定。2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告5(二)本次發(fā)行定價的方法和程序，和程序符合《注冊管理辦法》行方式的可行性(一)本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(二)公司不存在《注冊管理辦法》第十一條不得向特定對象發(fā)行證券的情2、最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告63、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或公開譴責(zé)；嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者；6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行(三)公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條規(guī)定：；”(四)本次發(fā)行程序合法合規(guī)網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告7次發(fā)行方案的公平性、合理性。本次向特定對象發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體過，及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報定，2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告8票相關(guān)事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響(1)假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票于2023年11月底完成(該完成時間僅準)；(2)假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、證券市場情況沒有發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營(3)假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為40,815,137股(最終發(fā)行的股份本次(4)不考慮發(fā)行費用，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民(5)根據(jù)公司發(fā)布的2022年度報告，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所利潤-73,600.31萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的(6)測算時未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的影響；(7)上述假設(shè)僅為測試本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告92022年度2023年度行前行后假設(shè)情形一：2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬,600.31,960.34,960.34歸屬于公司普通股股東的凈利潤(扣.41302.05302.05基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后)(元/股)稀釋每股收益(扣非后)(元/股)歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬.31,600.31,600.31歸屬于公司普通股股東的凈利潤(扣.41.41.41基本每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后)(元/股)稀釋每股收益(扣非后)(元/股)歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬,600.31.28.28歸屬于公司普通股股東的凈利潤(扣.41610.77610.77基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后)(元/股)稀釋每股收益(扣非后)(元/股)注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算(二)本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告(三)本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性心產(chǎn)品戈利昔替尼系全球首個已進入T細胞淋巴瘤適應(yīng)癥關(guān)公司主要產(chǎn)品舒沃替尼和戈利昔替尼均獲得中國CDE和美國FDA同意加速II結(jié)果申請上市，其中舒沃替尼上市申請已于CDE先審評審批程序，II單臂關(guān)鍵性臨床試驗。待舒沃替尼和戈利II果申請有條件上市后，公司仍需相應(yīng)開展2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告本項目屬于國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)，能夠積極響應(yīng)國家《“健康中國2030”規(guī)劃癥防治實施方案(2019-2022年)》等行業(yè)政策。產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)以生產(chǎn)外包服務(wù)(CMO)的形式對其進行委托生產(chǎn)。隨著公司核心產(chǎn)品舒沃替II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗進度持2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告續(xù)推進，公司亦在積極進行相關(guān)產(chǎn)品的商業(yè)化準備。舒沃替尼系針對EGFR20均臨床表現(xiàn)良好。為滿足相關(guān)產(chǎn)品商業(yè)化需求和提升自身生產(chǎn)質(zhì)量控制水平需2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告(四)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況疫性疾病等重大疾病領(lǐng)域，以推出全球首創(chuàng)藥物(First-in-class)和具有突破性投(1)人員儲備G(2)技術(shù)儲備證、轉(zhuǎn)化科學(xué)研究、化合物分子設(shè)計與優(yōu)化、臨床前研究、CMC、臨床方案設(shè)2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告(3)市場儲備(五)公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告發(fā)展司《迪哲(江蘇)醫(yī)藥股份有限公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報(六)相關(guān)主體關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的“1、本人承諾不無償或以不公平條件向