合資經營合同-1

第頁共頁合資經營合同經營合同范文：合資經營合同。第一條總那么１．１．ａｂｃ股份是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿?。撸撸摺惨韵潞喎Q甲方〕；ｄｅｆ股份是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕。１．２．甲方和乙方〔以下簡稱雙方〕同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法施行條例＞及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。第二條合資企業(yè)名稱和地址２．１．合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿２．２．合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿〔簡稱公司〕總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第三條公司的宗旨和經營范圍３．１．公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原那么為根底進展經營，并以銷售其產品和提供效勞而獲得公司滿意的利潤為指標。３．２．公司應進步管理程度，努力獲得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭才能。３．３．公司消費的＿＿＿＿＿產品并提供效勞，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。３．４．設立效勞公司，經營公司所需的多項生活效勞業(yè)務。第四條注冊資本與資金４．１．公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。４．２．上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立〔獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日〕＿＿＿＿年內完成。第一次投資〔甲乙方各投資＿＿＿＿美元〕在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。４．３．公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明以下事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。４．４．資金。除注冊資本外，假設公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款方法，通過中國銀行以適宜的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。４．５．雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。第五條董事會及組織機構５．１．董事會是公司的權利機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六〔６〕名成員組成，甲、乙方各占三〔３〕名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四〔４〕年，經各方繼續(xù)委任可以連任。５．２．董事會決策一切問題需經六分之四〔４／６〕的董事〔４名董事〕表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原那么決定。５．３．董事會每年召開兩次會議〔定于６月和１２月〕，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十〔２０〕天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。５．４．需經董事會一致通過的事項包括：〔１〕公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉讓；公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；公司的開展規(guī)那么和貸款方案；公司的工作方案，消費經營方案；公司年度財務預算、決算與年度會計報表；儲藏基金、職工獎勵及福利基金、公司開展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；公司經營管理的規(guī)章制度；公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等施行方法；公司的人員培訓方案；其他有關雙方權益的重大問題?！玻病晨偨浝砗透笨偨浝響鶕竞贤投聲臎Q議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，那么由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原那么來制定，并由董事會批準?！玻场晨偨浝砗透笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。假設正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地瀆職，董事會有權隨時予以辭退。第六條雙方的責任和義務６．１．甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的方法實現公司的經營宗旨和目的并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經歷的管理人員和技術人員在公司勤勉地進展營業(yè)。６．２．甲方有責任和義務協助公司辦理以下事宜：協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；協助公司搜集有關中國市場需求，產品競爭才能和銷售時機的開展趨勢等方面的信息；協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；甲方在可能的情況下應公司的懇求對其他需辦的事情應予以協助。６．３．乙方有責任和義務協助公司辦理以下事宜：指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經歷，從而為獲取限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承當其技術責任；為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、平安、物資儲存等工作細那么及規(guī)定；經和甲方協商后，協助公司制定培訓方案，在乙方所屬工廠及雙方都能承受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓方案規(guī)定的時間內，可以掌握有關技術工藝和專門技能；協助公司搜集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。第七條籌建工作７．１．董事會應在公司成立之日起六十〔６０〕天內委派籌建小組〔以下簡稱籌建組〕?；I建組工作方案由董事會決定，籌建組由四〔４〕名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。７．２．新廠房的建筑，籌建小組按第６．２．款規(guī)定負責聯絡建筑設計的批準，監(jiān)視設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。７．３．至少有三〔３〕名籌建小組組員〔包括組長〕予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關本錢費不得超出該合同內載明的數額。第八條利潤分配及稅務８．１．每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了到達本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除以下各項費用后余下的數額：〔１〕按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；〔２〕按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲藏基金的數額；〔３〕按照董事會設立為開展和擴大公司的再投資所需基金數額；〔４〕按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。８．２．按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的所得稅率為百分之十五〔１５％〕。對于技術比擬先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。８．３．公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。第九條公司的權利和勞開工資９．１．按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：〔１〕可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；〔２〕雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原那么考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因消費、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以辭退；對違背公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；９．２．視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；９．３．雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理方法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；９．４．公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。第十條會計與審計１０．１．公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。１０．２．公司應在財務年度內，每季終結十〔１０〕天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。１０．３．公司應在財務年度終結后三十〔３０〕天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。１０．４．甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一〔１〕個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。第十一條協議的生效和合資期限１１．１．本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。１１．２．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十〔１０〕年。假設公司業(yè)務有開展，注冊資本需增多，那么合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。１１．３．當期限屆滿前六〔６〕個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法施行條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五〔５〕年的延長。１１．４．假設因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。第十二條轉讓１２．１．公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或局部股份。假設一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：〔１〕公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購置權；〔２〕為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十〔３０〕天內作出答復，否那么轉讓方有權向第三者轉讓；〔３〕公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；〔４〕公司營業(yè)，不得使公司的工作受到阻礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十〔３０〕天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十三條終止和清算１３．１．當出現以下情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十〔６０〕天內發(fā)出：〔１〕在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；〔２〕在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違背本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；〔３〕在雙方嚴格遵守條文后，仍然違現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。１３．２．本合同提早終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進展清算。在清算時應本著公平合理的原那么，按合同規(guī)定執(zhí)行。１３．３．當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原那么并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。１３．４．根據中國有關法律并經有關*批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優(yōu)先購置權。１３．５．假設沒有買主愿意購置“營業(yè)中的公司”，那么公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購置權，乙方次之。１３．６．違約一方，必須對申請完畢營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。第十四條土地使用１４．１．遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，獲得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。１４．２．按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的工程可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。第十五條保險１５．在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的工程。在價格、效勞同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。第十六條適用的法律１６．１公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經公布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經公布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。１６．２．公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經公布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁１７．１．在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協商解決。１７．２．由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。假設于三十〔３０〕天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進展調解。１７．３．假設調解于三十〔３０〕天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。假設被指派的兩名仲裁員，意見分歧，那么第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組____，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。１７．４．仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。第十八條不可抗力１８．１．雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、*、傳染病及瘟疫。假設由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。１８．２．受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四〔１４〕天內用航空掛號信經政府有關*或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。假設因遭受不可抗力引起的延誤超過九十〔９０〕天時，應通過友好協商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協議或提早終止協議。第十九條合同文字和語言１９．１．本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。假設附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。１９．２．本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成局部。１９．３．本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。１９．４．本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。１９．５．公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。１９．６．雙方同意以漢語和英語為工作語言。第二十條文本本合同的中文本、英文本來一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。第二十一條其他２１．１．本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。２１．２．本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違犯的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強迫執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。２１．３．本合同經雙方受權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。第二十二條通知２２．１．公司雙方的任一方向對方遞送通知文件〔包括電傳、電報、信件等〕，按以下地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿２２．２．本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提早一〔１〕個月以書面通知對方。＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。合資經營合同第一條總那么1.1.abc股份是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿?。撸撸摺惨韵潞喎Q甲方〕；def股份是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕1.2.甲方和乙方〔以下簡稱雙方〕同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法施行條例＞及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。第二條合資企業(yè)名稱和地址2.1.合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿2.2.合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿〔簡稱公司〕總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第三條公司的宗旨和經營范圍3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原那么為根底進展經營，并以銷售其產品和提供效勞而獲得公司滿意的利潤為指標。3.2.公司應進步管理程度，努力獲得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭才能。3.3.公司消費的＿＿＿＿＿產品并提供效勞，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。3.4.設立效勞公司，經營公司所需的多項生活效勞業(yè)務。第四條注冊資本與資金4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立〔獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日〕＿＿＿＿年內完成。第一次投資〔甲乙方各投資＿＿＿＿美元〕在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明以下事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。4.4.資金。除注冊資本外，假設公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款方法，通過中國銀行以適宜的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。第五條董事會及組織機構5.1.董事會是公司的最高權利機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六〔6〕名成員組成，甲、乙方各占三〔3〕名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四〔4〕年，經各方繼續(xù)委任可以連任。5.2.董事會決策一切問題需經六分之四〔4/6〕的董事〔4名董事〕表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原那么決定。5.3.董事會每年召開兩次會議〔定于6月和12月〕，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十〔20〕天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。5.4.需經董事會一致通過的事項包括：〔1〕公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉讓；公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；公司的開展規(guī)那么和貸款方案；公司的工作方案，消費經營方案；公司年度財務預算、決算與年度會計報表；儲藏基金、職工獎勵及福利基金、公司開展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；公司經營管理的規(guī)章制度；公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等施行方法；公司的人員培訓方案；其他有關雙方權益的重大問題?！?〕總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，那么由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原那么來制定，并由董事會批準?！?〕總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。假設正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地瀆職，董事會有權隨時予以辭退。第六條雙方的責任和義務6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的方法實現公司的經營宗旨和目的并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經歷的管理人員和技術人員在公司勤勉地進展營業(yè)。6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理以下事宜：協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；協助公司搜集有關中國市場需求，產品競爭才能和銷售時機的開展趨勢等方面的信息；協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；甲方在可能的情況下應公司的懇求對其他需辦的事情應予以協助。6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理以下事宜：指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經歷，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承當其技術責任；為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、平安、物資儲存等工作細那么及規(guī)定；經和甲方協商后，協助公司制定培訓方案，在乙方所屬工廠及雙方都能承受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓方案規(guī)定的時間內，可以掌握有關技術工藝和專門技能；協助公司搜集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。第七條籌建工作7.1.董事會應在公司成立之日起六十〔60〕天內委派籌建小組〔以下簡稱籌建組〕籌建組工作方案由董事會決定，籌建組由四〔4〕名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯絡建筑設計的批準，監(jiān)視設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。7.3.至少有三〔3〕名籌建小組組員〔包括組長〕予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關本錢費不得超出該合同內載明的數額。第八條利潤分配及稅務8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了到達本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除以下各項費用后余下的數額：〔1〕按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；〔2〕按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲藏基金的數額；〔3〕按照董事會設立為開展和擴大公司的再投資所需基金數額；〔4〕按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。8.2.按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五〔15％〕對于技術比擬先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。第九條公司的權利和勞開工資9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：〔1〕可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；〔2〕雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原那么考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因消費、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以辭退；對違背公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理方法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；9.4.公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。第十條會計與審計10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。10.2.公司應在財務年度內，每季終結十〔10〕天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。10.3.公司應在財務年度終結后三十〔30〕天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一〔1〕個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。第十一條協議的生效和合資期限11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十〔10〕年。假設公司業(yè)務有開展，注冊資本需增多，那么合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。11.3.當期限屆滿前六〔6〕個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法施行條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五〔5〕年的延長。11.4.假設因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。第十二條轉讓12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或局部股份。假設一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：〔1〕公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購置權；〔2〕為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十〔30〕天內作出答復，否那么轉讓方有權向第三者轉讓；〔3〕公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；〔4〕公司營業(yè)，不得使公司的工作受到阻礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十〔30〕天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十三條終止和清算13.1.當出現以下情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十〔60〕天內發(fā)出：〔1〕在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；〔2〕在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違背本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；〔3〕在雙方嚴格遵守條文后，仍然違現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。13.2.本合同提早終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進展清算。在清算時應本著公平合理的原那么，按合同規(guī)定執(zhí)行。13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原那么并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。13.4.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優(yōu)先購置權。13.5.假設沒有買主愿意購置“營業(yè)中的公司”，那么公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購置權，乙方次之。13.6.違約一方，必須對申請完畢營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。第十四條土地使用14.1.遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，獲得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。14.2.按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的工程可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。第十五條保險15.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的工程。在價格、效勞同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。第十六條適用的法律16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經公布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經公布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經公布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方