【3】并購重組中的財務盡職調查

華爾街學堂

華

爾

街

學

堂并購重組中的財務盡職調查

課程目錄

1

第一節(jié)盡職調查在并購交易中的作用

2

第二節(jié)并購盡VS.M&A估值

3

第三節(jié)盡職調查的范圍內容

4

第四節(jié)并購重組財務盡職調查案例解析

?華爾街學堂，未經(jīng)允許禁止復制、傳播和修改

1.盡職調查在并購交易中的作用

1.1盡職調查與交易流程

文件清單訪談清單

盡職調查報告

談判稿

意向階段

現(xiàn)場盡職調查

談判及定稿

盡職調查

準備階段

意向書

工作底稿

重要問

補充文

框架協(xié)議

現(xiàn)場訪談錄

題清單

件清單

?華爾街學堂，未經(jīng)允許禁止復制、傳播和修改

決定交易是否繼續(xù)/起草法律文件

1.2盡職調查在交易中的作用

1、充分了解目標公司

2、設計交易結構

3、提供定價參考

4、揭示、評估和鎖定/規(guī)避交易風險

5、準備起草法律文件

6、后續(xù)整合

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1.21盡職調查在交易中的作用——充分了解目標公司

并購對象是什么？

我們花錢購買的或者投資的公司究竟是什么樣的公司？

目標公司是否和對方說明的一樣？

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1.22卡特彼勒收購ERAMiningMachinery

? 2012年6月收購，作價$HK50.6億元

? 年代煤礦機電香港上市公司；子公司鄭州四維

? 卡特彼勒最早意識到有問題是在2012年11月清點鄭州四維的

實際庫存時，發(fā)現(xiàn)鄭州四維的實際庫存和財務賬簿上記錄的庫

存數(shù)量不符?？ㄌ乇死樟⒓凑归_了詳盡的調查和評估，了解庫

存不符的原因和性質。結果發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在財務造假行為，

包括成本結轉不當，導致利潤虛增。調查還發(fā)現(xiàn)了收入確認不

當，包括過早或不實的收入確認

? 13年1月宣布，非現(xiàn)金商譽損失$US580million

? 2010年和2011年年報，中瑞岳華（香港）會計事務所出具無

保留意見

? 2010年7月，鄭州四維借殼年代國際控股有限公司香港上市

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1.23盡職調查在交易中的作用——提供定價參考

目標公司究竟值多少錢？

目標公司值不值這個價錢？

有沒有增減項？

? 外資并購國有企業(yè)

? 外資并購民營餐飲企業(yè)

? 盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題：對公司歷史盈利記錄的懷疑

? 對公司盈利能力的懷疑

? 解決方案：收購價格+收購后一年內，如果審計的盈利

? 采用的盡職調查方式：派人實

能力達到某個約定值，外方再向合資企業(yè)支付一筆款項

地核實每個門店的顧客人數(shù)

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1.24盡職調查在交易中的作用——揭示、評估和鎖定/規(guī)避交易風險

根據(jù)盡職

調查結果

(2)設計與調整交易方案

(3)提出交易先決條件

(4)作為交割條件

(5)作為聲明與陳述內容

(6)作為交易后承諾

(7)補償和違約責任

(8)終止條件

?華爾街學堂，未經(jīng)允許禁止復制、傳播和修改(1)決定是否繼續(xù)交易

2.并購盡職調查的要點

并購盡職調查的要點過程

?華爾街學堂，未經(jīng)允許禁止復制、傳播和修改

?盡職調查的組織

?盡職調查的工作流程

?盡職調查對交易的影響

2.1盡職調查的組織

?

盡職調查，需要公司的項目小組、財務顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作

機構

主要職責

公司的項目小組，包括來自研發(fā)、

生產(chǎn)、營銷、財務、法律、人事、

信息技術等各方面的人員

解決方案

財務顧問

法律顧問

會計師

其他顧問（環(huán)境、人事、行業(yè)特有

專業(yè)領域）

?華爾街學堂，未經(jīng)允許禁止復制、傳播和修改審閱各項盡職調查審查資料審閱各中介機構盡職調查報告展開與對方管理層的對話。對對方企業(yè)高管人員和其他重要員工的素質和誠信狀況作評估結合自身實際情況評估收購與兼并的可能性，可能遇到的問題和盡職調查總協(xié)調人，負責整體規(guī)劃和協(xié)調各中介機構協(xié)助公司作好業(yè)務盡職調查結合法律顧問、會計師和其他中介機構的盡職調查報告，分析對估值的影響和相應的談判策略審閱盡職調查中的各項法律文件就存在的和可能發(fā)生的涉及法律的問題提出詳盡的法律盡職調查報告書審閱盡職調查中的財務和稅務記錄就公司的歷史財務報告和稅務合規(guī)情況發(fā)表意見，提出調整建議根據(jù)收購兼并所處行業(yè)的特殊性或項目的特點，額外聘請一些專業(yè)領域的其他顧問，協(xié)助公司發(fā)現(xiàn)、評估這些領域的潛在問題，提出解決方案

2.2盡職調查的工作流程——第一階段盡職調查

執(zhí)行摘要

行業(yè)概覽

業(yè)務描述

?

?

?

?

n 保密信息備忘錄應提供

足夠資料允許買方做出

不具約束力的標書

n 一般不包含在商業(yè)上屬

敏感性的資料

大綱

管理層和雇員

財務概覽

附錄

?組織圖

?管理層高級人員團隊

?廣告

– 職銜/職責

– 經(jīng)驗

?雇員

?（經(jīng)審計）財務報表

–

按部門、地點和等級分開

?雇員福利

?現(xiàn)今年度預算相對于至今的

?國家/行業(yè)的經(jīng)濟展望

?董事會（如適用的話）

保密信息備

忘錄?產(chǎn)品和品牌?客戶

?產(chǎn)品定價政策

管理層人員的履歷

有關借款安排（如適用）

?有關借款安排（如適用）機會概述業(yè)務描述主要的投資亮點財務數(shù)據(jù)摘要

?原材料和供應商

?研究和發(fā)展

? 股東名單

?股東名單

?