00-同股不同權(quán)股東協(xié)議AB股協(xié)議律師擬定版

有關(guān)【】股份有限公司之股東協(xié)議【AB股/同股不同權(quán)版本】本《股東協(xié)議》（“本協(xié)議”）由以下各方于2020年【91月【】日簽署：. 0股份有限公司（“公司”），住所為：【】，統(tǒng)一社會信用代碼【】；.張飛，身份證號碼：【】，住所：【】（“創(chuàng)始人1”）.李逵，身份證號碼：【】，住所：【】，（“創(chuàng)始人2”）. 0有限公司，住所：【】，統(tǒng)一社會信用代碼口（“法學(xué)獨角獸”）.王五，身份證號碼：【】，住所：【】，（“【】”）.王六，身份證號碼：【】，住所：【】，（“投資方”）；張飛、李逵、法學(xué)獨角獸、王五合稱為“現(xiàn)有股東”，上述任何一方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。本協(xié)議中“中口法律”是指中口屆時有效的所有法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、政策性文件、地方政府或地方政府部門的規(guī)定、決定、政策性文件等。鑒于：.發(fā)起人股東張飛、李逵、王五于2018年10月出資設(shè)立本公司，設(shè)立時注冊資本為0萬元。法學(xué)獨角獸于2018年10月認繳公司0萬元注冊資本，公司注冊資本增加至【】萬元。.投資方以共計人民幣0萬元（“增資款”）的價款進行投資并獲得公司人民幣0萬股股份。.各方擬通過本協(xié)議就公司的治理、各方的權(quán)利義務(wù)等事宜作出約定。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，就本次交易事宜達成以下協(xié)議。第一條關(guān)于公司.公司名稱：【】股份有限公司.公司住所：【】.公司的注冊資本：【】萬元.公司的經(jīng)營范圍及期限：【】。.公司現(xiàn)有股份結(jié)構(gòu)：序號股東名稱認繳出資（萬股）出資期限持股比例1張飛2李逵3法學(xué)獨角獸4王五5王六合計100%第二條A、B股設(shè)置.表決權(quán)差異安排（1）公司按照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（B類股份）。每份B類股份擁有的表決權(quán)數(shù)量為每份普通股份（A類股份）擁有的表決權(quán)數(shù)量的10倍，其他股東權(quán)利與普通股份相同。（2）持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻，并且在公司持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。公司股東張飛、李逵、法學(xué)獨角獸符合該等要求，其持有公司的全部股份均為B類股份。（3）每份B類股份的表決權(quán)數(shù)量相同。（4）上述A類股份和B類股份的具體分布如下：序股東名稱持股比例持股數(shù)（萬股）總股數(shù)其中：A類股其中：B類股1張飛1000010002李逵1000010003法學(xué)獨角獸1000010004王五10010005王六【】0【】合計100%.A、B股的交易限制B類股份不得在二級市場直接進行交易，但可以按照有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。.特別表決權(quán)股份與普通股的轉(zhuǎn)換出現(xiàn)下列情形之一的，B類股份應(yīng)當(dāng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為A類股份：（1）持有B類股份的股東不再符合資格和最低持股要求，或者喪失相應(yīng)履職能力、離任、死亡；（2）實際持有B類股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實際控制；（3）持有B類股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使；（4）公司的控制權(quán)發(fā)生變更。.無特別表決權(quán)事項以下事項表決，特別股與普通股每股表決權(quán)比例相同：（1）對公司章程作出修改；（2）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；（3）聘請或者解聘獨立董事；（4）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；（5）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。第三條其他股東約定.董事會公司董事會應(yīng)由五（5）名董事組成，董事人選根據(jù)下述方式產(chǎn)生：①創(chuàng)始人1張飛有權(quán)提名三（3）名董事候選人；@）創(chuàng)始人2李逵有權(quán)提名一（1）名董事候選人；(iii)法學(xué)獨角獸有權(quán)提名一(1)名董事候選人。提名的人選經(jīng)股東會選舉被任命為公司董事，各股東同意在相關(guān)股東會會議上投贊成票通過各提名方的候選人出任公司董事。公司設(shè)董事長一人，不設(shè)副董事長，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期為三(3)年，任期屆滿，經(jīng)連選可以連任。董事會決議的表決，實行董事一人一票，董事長具有一票否決權(quán)。董事會會議應(yīng)當(dāng)提前十(10)個工作日向各位董事發(fā)出書面通知。董事可以親自或通過電話會議或電視會議的方式與會，前提是每一名與會人能清楚地聽到彼此發(fā)言，該等與會者應(yīng)視為出席會議。董事因參加董事會會議而產(chǎn)生的一切與之相關(guān)的合理費用應(yīng)全部由公司承擔(dān)。公司應(yīng)為董事會成員提供適用法律許可的最大的免責(zé)保護，包括但不限于負責(zé)賠償任何董事會成員因行使其職責(zé)而對第三方承擔(dān)的賠償責(zé)任，但不應(yīng)賠償因董事違反法律、重大瀆職或存在欺詐而導(dǎo)致的第三方賠償責(zé)任。創(chuàng)始股東張飛委派的董事對公司下列事項有一票否決權(quán)：(1)對公司和/或其控股子公司、分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍進行改變或開拓新的業(yè)務(wù)；(2)將公司和/或其控股子公司的全部或大部分商譽或資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他重要的資產(chǎn))出售或處理；(3)增加、減少、取消公司和/或其控股子公司的任何授權(quán)股本、已發(fā)行的股份或注冊資本，或發(fā)行、分派、購買或贖回任何股權(quán)/股份或可轉(zhuǎn)換證券；(4)向股東分配股息、公積金資本化等；(5)設(shè)定、修改或具體實施任何獎金、激勵機制、利潤分成機制、員工期權(quán)、股份/股權(quán)分享等激勵計劃；(6)聘任或解聘總經(jīng)理、董事長、首席執(zhí)行官(CEO)、首席運營官(COO)、首席財務(wù)官(CFO)(或者財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理)或者同級別的其他公司高級管理人員，或者決定其聘用條件和待遇(被討論職務(wù)任免或薪酬待遇的高級管理人員兼任董事的，不參與表決)；(7)修改已經(jīng)批準采納的會計政策或更改財政年度；(8)指定或變更公司和/或控股子公司的審計師；(9)公司和/或控股子公司向任何第三方提供任何貸款，在年度預(yù)算之外，累計超過200,000元的對外投資；(10)公司和/或控股子公司發(fā)生任何年度預(yù)算之外的借款且借款的余額超出100,000元(但在正常經(jīng)營過程中從銀行或其他金融機構(gòu)中借入或得到任何貿(mào)易融資的資金除外)；(11)公司和/或控股子公司發(fā)生任何月度預(yù)算之外的、每月累計超過50,000元的支出和費用；(12)在公司或控股子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)利上設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押、留置權(quán)或抵押；(13)出售、轉(zhuǎn)讓、許可使用、質(zhì)押或以其他形式處置公司和/或控股子公司的任何商標、專利、著作權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)；(14)與公司和/或任何控股子公司有關(guān)的合并、出售事件、上市、脫售；(15)修改公司或其控股子公司的章程；(16)批準、調(diào)整或修改涉及公司和/或控股子公司與其關(guān)聯(lián)方或其董事或股東及該等人士的關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易(涉及關(guān)聯(lián)交易的董事不參與表決)的條款，包括但不限于直接或間接向公司或控股子公司的任何董事或股東提供貸款、提供擔(dān)保、或為后者的債務(wù)承擔(dān)補償或保證責(zé)任；（17）收購其他公司的股權(quán)、股份或股票或其他證券，或建立其他品牌；（18）處置或攤薄公司在其控股子公司的直接或間接的權(quán)益；（19）批準公司或任何控股子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（20）通過決議批準對公司或其控股子公司進行清算、進入特別安排計劃或重組；（21）修改投資方的權(quán)利，優(yōu)先權(quán)或設(shè)置限制；（22）使任何其他股東在股息和資產(chǎn)分配、贖回或清算時享有比投資方更優(yōu)先的或與之同等的權(quán)利；（23）批準采納或修訂公司的年度預(yù)算和季度預(yù)算；（24）開始或解決任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序；（25）調(diào)整《公司章程》約定的公司董事會人數(shù)、構(gòu)成；（26）成立董事會的專門委員會；（27）決定公司股票上市和掛牌的地點、條件及承銷商。.監(jiān)事（1）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由創(chuàng)始人張飛提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為三（3）年，任期屆滿，經(jīng)連選可以連任。（2）監(jiān)事會應(yīng)有權(quán)行使以下職責(zé)：1）檢查公司財務(wù)；2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反任何中【國】的法律、行政法規(guī)或是違反公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4）向董事會會議提出提案；5）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；及6）中【國】法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的任何其他職權(quán)。.利潤分配截至本協(xié)議簽署時，公司沒有任何未支付或分配的紅利。本協(xié)議簽署后，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤（如有）由所有股東按照股份比例共同享有。.公司財務(wù)會計制度公司財務(wù)報告/報表應(yīng)為覆蓋公司及其子公司的合并報表，并應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。第四條競業(yè)禁止和保密.各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務(wù)關(guān)系起兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外）。.有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。.發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：（1）法律、任何監(jiān)管機關(guān)要求披露或使用的；（2）因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向稅收機關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；（3）非因本協(xié)議各方或公司的原因，信息已進入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書面批準披露或使用的。如基于上述原因（1）、（2）披露的，披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交，且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。第五條協(xié)議的生效、補充、修改、變更和解除.本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署蓋章后成立并生效。.經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方簽署蓋章后生效。.本協(xié)議可通過下列方式解除：本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間.第六條違約責(zé)任1.公司及全體股東同意，對于因公司和/或某一違約股東違反本協(xié)議項下任何承諾、約定或義務(wù)而使其他守約股東直接或間接遭受、蒙受或發(fā)生的或針對守約股東或其關(guān)聯(lián)方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表（“受償人士”）提起的（無論是第三方索賠、本協(xié)議各方之間的索賠還是其他索賠）任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支（包括但不限于合理的律師費），守約股東均有權(quán)要求公司和/或違約股東分別或連帶地向守約股東進行賠償、為守約股東提供辯護并使其免受損害，守約股東代表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得守約股東及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是本協(xié)議的一方。第七條不可抗力.如發(fā)生諸如地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、軍事行動、出現(xiàn)罷工、暴動、戰(zhàn)爭、或其他協(xié)議一方所不能合理控制的不可預(yù)見之不可抗力事件（每一項均稱為“不可抗力事件”），阻礙該方履行本協(xié)議，該方應(yīng)毫不延遲地立即通知其他協(xié)議方，并在通知發(fā)出后十五（15）日內(nèi)提供該等事件的詳細資料和證明文件，解釋不能或延遲履行其在本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的原因。各方應(yīng)通過協(xié)商尋求找到并執(zhí)行協(xié)議各方均能接受的解決方法。.如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何其他協(xié)議方因本協(xié)議項下的義務(wù)由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害、成本增加或損失負責(zé)，而該等未能履行或延遲履行本協(xié)議不應(yīng)被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的協(xié)議一方應(yīng)采取適當(dāng)措施減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內(nèi)嘗試恢復(fù)履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務(wù)。.如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或各方履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)為期一（1）個月以上，則未受不可抗力影響的協(xié)議方有權(quán)要求終止本協(xié)議并免除本協(xié)議規(guī)定的部分義務(wù)或延遲本協(xié)議的履行。第八條法律適用和爭議解決.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中【國】法律的管轄，并依其解釋。但是，若已公布的中【國】法律、法規(guī)未對與本協(xié)議有關(guān)的特定事項加以規(guī)定，則應(yīng)在中【國】法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)參照一般國際商業(yè)慣例。.凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后十五（15）日內(nèi)通過協(xié)商解決，任何一方有權(quán)將該爭議提交至北京仲裁委員會，按照該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁規(guī)則指定的仲裁員組成，申請人指定一（1）名仲裁員，被申請人指定一（1）名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協(xié)商指定或由中【國】國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會指定。仲裁地在北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。.爭議解決期間，各方繼續(xù)擁有各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利并應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的相應(yīng)義務(wù)。第九條通知和送達.任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并按照下列通訊地址或通訊號碼或電子郵箱送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。公司聯(lián)系人：通訊地址：北京市【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】現(xiàn)有股東聯(lián)系人：張飛通訊地址：【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】聯(lián)系人：李逵通訊地址：【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】聯(lián)系人：法學(xué)獨角獸通訊地址：【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】聯(lián)系人：王五通訊地址：【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】投資方聯(lián)系人：王六通訊地址：【】郵政編碼：【】電子郵箱：【】.上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：（1）若面呈的通知在被通知人簽收時視為送達；（2）可以郵寄方式進行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進行，掛號快件應(yīng)在投寄后第七（7）日視為已經(jīng)送達通知人，特快專遞應(yīng)在被通知人簽收時視為送達。.若任何一方的上述通訊地址或通知方式發(fā)生變化（“變動方”），變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。第十條信息披露.有關(guān)本協(xié)議的條款和細則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的投資文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。.在本次交易完成后，如任何一方擬在新聞發(fā)布會、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、市場營銷材料或通過其他方式對外進行透露本次交易，應(yīng)當(dāng)提前與公司進行協(xié)商確認對外公開的統(tǒng)一宣傳方案（包括但不限于可披露的范圍、交易細節(jié)、新聞稿文本等）。若任何一方擬披露的信息超出公司確認的宣傳方案，需取得公司的事先同意。本協(xié)議以及其各自的附表和附件均未明示或默示地授予任何人也不應(yīng)當(dāng)被解釋為授予任何人使用其他方的名稱、姓名、字號、商標和商號的權(quán)利。任何一方對另一方名稱、姓名、字號、商標和商號的使用，無論是以新聞發(fā)布、會議、公告、行業(yè)出版物、市場宣傳材料或其他方式使用均需要取得權(quán)利人的事先書面許可。.每一方應(yīng)對有關(guān)公司、其業(yè)務(wù)或?qū)儆谄渌鞣降摹⒒蛴善渌鞣皆谌魏螘r候或為了本協(xié)議的洽談或為了成立或經(jīng)營公司而對其披露的任何專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料以及本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容（Z保密信息”）保守秘密，并且不得向本協(xié)議各方、公司、專業(yè)顧問和有關(guān)政府部門以外的任何第三方或人士披露。.各方同意并承諾將促使其提名的董事不以為其行使董事職權(quán)之目的或為執(zhí)行公司業(yè)務(wù)之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。但該董事向其委派方報告工作除外，前提是該委派方遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。.盡管有上述規(guī)定，各方有權(quán)將本次交易披露給其各自的投資方、基金管理公司、投資銀行、貸款人、會計師、法律顧問、善意的潛在投資方、員工、貸款人和業(yè)務(wù)伙伴，但前提是，獲知信息的個人或者機構(gòu)已經(jīng)同意承擔(dān)保密信息的義務(wù)。.發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用本第十條以上所述的限制：（1）法律、任何監(jiān)管機關(guān)要求披露或使用的；（2）因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向稅收機關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；（3）向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但各方應(yīng)要求該等專業(yè)顧問應(yīng)遵守本第八條中有關(guān)該等保密信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當(dāng)事方一樣；（4）非因本協(xié)議各方或公司的原因，信息已進入公知范圍的；（5）其他所有方已事先書面批準披露或使用的。如基于上述第十條第6款披露的，披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交事項，且應(yīng)在他方要求披露或