股份有限公司章程模板1篇

1/1股份有限公司章程模板通用版(菁華1篇)股份有限公司章程模板通用版1第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程。

第二條公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立。

公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

公司注冊英文名稱：_____________________________

公司注冊住所地：_______________________________

公司經(jīng)營期限：_________________________________

第三條董事長為公司法定代表人。

第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第五條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。

第六條公司以______為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

第七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。

第三章股份和注冊資本

第八條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

第九條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十條公司股份實行同股同權(quán)、同股同利的原則。

第十一條公司股本總數(shù)為：_____________________股，發(fā)起人共認(rèn)購______股，占股本總數(shù)的___%。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_________________________________________

第十二條公司的注冊資本為人民幣___萬元。

第十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

向社會公眾發(fā)行股份;

向現(xiàn)有股東配售新股;

向現(xiàn)有股東派送新股;

法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。

第十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十五條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

為減少公司資本而注銷股份;

與持有本公司股票的其他公司合并;

法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第十六條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十七條股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

第十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利：_______________

依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán);

對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告;

法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第二十條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：_______________

遵守公司章程;

依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

維護(hù)公司的合法權(quán)益;

除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。

第五章股東大會

第二十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第二十二條股東大會特使下列職權(quán)：_______________

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

審議批準(zhǔn)董事會的報告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程;

法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。

第二十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。

有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：_______________

董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;

公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時;

持有本公司股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

董事會認(rèn)為必要時;

監(jiān)事會提議召開時。

前述第項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一*等表決權(quán)。

股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

第二十六條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會

第二十九條公司設(shè)董事會，其成員為______人，設(shè)董事長1人，副董事長1人。

第三十條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

第三十一條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

執(zhí)行股東大會的決議;

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

擬訂公司合并、分立、解散的方案;

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項;

制定公司的基本管理制度;

制訂公司章程修改方案;

股東大會授予的其他職權(quán)。

董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

第三十二條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第三十三條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十四條董事長行使下列職權(quán)：_______________

主持股東大會和召集、主持董事會會議;

檢查董事會決議的實施情況;

簽署公司股票、公司債券。

公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

第七章經(jīng)理

第三十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

第三十八條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

擬定公司的基本管理制度;

制定公司的具體規(guī)章;

提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師;

聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

董事會授予的其他職權(quán)。

第三十九條總經(jīng)理列席董事會會議。

總經(jīng)理可以由董事兼任。

第四十條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

第八章監(jiān)事會

第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會。

第四十二條監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。

董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

檢查公司的財務(wù);

對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

提議召開臨時股東大會;

監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議;

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十四條監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組*員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上監(jiān)事表決同意。

第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。

第九章財務(wù)會計制度與利潤分配

第四十六條公司依照法律、行政法規(guī)和*財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：_______________

資產(chǎn)負(fù)債表;

損益表;

財務(wù)狀況變動表;

財務(wù)情況說明書;

利潤分配表。

第四十八條公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

第四十九條公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。

第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：_______________

彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

提取利潤的10%列入公司法定公積全;

提取利潤的10%列入公司法定公益金;

經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

按照股東持有的股份比例支付股利。

第五十一條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

第五十二條公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

第五十三條公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第五十五條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第五十六條公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機(jī)構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

第十章公司破產(chǎn)、解散和清算

第五十七條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第五十八條公司有下列情形之一時，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散;

股東大會決議解散;

因公司合并或者分立需要解散;

第五十九條公司依照前條第項、第項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

第六十條清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第六十一條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

清繳所欠稅款;

清理債權(quán)、債務(wù);

處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

代表公司參與民事訴訟活動。

第六十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第六十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第六十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第六十六條請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章公司章程的修訂程序

第六十七條公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

第六十八條修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

第六十九條公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

第十二章附則

第七十條董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

第七十一條本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

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股份有限公司章程樣書通用版1第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

第二條______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊名稱：_______________

中文名稱：_____________________股份有限公司。

英文名稱：__________________________________

第四條公司住所：_________________________;XX編碼：___________________________。

第五條公司注冊資本為人民幣______________________元。

第六條公司的股東為：_______________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

____________________________________公司

注冊地址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

第十二條公司的宗旨是：_________________________________________。

第十三條公司經(jīng)營范圍是：_______________________________________。

第三章股份

第一節(jié)股份的發(fā)行

第十四條公司的股份均為普通股。

第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為：_______________普通股__________股，其中，___________公司持有_______股，占公司股份總額的______%;______公司持有________股，占公司股份總額的________%;________公司持有________股，占公司股份總額的______%;________公司持有_______股，占公司股份總額的______%;________公司持有______股，占公司股份總額的______%;。

第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：_______________公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購

第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：_______________

向社會公眾發(fā)行股份;

向現(xiàn)有股東配售股份;

向現(xiàn)有股東派送紅股;

以公積金轉(zhuǎn)增股本;

法律、行政法規(guī)規(guī)定以及*證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：_______________

為減少公司資本而注銷股份;

與持有本公司股票的其他公司合并;

法律、行政法規(guī)規(guī)定和*證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：_______________

向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

通過公開交易方式購回;

法律、行政法規(guī)規(guī)定和*證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：_______________

股東名稱及住所;

各股東所持股份數(shù);

各股東所持股票的編號;

各股東取得股份的日期。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：_______________

依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

參加或者委派股東代理人參加股東會議;

依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：_______________

繳付成本費用后得到公司章程;

繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：_______________

本人持股資料;

股東大會會議記錄;

中期報告和年度報告;

公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：_______________

遵守公司章程;

依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十七條本章程所稱"控股股東"是指具備下列條件之一的股東：_______________

此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱"一致行動"是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié)股東大會

第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：_______________

決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

審議批準(zhǔn)董事會的報告;

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

修改公司章程;

對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：_______________

董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時;

董事會認(rèn)為必要時;

監(jiān)事會提議召開時;

公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

注釋：_______________公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第項的具體人數(shù)。

第四十一條臨時股東大會只對通知中列X的事項作出決議。

第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東主持。

第四十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：_______________

會議的日期、地點和會議期限;

提交會議審議的事項;

以明顯的文字說明：_______________全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條_________個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：_______________

代理人的姓名;

是否具有表決權(quán);

分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

委托書簽發(fā)日期和有效期限;

委托人簽名。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：_______________如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名等事項。

第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：_______________

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召*議的通告，提出召*議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié)股東大會提案

第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第五十四條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：_______________

內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

有明確議題和具體決議事項;

以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié)股東大會決議

第五十八條股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：_______________

董事會和監(jiān)事會的工作報告;

董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

公司年度預(yù)算方案、決算方案;

公司年度報告;

除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：_______________

公司增加或者減少注冊資本;

發(fā)行公司股份或公司債券;

公司的分立、合并、解散和清算;

公司章程的修改;

回購本公司股票;

公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。

第六十五條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第六十六條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：_______________

出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

召開會議的日期、地點;

會議主持人姓名、會議議程;

各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

每一表決事項的表決結(jié)果;

股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

第五章董事會

第一節(jié)董事

第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被*證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：_______________

在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他*主管機(jī)關(guān)披露該信息：_______________

法律有規(guī)定;

公眾利益有要求;

該董事本身的合法利益有要求。

第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：_______________

公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

公*對待所有股東;

認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為*息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公*的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。

第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)董事會

第八十八條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第八十九條董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。

第九十條董事會行使下列職權(quán)：_______________

負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

執(zhí)行股東大會的決議;

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

制訂公司的基本管理制度;

制訂公司章程的修改方案;

管理公司信息披露事項;

向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第九十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第九十三條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第九十五條董事長行使下列職權(quán)：_______________

主持股東大會和召集、主持董事會會議;

督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

行使法定代表人的職權(quán);

在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

董事會授予的其他職權(quán)。

第九十六條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第九十八條有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：_______________

董事長認(rèn)為必要時;

三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

監(jiān)事會提議時;

經(jīng)理提議時。

第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：_______________專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：_______________會議召開前十日。

如有本章第九十八條第、、規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召*議。

第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：_______________

會議日期和地點;

會議期限;

事由及議題;

發(fā)出通知的日期。

第一百零一條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

第一百零三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百零四條董事會決議以記名方式表決。

第一百零五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：_______________

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名;

會議議程;

董事發(fā)言要點;

每一決議事項的表決方式和結(jié)果。

第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三節(jié)獨立董事

第一百零八條公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有*證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20XX]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

第一百零九條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：_______________

在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

公司股東的自然人股東及其直系親屬;

在股東單位任職的人員及其直系親屬;

最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

公司章程規(guī)定或*證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

第一百一十一條獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

第一百一十三條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：_______________

金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;

向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

向董事會提請召開臨時股東大會;

提議召開董事會;

獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七條獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：_______________

提名、任免董事;

聘任或解聘高級管理人員;

公司董事、高級管理人員的薪酬;

股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百一十八條公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

第一百一十九條公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

第一百二十條獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第一百二十一條獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

第四節(jié)董事會秘書

第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第一百二十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：_______________

準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總經(jīng)理

第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被*證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

擬訂公司的基本管理制度;

制訂公司的具體規(guī)章;

提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

提議召開董事會臨時會議;

公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：_______________

總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被*證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工*應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)監(jiān)事會

第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

檢查公司的財務(wù);

對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

提議召開臨時股東大會;

列席董事會會議;

公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：_______________舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

第一百五十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

股份有限公司章程模板通用版（擴(kuò)展2）——股份有限公司章程樣式通用版

股份有限公司章程樣式通用版1第一章總則

第一條為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市XX、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則，結(jié)合實際，制定本章程。

第二條本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建，是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條企業(yè)名稱為：____________

企業(yè)地址為：____________________

企業(yè)注冊資本為：人民幣______萬元

企業(yè)經(jīng)營范圍：__________________

企業(yè)法定代表人：________________

第四條企業(yè)宗旨：遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章股東出資方式及出資額

第五條企業(yè)的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

第六條本企業(yè)股東姓名出資方式及出資額如下：

首期以投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

首期以投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

首期以投資____元，折____股，占企業(yè)股本的____%。

。

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額，對企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

法人作為企業(yè)股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。

第八條企業(yè)股東享有以下權(quán)利：

出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;

查閱企業(yè)章程，股東大會記錄及會計報告，對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;

當(dāng)企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購企業(yè)發(fā)行的股票;

按股份取得股利;

企業(yè)終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn);

選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

第九條企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù)：

遵守企業(yè)章程;

服從和執(zhí)行股東大會決議;

按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

支持企業(yè)改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展;

維護(hù)企業(yè)利益，反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

第四章股權(quán)管理

第十條企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則，設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

發(fā)起人認(rèn)購企業(yè)股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后，股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;

企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi)，未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。三后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并須經(jīng)過董事會同意。

股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時間上不少于一年。

企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下：轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。

持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)，本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成，可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán)，企業(yè)無力收購的，可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu)，托管。

企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時，按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組，按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

第五章股東大會

第十一條股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東*制，其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權(quán)力。

股東大會行使下列職權(quán)：

決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;

審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;

對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項;

修改企業(yè)章程并作出決議;

對企業(yè)其他重大事項作出決定。

第十二條股東大會議事規(guī)則如下：

股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

有下列情形之一時，董事會*開股東臨時大會：董事缺額1/3時;企業(yè)累計未彌補(bǔ)虧損超過實收資本總額的1/3時;占股份總額30%以上股東提議時;董事會或監(jiān)事會作出提議時。

股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

出席股東大會的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議有效。

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第六章董事會

第十三條董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會由董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認(rèn)。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名。

第十四條董事會行使下列職權(quán)：

召集股東大會，向股東大會報告工作;

執(zhí)行股東大會決議;

決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;

制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;

制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;

決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

制訂企業(yè)章程修改方案;

制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;

聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理及其他高級管理人員;

股東大會授予的其他職權(quán)。

第十五條董事會的議事規(guī)則如下：

董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

董事會會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第十六條董事長行使下列職權(quán)：

主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;

在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

第十七條董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

第十八條董事會秘書為企業(yè)高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會議記錄;

保管股東名冊和董事會印章;

董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

第十九條股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

第七章監(jiān)事會

第二十條企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負(fù)責(zé)。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

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