2022-2023年吉林省四平市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年吉林省四平市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊申請的表述中，正確的是（）。

A.商標(biāo)局對受理的商標(biāo)注冊申請，在初步審定公告前，不進(jìn)行實質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)局駁回了商標(biāo)注冊申請人的申請，商標(biāo)注冊申請人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟

C.申請注冊的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議

D.商標(biāo)注冊的申請日期，以商標(biāo)局收到申請文件的日期為準(zhǔn)

2.下列關(guān)于和解的說法正確的是（）。

A.債務(wù)人申請和解的原因是為挽救企業(yè)

B.和解協(xié)議對就債務(wù)人特定財產(chǎn)有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人無約束力

C.對債務(wù)人特定財產(chǎn)有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人享有對和解協(xié)議的表決權(quán)

D.按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，等到債務(wù)人經(jīng)營困難緩解之后，再行清償

3.

第22題根據(jù)反壟斷法律的規(guī)定，經(jīng)營者實施壟斷行為的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。下列關(guān)于法律責(zé)任的論述中，錯誤的為（）。

A.經(jīng)營者達(dá)成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款

B.經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額l％以上10％以下的罰款

C.經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處30萬元以下的罰款

D.行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分

4.2011年12月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件，并指定了管理人。經(jīng)查，甲公司與乙公司存在雙方均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行該合同，導(dǎo)致甲公司欠乙公司貨款100萬元。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，該100萬元屬于（）。

A.破產(chǎn)費用B.共益?zhèn)鶆?wù)C.普通破產(chǎn)債權(quán)D.不屬于破產(chǎn)債權(quán)，甲公司不必清償

5.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊會計師條例》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

6.

第

24

題

甲將一輛二手車出售給鄰居乙，并約定：在甲將汽車出售給乙之后，乙獲得以每月150元的價格永久使用甲家車庫的權(quán)利。后甲又與丙達(dá)成車庫買賣合同，尚未辦理過戶手續(xù)。下列有關(guān)車庫權(quán)利的表述中，正確的是（）。

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是()。A.A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.審議批準(zhǔn)董事會的報告

C.要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為

D.監(jiān)督董事在執(zhí)行職務(wù)時違法的行為

8.

下列關(guān)于國家所有權(quán)的說法錯誤的是（）。

A.國有財產(chǎn)由國務(wù)院代表國家行使,法律另有規(guī)定的除外

B.礦藏、水流、海域?qū)儆趪宜?/p>

C.文物專屬于國家所有

D.無線電頻譜資源屬于國家所有

9.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

10.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

11.

第

11

題

甲是某合伙企業(yè)中的有限合伙人，在該合伙企業(yè)經(jīng)營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業(yè)分得財產(chǎn)價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)清償責(zé)任的數(shù)額是（）萬元。

A.0B.2C.5D.7

12.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

13.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.一方當(dāng)事人假借訂立合同惡意進(jìn)行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責(zé)任

B.締約過失責(zé)任僅在合同成立時適用

C.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責(zé)任的賠償額通常大于違約責(zé)任

15.下列關(guān)于上市公司配股法定條件的說法中，正確的是()。

A.上市公司配股不需要滿足增發(fā)股票的一般條件

B.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

C.配股可以采用證券法規(guī)定的代銷或包銷方式發(fā)行

D.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份后股本總額的30％

16.根據(jù)《刑法》規(guī)定，不滿14周歲的人犯罪，不負(fù)刑事責(zé)任；已滿14周歲不滿16周歲的人，只對犯故意殺人、故意傷害致人重傷或者死亡、強(qiáng)奸、搶劫、販賣毒品、放火、爆炸、投放危險物質(zhì)罪負(fù)刑事責(zé)任；已滿16周歲的人犯罪，應(yīng)當(dāng)負(fù)刑事責(zé)任。上述規(guī)定所體現(xiàn)法的特征是（）。

A.法的國家意志性B.法具有國家強(qiáng)制性C.法具有社會規(guī)范性D.法受物質(zhì)條件的制約

17.

關(guān)于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開

C.向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通

D.詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價與申購報價應(yīng)具有邏輯一致性

18.．某國有企業(yè)9月1日收到銀行的委托收款通知，如該企業(yè)對收款人委托收取的款項需要拒絕付款的。應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)出具拒絕征明，該期限是（）。

A.9月1日～3日B.9月1日～10日C.9月2日～4日D.9月2日～11日

19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.全國人民代表大會B.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會C.國家主席D.國務(wù)院

20.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，在清償職工工資時，破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，其正確的清償方法是()。

A.按企業(yè)破產(chǎn)前其實際的工資清償

B.按企業(yè)破產(chǎn)前3年其實際工資的平均水平清償

C.按照破產(chǎn)前1年其實際工資水平清償

D.按照破產(chǎn)企業(yè)職工的平均工資計算

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平

C.為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)為全額擔(dān)保

D.公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出

22.下列法律規(guī)范中，不屬于任意性規(guī)范的有（）

A.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計賬簿

C.當(dāng)事人訂立買賣合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

23.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列銀行結(jié)算賬戶的開立，應(yīng)由中國人民銀行核準(zhǔn)的有（）

A.一般存款賬戶B.因注冊驗資開立的臨時存款賬戶C.預(yù)算單位專用存款賬戶D.QFII專用存款賬戶

24.根據(jù)《公司法》的規(guī)定．下列選項中，股份有限公司當(dāng)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足5人時B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時C.董事會認(rèn)為必要時D.持有公司股份3％的股東請求時

25.根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定，證券市場中承擔(dān)信息披露義務(wù)的人如果進(jìn)行虛假陳述的，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系才構(gòu)成證券法規(guī)定的虛假陳述行為，不考慮被告舉證的情況下，下列選項中，這種因果關(guān)系包括（）。

A.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日之后買入證券

B.投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券

C.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損

D.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損

26.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股權(quán)出資

27.

第

28

題

下列有關(guān)我國股份發(fā)行的表述，正確的是（）。

A.每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同

B.公開原則是股份發(fā)行的核心原則

C.股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

D.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票為記名股票

28.壟斷協(xié)議也稱限制競爭協(xié)議、聯(lián)合限制競爭行為，是指兩個或兩個以上經(jīng)營者排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。對此，下列說法中正確的有（）。

A.法人的分支機(jī)構(gòu)可以構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體

B.壟斷協(xié)議既包括書面協(xié)議，也包括口頭協(xié)議

C.經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議是實現(xiàn)市場壟斷最直接、最主要的一種方式

D.橫向壟斷協(xié)議與縱向壟斷協(xié)議都可能產(chǎn)生排除、限制競爭的效果

29.關(guān)于法律規(guī)范。下列表述正確的有（）。

A.法律規(guī)范是法律構(gòu)成的基本單位

B.法律規(guī)范規(guī)定主體的行為模式，具有可重復(fù)適用性和適用的普遍性

C.法律條文是法律規(guī)范的表現(xiàn)形式，規(guī)范性法律文件是法律規(guī)范的載體

D.一項法律規(guī)范的內(nèi)容僅表現(xiàn)在一個法律條文里

30.下列中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)在合營合同中約定合營期限的是()。

A.財務(wù)咨詢公司B.計算機(jī)制造公司C.房地產(chǎn)開發(fā)公司D.出租汽車公司

三、判斷題(10題)31.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以成為發(fā)行公司債券的主體。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對其前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

中央企業(yè)及其全資或具有控制權(quán)的企業(yè)進(jìn)行改組的、被改組企業(yè)直接或間接持有上市公司股權(quán)的、改組后的企業(yè)資產(chǎn)總額不低于4000萬美元的，由國務(wù)院經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門審核，對可能導(dǎo)致市場壟斷、妨害公平競爭的，在審核前組織聽證。（）

A.是B.否

38.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？

43.（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

44.要求：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點的順序，分別指出E公司擬定的要約收購計劃有哪些不合法之處？并分別說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，并在買賣合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓，甲銀行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給對其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標(biāo)明貨物驗收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設(shè)校舍，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E學(xué)校。E學(xué)校于匯票到期一個月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學(xué)校未遵期提示為由拒絕付款。E學(xué)校遂向前手行使追索權(quán)。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)量不合格為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。

47.2018年1月1日，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲剛剛投產(chǎn)，由于營運資金不足，向乙銀行貸款1億元，期限6個月，為保證債務(wù)履行，甲公司以其將有的汽車抵押給乙銀行，雙方當(dāng)日簽訂了書面抵押合同，并于2018年1月7日辦理了抵押登記。

2018年3月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一輛新能源汽車按照市場價格賣給丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期償還借款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

抵押權(quán)的生效時間是哪天？

48.A公司和B公司的買賣合同何時成立?請說明理由。

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49.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當(dāng)事人之間未約定擔(dān)保權(quán)實現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，A公司因經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，無力清償?shù)狡诮杩?。B銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

（1）A公司可供償債的財產(chǎn)不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產(chǎn)設(shè)備以市價40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產(chǎn)設(shè)備，價值50萬元，因操作失誤而嚴(yán)重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設(shè)備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔(dān)保證責(zé)任。劉某主張：借款債權(quán)既有保證擔(dān)保，又有A公司的抵押擔(dān)保，B銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產(chǎn)設(shè)備及丁公司所留置的生產(chǎn)設(shè)備實現(xiàn)抵押權(quán)。丁公司則認(rèn)為自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)。

要求：根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，回答下列

劉某提出B銀行應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項如下。

(1)乙企業(yè)準(zhǔn)備將廠房A進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個企業(yè)生產(chǎn)的需要．不用再浪費資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設(shè)銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項貸款同時到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

參考答案

1.D

商標(biāo)局對受理的商標(biāo)注冊申請，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實質(zhì)審查。

對駁回申請、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書面通知商標(biāo)注冊申請人。商標(biāo)注冊申請人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評審委員會申請復(fù)審，由商標(biāo)評審委員會作出決定，并書面通知申請人。當(dāng)事人對商標(biāo)評審委員會的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊申請人無權(quán)直接向人民法院提起訴訟。對初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊，發(fā)給商標(biāo)注冊證，并予公告。

2.B債務(wù)人申請和解的原因是債務(wù)人發(fā)生破產(chǎn)原因，挽救企業(yè)是目的，故選項A錯誤；對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人對和解協(xié)議無表決權(quán)，故選項C錯誤；按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任，故選項D錯誤。

3.C本題考核經(jīng)營者壟斷行為的法律責(zé)任。經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款，故C錯。

4.B因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

5.B本題考核點是經(jīng)濟(jì)法的淵源。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。其地位和效力僅次于憲法和法律。本題中，選項A屬于法律；選項C屬于地方性法規(guī)；選項D屬于部門規(guī)章。

6.D(1)選項AB：甲乙之間為租賃關(guān)系，租賃合同的期限不得超過20年，否則超過部分無效；(2)選項C：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力；(3)選項D：承租人無正當(dāng)理由未支付或者延遲支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付，承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

7.B解析：本題考核點是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。本題A選項是董事會的職權(quán)；C、D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。

8.C國家所有權(quán)具體包括：①城市土地、礦藏、水流、海域；②無線電頻譜資源；③國防資產(chǎn)；④法律規(guī)定屬于國家所有的野生動植物資源；⑤森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等自然資源屬于國家所有，但法律規(guī)定屬于集體所有的除外；⑥法律規(guī)定屬于國家所有的農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地及鐵路、公路、電力設(shè)施、電信設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國家所有；⑦法律規(guī)定屬于國家所有的文物，屬于國家所有。

9.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

10.BB

【答案解析】：本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期間。（1）根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時起計算，“發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵害”應(yīng)當(dāng)包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面，且最后的截止日沒有超過20年的最長期限；（2）根據(jù)規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效期間為1年。因此，選項B是正確的答案。

11.B本題考核點是有限合伙企業(yè)的退伙。對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)(2萬元)承擔(dān)責(zé)任。

12.B解析：監(jiān)事會是由股東代表和適當(dāng)比例的公司代表組成。由于其有職權(quán)要求，董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，連選可連任。依法律的規(guī)定，不符合規(guī)定的有A、C、D，運用排除法則只有B項符合規(guī)定。

13.D匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

14.A（１）選項Ｂ：締約過失責(zé)任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴(yán)鎿p失，違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責(zé)任的賠償額通常大于締約過失責(zé)任。

15.B根據(jù)規(guī)定，上市公司配股需要滿足增發(fā)股票的一般條件，因此選項A錯誤；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，因此選項C錯誤；擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份“前”股本總額的30％，因此選項D錯誤。

16.B法是由國家強(qiáng)制力保證實施的行為規(guī)范，國家強(qiáng)制力由軍隊、警察、監(jiān)獄等國家機(jī)構(gòu)作為支持。刑法的強(qiáng)制性最為突出，本題規(guī)定體現(xiàn)了法具有國家強(qiáng)制性。

17.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

18.C本題考核委托收款的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以單位為付款人的，應(yīng)當(dāng)在付款人接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明，本題9月1日收到銀行的委托通知，次日就是9月2日，因此選項C正確。

19.D此題暫無解析

20.D[答案]D

[解析]本題考核點是破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。在清償職工工資時，破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資不能完全按破產(chǎn)人破產(chǎn)前其實際的工資清償，而是按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

21.BCD選項A：公司債券每張面值100元。

22.ABD根據(jù)法律規(guī)范是否允許當(dāng)事人進(jìn)行自主調(diào)整，及按照自己的意愿設(shè)定權(quán)利和義務(wù)，將法律規(guī)范分為強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范。其中，強(qiáng)行性規(guī)范是指所規(guī)定的義務(wù)具有確定的性質(zhì)，不允許任意變動和伸縮的法律規(guī)范；任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容點的法律規(guī)范。

選項ABD，均屬于強(qiáng)行性規(guī)范；

選項C，“可以”表明賦予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

23.CD根據(jù)票據(jù)法規(guī)定，需要核準(zhǔn)的銀行結(jié)算賬戶有：

（1）基本存款賬戶；

（2）臨時存款賬戶（因注冊驗資和增資驗資開立的除外）；

（3）預(yù)算單位專用存款賬戶（選項C）；

（4）QFII專用存款賬戶（選項D）。

需要備案的銀行結(jié)算賬戶有：

（1）一般存款賬戶（選項A）；

（2）個人銀行結(jié)算賬戶；

（3）因注冊驗資和增資驗資開立的臨時存款賬戶（選項B）；

（4）其他專用存款賬戶。

綜上，本題應(yīng)選CD。

24.ABC選項D，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。

25.BCD本題考核虛假陳述行為的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為與投資人的損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。這種因果關(guān)系主要有以下情形：（1）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；（2）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。

26.CD根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產(chǎn)的出資比例進(jìn)行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。

【試題點評】本題主要考核第4章的“有限責(zé)任公司股東出資方式”知識點。

27.BD題考核公司股份發(fā)行的規(guī)定。股份發(fā)行可以是平價發(fā)行和溢價發(fā)行，但是不得折價發(fā)行，股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行，即同次發(fā)行的股份其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；而不是每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。因此，選項AC是不正確的。

28.BCDBCD

【答案解析】：本題考核點是壟斷協(xié)議。達(dá)成壟斷協(xié)議的主體應(yīng)為具有獨立責(zé)任能力的市場主體。法人的分支機(jī)構(gòu)、內(nèi)部職能部門等不能構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體。

29.ABC本題考核法律規(guī)范。選項D：法律規(guī)范與法律條文不是一一對應(yīng)的，一項法律規(guī)范的內(nèi)容可以表現(xiàn)在不同法律條文甚至不同的規(guī)范性文件中。

30.ACD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財務(wù)咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國家規(guī)定限制投資項目的。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進(jìn)行考核】

31.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】

32.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

33.Y本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司和有限責(zé)任公司均可以發(fā)行公司債券。

34.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使付款請求權(quán)和追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

【該題針對“票據(jù)的付款”,“票據(jù)追索權(quán)的相關(guān)規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

35.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

36.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，申請設(shè)立登記。

37.N應(yīng)是"不低于3000萬美元".

38.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

39.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

40.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

41.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償。

42.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求丙企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應(yīng)分配人民幣152.3萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應(yīng)分配人民幣175.9萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機(jī)器設(shè)備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉(zhuǎn)讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

43.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

44.（1）收購人E公司將要約收購報告書抄報E公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書抄報“上市公司所在地”的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

（2）E公司公告其收購要約文件的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后“15日”（而非10日）內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件。

（3）要約收購價格的計算方法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對上市公司的要約收購價格不得低于下列價格中較高者：①在提示性公告日前6個月內(nèi)，收購人買入上市公司股票所支付的最高價格；②在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，履約保證金的比例不得低于收購總價款的20%。

（5）E公司根據(jù)具體情況撤回收購要約不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回收購要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購要約條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除出現(xiàn)競爭要約外，在收購要約期滿前“15日內(nèi)”，收購人不得更改收購要約條件。在本題中，收購要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購人E公司在5月6日－5月20日的期間內(nèi)不得更改收購要約的條件（出現(xiàn)競爭要約的除外）。

（7）E公司向中國證監(jiān)會報送書面報告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人應(yīng)當(dāng)在收購要約期滿后3個工作日內(nèi)（而非10個工作日），向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告。

（8）E公司主張甲公司暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和股東大會已經(jīng)作出的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購人作出提示性公告后，被收購公司的董事會可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會已經(jīng)作出的決議。

45.

46.（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為必須在票據(jù)（票據(jù)正面、背面或者粘單）上進(jìn)行記載，才可能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另外以書面形式記載有關(guān)事項，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)上的效力。本題中，A公司和B公司在買賣合同中約定票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓，不具有票據(jù)法上的效力。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向?qū)W校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。但因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)債務(wù)人可以基于其與持票人前手之間在基礎(chǔ)關(guān)系上的抗辯事由，對抗持票人。本題中，C公司有權(quán)以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合格為由，拒絕對E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)