上市公司并購重組實務(wù)講座

上市公司并購重組實務(wù)一、并購概述：并購分類、環(huán)境、政策和趨勢；二、重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度；三、并購重組流程四、并購中的價值評估問題；五、并購的稅務(wù)處理；六、并購審核關(guān)注要點；七、交易方案中的常見問題；第一頁，共108頁。第一部分

并購概述：并購分類、政策和趨勢；第二頁，共108頁。企業(yè)并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為，是兼并與收購的簡稱（mergers&acquisitions,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Takeover：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tenderoffer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)第三頁，共108頁。分立重組收購其他合并回購并購重組第四頁，共108頁。上市公司并購重組的常見形式大股東注入資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題：如美羅藥業(yè)、華潤錦華、中國重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽、科達機電買殼上市：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）借殼上市：目標上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團、中匯醫(yī)藥、梅花集團資產(chǎn)置換：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市公司、如格力地產(chǎn)、鼎盛天工、富龍熱電、新希望上市公司分立：東北高速上市公司之間的換股合作：如河北鋼鐵、新湖中寶上市公司收購：戰(zhàn)略控股上市公司，成為上市公司第一大股東：全柴動力。第五頁，共108頁。上市公司并購基本概念根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第56號）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動”。簡式權(quán)益變動投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%，形成上市公司的簡式權(quán)益變動；詳式權(quán)益變動投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，形成上市公司詳式權(quán)益變動；上市公司收購要約收購投資者及其一致行動人通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的，形成上市公司收購；投資者及其一致行動人其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達到30%的，且為上市公司第一大股東或者實際人的，形成上市公司收購。投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約；符合證監(jiān)會的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動人可以向證監(jiān)會申請豁免要約收購。05%20%30%100%簡式權(quán)益變動詳式權(quán)益變動收購/要約收購（要約豁免）成為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購第六頁，共108頁。上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念根據(jù)《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號)，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。1購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；23特例購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第七頁，共108頁。重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度(續(xù)）重大資產(chǎn)重組行為的界定

《重組辦法》針對上市公司12個月內(nèi)連續(xù)進行資產(chǎn)交易的計算原則及認定標準作出了更為纖細的規(guī)定：上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。第八頁，共108頁。上市公司重大資產(chǎn)重組的三種類型由于起步較晚，總體發(fā)展周期較短，我國資本市場正在經(jīng)歷快速擴張和結(jié)構(gòu)調(diào)整并存，市場不斷變化與基礎(chǔ)性制度逐漸完善的過程，總體呈現(xiàn)出“新興加轉(zhuǎn)軌”的市場特征。上市公司并購重組市場同樣反映了這一特征。上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據(jù)不同的交易目的分為三種類型。借殼上市、整體上市（注資）、針對獨立第三方的并購（市場化并購），三類并購的比較如下；項目借殼上市整體上市（注資）產(chǎn)業(yè)并購買方交易目的改善公司基本面解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)業(yè)并購賣方交易目的資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化獲得證券化價值，變現(xiàn)退出控股權(quán)是否變化是否否主業(yè)是否變化是否否是否關(guān)聯(lián)交易不確定是否第九頁，共108頁。什么是借殼上市“借殼上市”交易，在國外又稱為反向收購，是指通過“上市殼公司”控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，非上市公司將其旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司從而間接完成該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市。很長一段時期來，一方面，資本市場外優(yōu)秀的擬上市資源擁有強烈的上市需求；另一方面，資本市場出于資源優(yōu)化配置的考慮，對于上市后經(jīng)營業(yè)績下滑，不再符合上市標準的公司有內(nèi)在的退出需求?！敖铓ど鲜小睂⑸鲜行枨笈c退出需求相結(jié)合，使得那些經(jīng)營業(yè)績不佳的原上市公司資產(chǎn)退出資本市場，取而代之以新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，幫助資本市場進行新陳代謝。“借殼上市”交易是世界上廣泛認可的一種上市模式，在美國、加拿大、澳大利亞以及香港市場長期存在，但該類交易在整個并購中占比較小。在我國資本市場上，借殼上市交易在并購交易中比例較大，成為現(xiàn)行IPO核準制下的主要補充方式。隨著股權(quán)分置改革后“整體上市”等并購交易的出現(xiàn)，“借殼上市”在交易份額上逐步下降，待未來我國資本市場上市公司與擬上市資源數(shù)量相對平衡后，“借殼上市”交易的活躍度將進一步下降。第十頁，共108頁。如何選取“殼”資源殼的市值規(guī)模結(jié)合擬上市資產(chǎn)的估值規(guī)模及重組方對重組上市公司的持股比例期望，選擇市值盡可能小的殼。殼是否干凈確保經(jīng)過清理后，殼不存在或有負債、未來訴訟等其他重大或有事項，不存在大量或有風險，將風險控制在可控范圍內(nèi)；存量股份處置上市公司原控股股東或大股東持有的上市公司股份要合理處置，一般情況下要以合理的價格轉(zhuǎn)讓給重組方，支付方式和支付價格是選取殼資源談判的重要條件；合理確定存量股份的轉(zhuǎn)讓比例，既要考慮是否需要規(guī)避重組方的要約收購，又要考慮重組方與上市公司原大股東的利益充分平衡。存量資產(chǎn)處置上市公司體內(nèi)資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來的資產(chǎn)作為對價收購上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。上市公司遷址問題重組方是否有對重組后的上市公司遷址訴求?？紤]地方政府對“殼”的態(tài)度，是否同意從當?shù)剡w出；其他問題由于每個擬借殼資產(chǎn)和每個殼資源的獨有特點，在實物中要對殼資源進行完備的盡職調(diào)查，合理解決殼資源存在的各種問題。第十一頁，共108頁。擬借殼上市資產(chǎn)規(guī)模要求為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產(chǎn)的造成權(quán)益損失，一般要求通過借殼方式實現(xiàn)上市的資產(chǎn)估值規(guī)模較大，不同資產(chǎn)存在特點如下：重資產(chǎn)類公司資產(chǎn)價值一般賬面實現(xiàn)，如重工業(yè)、資源類企業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)估值方法一般采取成本法，房地產(chǎn)業(yè)采取假設(shè)開發(fā)法監(jiān)管機構(gòu)對重資產(chǎn)類公司采取成本法估值比較認可輕資產(chǎn)類公司資產(chǎn)價值一般通過收入、盈利實現(xiàn)，如證券公司等金融類企業(yè)、貿(mào)易類、商業(yè)類、文化傳媒等輕資產(chǎn)運營企業(yè)估值方法一般采取收益法目前監(jiān)管機構(gòu)對貿(mào)易類輕資產(chǎn)類公司采取借殼方式上市不支持第十二頁，共108頁。借殼上市審核關(guān)注要點—上市公司收購審核要點審核要求收購方收購能力

收購方需提供最近三年的財務(wù)報表，且最近一年經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，以說明收購方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況，以及資金和資產(chǎn)的支付能力，如現(xiàn)金收購則需開具相應(yīng)規(guī)模的銀行存款證明，如資產(chǎn)支付則需說明資產(chǎn)重組（支付）的整體方案。 收購方誠信記錄需要工商、稅務(wù)、銀行、海關(guān)等外圍主管部門為收購方開具證明（或說明），以證明收購方在以往的經(jīng)營過程中無重大不良行為，資信良好。實際控制人披露需要對收購方的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)進行詳細披露，最終需要披露到自然人持股，或國有資產(chǎn)管理部門持股的層級。若構(gòu)成一致行動人則履行同樣披露義務(wù)。內(nèi)幕交易的控制收購方及其董/監(jiān)事、高級管理人員（含上述人員的家屬），和參與本次收購的中介機構(gòu)在本次收購前六個月內(nèi)不得有買賣目標公司股份之行為，上述法人、自然人需要進行自查并出具承諾，同時監(jiān)管部門還要求在交易所打單查詢。同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性收購完成后，收購方與上市公司之間不應(yīng)存在直接的同業(yè)競爭，不應(yīng)在后續(xù)經(jīng)營中產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，如有不可避免的關(guān)聯(lián)交易必須建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機制，收購后的上市公司在人事、財務(wù)、資產(chǎn)等方面具有獨立性。要約豁免上市公司面臨嚴重的財務(wù)困難（通常的界定標準為是否ST），收購方提出挽救上市公司的重組方案，方案獲得股東大會批準，且收購方承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份的可免于發(fā)出要約；收購方認購上市公司定向發(fā)行的股份導致持股超過30%，在承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份，且股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。 第十三頁，共108頁。借殼上市審核關(guān)注要點—上市公司重組及發(fā)行股份審核要點審核要求發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。標的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營與IPO類似，要求標的資產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)，不存在出資不實等不規(guī)范經(jīng)營現(xiàn)象。交易資產(chǎn)的權(quán)屬重組方擬向上市公司注入的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，不存在無法取得的風險。資產(chǎn)的業(yè)務(wù)完整性、獨立性要求注入上市公司的業(yè)務(wù)完整，在財務(wù)、人事、公司經(jīng)營決策等方面獨立，尤其是管理層的穩(wěn)定性；原則上控股股東體系內(nèi)不能從事與上市公司相競爭的業(yè)務(wù)；原則上需要在整合之前，對可能存在的關(guān)聯(lián)交易要加以規(guī)范，整合后不應(yīng)給上市公司帶來大量新增的關(guān)聯(lián)交易，并且應(yīng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易決策機制。符合國家產(chǎn)業(yè)政策擬借殼上市資產(chǎn)發(fā)展符合國家產(chǎn)業(yè)證券，對于不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，或者限制發(fā)展的行業(yè)不適合借殼上市，如房地產(chǎn)業(yè)等。注入資產(chǎn)的盈利能力注入資產(chǎn)應(yīng)具有較強的盈利能力，使上市公司目前經(jīng)營狀況發(fā)生較大改善，資產(chǎn)的盈利水平不低于行業(yè)的平均水平，重組后上市公司每股收益、每股凈資產(chǎn)有所增厚，凈資產(chǎn)收益率提高。第十四頁，共108頁。借殼上市審核關(guān)注要點—上市公司重組及發(fā)行股份審核要點審核要求注入資產(chǎn)的交易作價重組中注入資本的作價通常是依據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法為主的資產(chǎn)評估，目前監(jiān)管部門要求采用收益現(xiàn)值或現(xiàn)金流折現(xiàn)等方法對資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)果進行驗證，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具正式的資產(chǎn)評估報告。證監(jiān)會對于單純使用收益現(xiàn)值、現(xiàn)金流折現(xiàn)、市盈率、市凈率等方法所出具的估值報告（券商除外）進行作價的方式并不認可，且目前市場上除券商借殼外尚無成功案例。重組后的可持續(xù)發(fā)展注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利能力具有一定的可持續(xù)性，能夠為上市公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展帶來空間。同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易借殼上市完成后，上市公司與新的大股東（重組方）不存在同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易規(guī)范。交易形成的債權(quán)、債務(wù)重組完成后上市公司不應(yīng)因本次交易產(chǎn)生與重組方之間大額的債權(quán)、債務(wù)?？毓晒蓶|不能因本次交易形成對上市公司的負債，上市公司對控股股東的負債也應(yīng)有明確的還款計劃，且該計劃要保護中小股東的利益。第十五頁，共108頁。東北證券經(jīng)典案例----蘇寧環(huán)球重組吉林紙業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓吉林紙業(yè)破產(chǎn)重整，其公司所有資產(chǎn)拍賣給山東晨鳴紙業(yè)，所獲得1億多元全部用于抵償員工安置費及公司債務(wù)。形成一個資產(chǎn)負債為零的凈殼公司。資產(chǎn)贈與蘇寧集團及張康黎先生向*ST吉紙轉(zhuǎn)讓價值40,277.90萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)。上市公司由此獲得經(jīng)營實體。并同時更名為蘇寧環(huán)球?；闂l件上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)贈與行為互為前提，同步操作。吉林市國資吉林紙業(yè)造紙廠江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎蘇寧環(huán)球地產(chǎn)江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎上市公司蘇寧環(huán)球地產(chǎn)借殼上市前借殼上市后交易方案交易示意收購股權(quán)資產(chǎn)拍賣上市公司破產(chǎn)重整資產(chǎn)拍買吉林市國資公司持有國家股200,098,080股，總計50.06%的股份分兩筆轉(zhuǎn)讓給江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎，股權(quán)分別為35.06%、及15%的股權(quán)，對價分別為人民幣一元。晨鳴紙業(yè)第十六頁，共108頁。經(jīng)典案例

蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)

背景資料

●吉林紙業(yè)總股本為399,739,080元，其中吉林市國資公司持有國家股200,098,080股，占公司總股本的50.06％；募集法人股11,037,000股，占公司總股本的2.76％；社會公眾股188,604,000股，占公司總股本的47.18％。

●吉林紙業(yè)自2002年6月21日開始停產(chǎn)，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產(chǎn)后，自2003年2月28日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司財務(wù)狀況不斷惡化。

●吉林紙業(yè)一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內(nèi)新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產(chǎn)生影響；二是廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，生產(chǎn)能力與設(shè)計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導產(chǎn)品新聞紙的生產(chǎn)成本造成重大影響。第十七頁，共108頁。1、協(xié)議當事人轉(zhuǎn)讓方：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司受讓方：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎經(jīng)典案例

蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)（續(xù)）第十八頁，共108頁。2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)吉林市國資公司轉(zhuǎn)讓其持有的*ST吉紙200,098,080股股份，占*ST吉紙總股本的50.06%，股權(quán)性質(zhì)為國家股。蘇寧集團受讓*ST吉紙140,140,605股股份，占*ST吉紙總股本的35.06%。張康黎先生受讓*ST吉紙59,957,475股股份，占*ST吉紙總股本的15%。經(jīng)典案例

蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)（續(xù)）第十九頁，共108頁。3、轉(zhuǎn)讓價款鑒于蘇寧集團及張康黎先生向*ST吉紙轉(zhuǎn)讓價值40,277.90萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，吉林市國資公司按分別收取蘇寧集團和張康黎先生各1元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其所持有的*ST吉紙200,098,080股股份。經(jīng)典案例

蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)（續(xù)）第二十頁，共108頁。第二十一頁，共108頁。什么是整體上市上市公司向控股股東收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)，收購價款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金+發(fā)行股份的方式支付；A、B兩個資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，擴大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。整體上市前股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖整體上市后股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖上市公司控股股東上市公司上市公司原資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（A)擬上市資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)上市公司控股股東上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（A）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)第二十二頁，共108頁。整體上市審核關(guān)注要點由于整體上市多為大股東主導的，對整體上市類的并購重組審核中，對交易價格的審核格外關(guān)注，確保交易價格的公允，保護中小股東的切身利益。整體上市資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營無效資產(chǎn)的合理剝離。注入資產(chǎn)的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業(yè)績水平，有利于上市公司行業(yè)地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風險能力明顯增強，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；注入資產(chǎn)的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業(yè)績水平，有利于上市公司行業(yè)地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風險能力明顯增強，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；交易價格的公允性注入資產(chǎn)的盈利能力標的資產(chǎn)規(guī)范經(jīng)營解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第二十三頁，共108頁。什么是產(chǎn)業(yè)并購產(chǎn)業(yè)并購是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產(chǎn)業(yè)鏈上的其他企業(yè)甚至是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的企業(yè)，實現(xiàn)成長。不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點。在整個經(jīng)濟范圍內(nèi)，產(chǎn)業(yè)在其發(fā)展過程中有資源優(yōu)化配置的內(nèi)在需求；而一個成熟的資本市場往往集中了整個經(jīng)濟中大部分最優(yōu)質(zhì)的公司，這些公司利用其上市的優(yōu)勢地位，在融資、支付手段、信譽等多方面具有有事，往往成為產(chǎn)業(yè)并購中的主導方。目前在成熟的資本市場，企業(yè)上市后主要依靠這類并購配置資源，實現(xiàn)成長。目前這種并購方式在中國資本市場還主要體現(xiàn)為上市公司對非上市公司的并購，隨著證券化率的進一步提高，未來還會出現(xiàn)更多的上市公司之間的換股合并，進入市場化并購的高級階段。上市公司向獨立第三方產(chǎn)業(yè)并購是上市公司立足于長遠發(fā)展自發(fā)進行的并購交易，市場化程度較高。上市公司通過并購實現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)業(yè)升級，是促進經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的重要途徑，代表著資本市場未來發(fā)展方向。此類交易將會成為資本市場的主流交易。第二十四頁，共108頁。什么是產(chǎn)業(yè)并購上市公司向股東(B)收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)，收購價款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金+發(fā)行股份的方式支付；A、B兩個資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般情況下具有協(xié)同效應(yīng)，一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；上市公司針對獨立第三方的并購主要是擴大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。并購前股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖并購后股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（A)擬上市資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)股東(甲）上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（A）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（B)擬上市資產(chǎn)原股東（甲）上市公司原股東收購資產(chǎn)業(yè)務(wù)(B)第二十五頁，共108頁。產(chǎn)業(yè)并購新規(guī)進一步拓寬兼并重組的融資渠道，提高兼并重組效率增加了第四十三條“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理”。規(guī)定不同交易規(guī)模下合理支付方式，提高并購效率在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬收購買資產(chǎn)的交易額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣?！钡诙?，共108頁。產(chǎn)業(yè)并購—審核要點并購目的監(jiān)管層關(guān)注上市公司產(chǎn)業(yè)并購的根本目的。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協(xié)同效應(yīng)還是擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，上市公司均需要說明并購目的。標的資產(chǎn)規(guī)范營運在產(chǎn)業(yè)并購中，標的資產(chǎn)的歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬也是監(jiān)管層關(guān)注的常規(guī)事項。交易標的估值在產(chǎn)業(yè)并購中，雖然大多數(shù)情況標的資產(chǎn)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但標的資產(chǎn)的估值是否合理也是監(jiān)管層關(guān)注的事項。如果估值水平高于同行業(yè)市盈率或可比交易估值倍數(shù)，上市公司也需要詳細說明資產(chǎn)估值產(chǎn)生溢價的原因后續(xù)如何整合監(jiān)管層關(guān)注上市公司完成產(chǎn)業(yè)并購是否有完善的配套整合方案，以確保并購交易能夠為上市公司實現(xiàn)預(yù)期的效益。第二十七頁，共108頁。產(chǎn)業(yè)并購案例—東華軟件股份公司收購北京神州新橋科技有限公司并購前股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖并購后股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖上市公司原股東東華軟件原計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)資產(chǎn)神州新橋張秀珍等5位自然人東華軟件原計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)資產(chǎn)神州新橋張秀珍等5位自然人上市公司原股東收購資產(chǎn)交易方案東華軟件擬通過發(fā)行股份的方式購買自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海合法持有的神州新橋合計100%股權(quán)。交易完成后，神州新橋?qū)⒊蔀闁|華軟件的全資子公司第二十八頁，共108頁。經(jīng)典案例東北高速分立重組上市

背景資料

●東北高速由黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路集團有限公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司,分別持有東北高速30.18%、25%、20.09%,并于1999年首發(fā)并上市。

●2007年公司的《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務(wù)決算報告》和《2007年度財務(wù)預(yù)算報告》被前三大股東一致否決,三大股股東和管理層之間對借款利息賬務(wù)處理和管理層獎金問題產(chǎn)生分歧，公司的內(nèi)部管理存在重大問題。

●2007年7月3日，上海證券交易所根據(jù)相關(guān)規(guī)定及要求，開始實施對東北高速的特別處理，公司股票簡稱變更為"ST東北高"

●2009年12月31日,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司,分別為龍江交通和吉林高速,股本均為12.132億股。第二十九頁，共108頁。經(jīng)典案例東北高速分立重組上市（續(xù)）

難點一、分配方式

此次分立屬中國證券市場上首家上市公司分立，證監(jiān)會也沒有出臺上市公司分立的相關(guān)法律法規(guī)，參照上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，創(chuàng)造性地對東北高速分立進行了以下分配方式：

●資產(chǎn)分配：

主業(yè)資產(chǎn)分配、貨幣資金分配、非主業(yè)長期股權(quán)投資的分配、總部資產(chǎn)的劃分

●負債分配：

應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、長期應(yīng)付款和專項應(yīng)付款、其他應(yīng)付款

●權(quán)益劃分：分立后兩公司的股本與原東北高速相同，均為12.132億股?？鄢杀竞?，分立后兩公司權(quán)益的其余部分轉(zhuǎn)入資本公積。

●員工安置

●債務(wù)繼承第三十頁，共108頁。經(jīng)典案例東北高速分立重組上市（續(xù)）

難點二、分立模式

兩大股東龍高集團與吉高集團彼此都不愿意持有對方資產(chǎn)，如何將兩大股東調(diào)整到各自的公司里去，其中涉及到的"換股"概念是整個項目的創(chuàng)新點之一：

在多方面對比考慮之下，東北高速決定采用直接分立模式即ST東北高直接分立為龍江發(fā)展和吉林高速，每股東北高速股份可轉(zhuǎn)換為1股龍江交通和1股吉林高速。在此基礎(chǔ)上，龍高集團將其持有的吉林高速股份與吉高集團持有的龍江交通股份互相無償劃轉(zhuǎn)。

東北高速分立是一次非常特殊的“離婚”，其間的復雜性及創(chuàng)新性超乎想象。2010年3月19日這兩家新公司成功上市。經(jīng)過四五個月緊張的“手術(shù)”，解決了數(shù)不清的“如何”問題，A股市場上的首例分立重組上市案由此完成。第三十一頁，共108頁。第二部分

重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度第三十二頁，共108頁。上市公司收購制度的歷史沿革2002年9月28日根據(jù)《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會發(fā)不了2002版《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第10號），并同時發(fā)布了《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動；2004年1月7日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2004]1號）對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進行了補充；2006年7月31日根據(jù)2005年修訂的《公司法》、《證券法》，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后《上市公司收購管理辦法》，隨后緊跟發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15-19號》，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神；2008年8月27日中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。第三十三頁，共108頁。上市公司重組制度的歷史沿革1998年2月25日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1998]26號），將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新公司IPO對待；2000年6月26日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》（證監(jiān)公司字[2000]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了極差公司的資產(chǎn)重組；2001年12月10日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）及隨后發(fā)布的《關(guān)于105號問有關(guān)問題的補充解釋》（上市部涵[2002]62號），對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用；2008年4月26日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2008]53號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則-第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟；2011年8月1日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。第三十四頁，共108頁。法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》上市公司并購重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格式與準則第三十五頁，共108頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號—要約收購報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第18號—被收購公司董事會報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》證監(jiān)會公告〔2008〕14號2008年4月16日《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第三十六頁，共108頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系《上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》證監(jiān)發(fā)[2007]94號，2007年7月17日發(fā)布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》證監(jiān)發(fā)[2005]51號，2005年6月16日發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》商務(wù)部令2006年第10號，2006年8月8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》國資委令第3號，2003年12月31日國資委、財政部發(fā)布《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國資委令第19號，2007年6月30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）第三十七頁，共108頁。上市公司并購重組的法規(guī)體系證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》上證所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號重組內(nèi)幕信息知情人名單登記》《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表》

第三十八頁，共108頁。國內(nèi)并購的分類標準根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》的規(guī)定，對上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準層級進行了區(qū)分。指標標準一標準二標準三標的資產(chǎn)總額或評估值達到總資產(chǎn)的10%達到總資產(chǎn)的50%達到總資產(chǎn)的50%報的資產(chǎn)營業(yè)收入達到營業(yè)收入的10%，且超過500萬元達到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元達到營業(yè)收入的50%標的資產(chǎn)凈利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300萬元標的資產(chǎn)交易額達到凈資產(chǎn)的10%，且超過500萬元達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元標的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的50%，且超過5000萬元交易產(chǎn)生的利潤達到凈利潤的10%，且超過100萬元達到凈利潤的50%，且超過300萬元審批程序標準一標準二標準三標準四信息披露√√√√標的資產(chǎn)審核√√√√標的資產(chǎn)評估√√召開董事會√√√√召開股東大會√√√證監(jiān)會審核√√重組委審核√應(yīng)披露的交易提交董事會審議提交股東大會審議構(gòu)成重大資產(chǎn)重組注：上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當按照累計計算的原則進行標準計算。注：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序第三十九頁，共108頁。第三部分

重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程第四十頁，共108頁。借殼上市操作流程外國投資者戰(zhàn)略投資申報商務(wù)部批準重組各方籌劃重組（停牌）總體方案確定，簽署框架協(xié)議資產(chǎn)重預(yù)案推出各項工作細化資產(chǎn)重組正式方案推出臨時股東大會證監(jiān)會受理重組證監(jiān)會批準重組方案重組方案實施收購、重組協(xié)議簽署報收購報告書及豁免材料證監(jiān)會批準收購及豁免資產(chǎn)重組原則性批復擬出售資產(chǎn)評估備案國有轉(zhuǎn)讓行為申報資產(chǎn)重組方案正式批復國資委批準證監(jiān)會審核期間重組預(yù)案準備重組材料準備同時商務(wù)部審批（如需）上市公司重大重組收購及要約豁免國資審批（如需）15日5個工作日后同意豁免第四十一頁，共108頁。重大資產(chǎn)重組的披露要求。初步磋商保密措施及協(xié)議申請停牌召開第一次董事會審議重組預(yù)案交易所形式審核披露預(yù)案并復牌披露報告書交易所形式審核股東大會審議證監(jiān)會審核第二次董事會審議重組報告書及中介文件重組委審核補充、修改材料或終止交易上網(wǎng)披露報告書全文重組實施報告書原則上不超過30天無異議實施達到標準無異議收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復牌。重大資產(chǎn)重組流程圖第四十二頁，共108頁。權(quán)益變動和收購的披露要求收購報告書披露要點封面、書脊、扇葉、目錄、釋義收購人介紹收購決定及收購目的收購方式資金來源后續(xù)計劃對上市公司的影響分析與上市公司之間的重大交易前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況收購人的財務(wù)資料其他重大事項備查文件第四十三頁，共108頁。重大資產(chǎn)重組基本流程一、籌劃二、停牌三、首次董事會（重組預(yù)案）四、二次董事會（重組報告書）五、股東大會決議六、證監(jiān)會核準七、實施第四十四頁，共108頁?；I劃階段上市公司做好保密工作，防止信息泄漏。上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時申請停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當及時申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第四十五頁，共108頁?；I劃階段股東股東內(nèi)部合規(guī)決策保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等）最遲應(yīng)在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。第四十六頁，共108頁。停牌階段什么時間申請停牌正常情況下公司籌劃的——最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復牌。股東籌劃的——上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應(yīng)當及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。不正常情況下：預(yù)計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。第四十七頁，共108頁。停牌階段什么時間申請停牌特別提示：為加強上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。第四十八頁，共108頁。停牌階段停牌時間可以有多長如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過30天。如果申請停牌時，尚無法確認是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項待公告為由先申請停牌不超過5天，并在5天內(nèi)完成確認事宜。如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長30天的停牌。如確認不屬于，則立即復牌并公告。第四十九頁，共108頁。停牌時間可以有多長上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復牌日期，但應(yīng)當披露該重大事項的類型。上市公司應(yīng)當在停牌后5個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門進行咨詢論證。若公司確有特殊原因無法在30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當在原定復牌日前6個工作日前向本所提交延期復牌的申請。上市公司應(yīng)當在延期復牌公告中披露無法按期復牌的具體原因及延期復牌的明確日期。本所原則上只接受一次延期復牌的申請。第五十頁，共108頁。停牌的終止正常情況下，進入召開首次董事會階段不正常情況下若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所申請股票復牌并進行公告，同時承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！苯灰姿J為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。第五十一頁，共108頁?！?個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組”的解析

由上市公司主動終止或由控股股東終止的資產(chǎn)重組，或股票異動公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組的，上市公司均需要承諾3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。首次董事會后六個月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國證監(jiān)會審核未通過等情況。第五十二頁，共108頁。停牌期間，上市公司需要做什么上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的，上市公司應(yīng)當將上述情況及由此產(chǎn)生的風險在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。第五十三頁，共108頁。首次董事會，披露重組預(yù)案上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復牌，同時提交下列文件：董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見。按照《內(nèi)容與格式第26號》要求編制的重組預(yù)案。上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效?！钡谖迨捻?，共108頁。首次董事會，披露重組預(yù)案上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄。重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。獨立財務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%的停牌前價格。國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。）第五十五頁，共108頁。二次董事會，披露重組報告書上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應(yīng)當及時披露，并提交下列文件：董事會決議及其公告(不得變更已披露重組預(yù)案中所涉及的標的資產(chǎn)范圍）；上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要；獨立財務(wù)顧問報告；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告和法律意見書等文件（如有）。股東大會召開通知。第五十六頁，共108頁。股東大會決議上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當及時披露股東大會決議公告，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。第五十七頁，共108頁。證監(jiān)會核準自收到重組委開會通知之日起開始停牌直至上市公司發(fā)布審核結(jié)果公告復牌。上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。第五十八頁，共108頁。實施重大資產(chǎn)重組所涉資產(chǎn)全部過戶完畢后，才能辦理相關(guān)股份登記手續(xù)?！婕肮煞萘魍ㄈ掌谟趯嵤┩戤呏掌?個工作日內(nèi)公告實施情況報告書。自收到核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日公告實施進展情況；此后每30日公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。第五十九頁，共108頁。實施提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當在資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。

資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第六十頁，共108頁。實施實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第六十一頁，共108頁。第四部分并購估值與定價及相關(guān)因素分析第六十二頁，共108頁。評估價值與股票市值的關(guān)系評估值理論上應(yīng)該反映市場價值，但該市場價值的本質(zhì)是內(nèi)含價值，即公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營模式下的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)價值。評估價值有一下三種方法確定市場法收益法成本法并購重組中原則上要選擇兩種方法對同一資產(chǎn)進行評估，并選擇一種方法作為評估結(jié)論。評估值與股價不能完全等同，在影響評估的參數(shù)不發(fā)生重大變化的情況下，相近基準日的評估值不會有太大波動，但股價不同，不同時點的資產(chǎn)換取的股份數(shù)不同，但對公司的總市值應(yīng)該不會有太大的影響，會影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第六十三頁，共108頁。市場法評估企業(yè)價值市場法：將評估對象與參與企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種方法參考企業(yè)比較法：通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。并購案例比較法：指通過分析與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。第六十四頁，共108頁。市場法在并購重組中的運用財務(wù)顧問和評估機構(gòu)在市場法運用上是接近的市場法最常用的比較參數(shù)是市盈率和市凈率市場法估值注意問題非上市企業(yè)的流通性折扣：20-30%之間市盈率和市凈率均是靜態(tài)制度指標，高市盈率意味著投資者對公司未來盈利的高增長可比案例應(yīng)與被評估對象在行業(yè)、資本結(jié)構(gòu)、規(guī)模等方面相擬適用范圍：主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定并能保持持續(xù)盈利持續(xù)增長的行業(yè)和企業(yè)不適于市盈率和市凈率方法評估的企業(yè)：如房地產(chǎn)、業(yè)績波動較大的行業(yè)第六十五頁，共108頁。收益法評估企業(yè)價值收益法：通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路收益資本化法未來收益折現(xiàn)法收益法評估的三要素預(yù)期收益：現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等折現(xiàn)期折現(xiàn)率：考慮評估基準日的利率水平、市場投資回報率、加權(quán)平均資金成本等資本市場相關(guān)信息和被評估企業(yè)、所在行業(yè)的特定風險等因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率。折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑保持一致第六十六頁，共108頁。收益法評估企業(yè)價值未來折現(xiàn)法：通過估算被評估企業(yè)將來的經(jīng)濟收益，并以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)得出其價值，需要對預(yù)測期間（從評估基準日到企業(yè)達到相對穩(wěn)定經(jīng)營狀況的這段期間）企業(yè)的發(fā)展計劃、盈利能力、財務(wù)狀況等進行詳細的分析、未來收益折現(xiàn)法的工作步驟包括：獲得被評估企業(yè)歷史的財務(wù)數(shù)據(jù)并進行分析，對非經(jīng)常性的項目和非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)進行調(diào)整，得到正?；呢攧?wù)數(shù)據(jù)。獲得被評估企業(yè)在經(jīng)過正常化調(diào)整的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上編制的財務(wù)數(shù)據(jù)，并進行分析。根據(jù)財務(wù)預(yù)測，計算用于折現(xiàn)的未來預(yù)期收益。計算折現(xiàn)率。將未來預(yù)期收益折現(xiàn)以計算待估價值。就非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的價值進行評估，并對上述待估價值進行相應(yīng)調(diào)整。第六十七頁，共108頁。收益法評估企業(yè)價值收益法的適用范圍收益法適用于評估具有獲利能力的企業(yè)。采用適當?shù)姆椒ǎ瑢Ρ辉u估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表中對評估過程和評估結(jié)論具有影響的相關(guān)事項進行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力。獲得委托方關(guān)于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)狀況的說明。獲取被評估企業(yè)未來經(jīng)營狀況的預(yù)測,并進行必要的分析、判斷和調(diào)整,確信相關(guān)預(yù)測的合理性。必須充分考慮取得預(yù)期收益將面臨的風險，合理選擇折現(xiàn)率。必須保持預(yù)期收益與折現(xiàn)率口徑的一致。應(yīng)當根據(jù)被評估企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景以及被評估企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，合理確定收益預(yù)測期間，并恰當考慮預(yù)測期后的收益情況及相關(guān)終值的計算。能夠使用合適的估價模型形成合理的評估結(jié)論。第六十八頁，共108頁。成本法評估企業(yè)價值成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法：在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路?？紤]被評估企業(yè)擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及應(yīng)當承擔的負債。各項資產(chǎn)的價值根據(jù)其具體情況選用適當?shù)木唧w評估方法。對長期股權(quán)投資項目進行分析，根據(jù)相關(guān)項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。第六十九頁，共108頁。成本法評估企業(yè)價值成本法適用范圍成本法主要適用于評估新的或完工不久的企業(yè)以及控股公司，不適合評估擁有大量無形資產(chǎn)的公司。能夠確信被評估對象具有預(yù)期獲利潛力。在運用成本法進行企業(yè)價值評估時，應(yīng)當考慮被評估企業(yè)所擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及應(yīng)當承擔的負債。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當作為惟一使用的評估方法。第七十頁，共108頁。成本法在并購重組中的作用成本法在并購重組中的作用成本法評估結(jié)果一般被視為最低補償確認可辨認凈資產(chǎn)公允價值的依據(jù)合并報表的依據(jù)商譽價值確定及商譽減值的依據(jù)第七十一頁，共108頁。評估方法運用統(tǒng)計2008年2009年2010年總體資產(chǎn)基礎(chǔ)法適用86%98%93%93%收益法使用62%79%85%75%市場法使用13%3%7%7%2008年2009年2010年總體最終結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法86%98%93%93%最終結(jié)果采用收益法62%79%85%75%最終結(jié)果采用市場法13%3%7%7%上市公司重大重組最終評估方法采用情況2008年到2010年間，國內(nèi)上市公司并購重組中股權(quán)類資產(chǎn)評估方法以資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法為主，市場法采用比例維持在較低的水平。上市公司并購重組以資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論的情況占居了絕大部分。對于房地產(chǎn)、采掘業(yè)企業(yè)等常見的核心資產(chǎn)如在開發(fā)房地產(chǎn)項目、采礦權(quán)、土地使用權(quán)等，采用包括折現(xiàn)現(xiàn)金流、假設(shè)開發(fā)法和市場比較法等在內(nèi)的收益途徑和市場途徑是較常見的價值評估途徑。第七十二頁，共108頁。評估定價的合理性信息披露要求

一般要求 詳細披露評估機構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，應(yīng)當視所采用的不同評估方法分別進行披露：收益法市場法成本法多種方法第七十三頁，共108頁。評估與定價的合理性收益法信息披露要求上市公司應(yīng)當詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。評估報告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟因素、技術(shù)因素的嚴重制約，導致相關(guān)評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當詳細披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風險。

評估標的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當詳細披露原因、解決措施，作出相關(guān)承諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風險。獨立董事應(yīng)當對該等措施的合理性出具獨立意見。第七十四頁，共108頁。盈利預(yù)測及業(yè)績補償一般提交當年及次年的盈利預(yù)測，但評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，則在資產(chǎn)評估報告中需提供交易完成后三個會計年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。特別值得注意的是，采用現(xiàn)金流量法進行評估的，須在資產(chǎn)重組報告書中列示交易完成后三年從現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)推導到利潤表的預(yù)測數(shù)據(jù)，并簡要說明推導過程。報告書階段需要由會計師事務(wù)所對盈利預(yù)測進行審核、提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當在實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)的差異情況，并由會計事務(wù)所對此出具專項審核意見。因適用收益法而提供3年盈利預(yù)測的，交易對方應(yīng)當就盈利預(yù)測不足的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第七十五頁，共108頁。盈利預(yù)測及業(yè)績補償未達盈利預(yù)測情況：條件：不屬于管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因。未達到盈利預(yù)測的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，董事長、總經(jīng)理以及會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)在披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉：未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管措施。第七十六頁，共108頁。并購中的評估結(jié)果在會計處理中的運用并購一般涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和企業(yè)合作企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制下的企業(yè)合并企業(yè)合并會計準則推動了并購交易的實現(xiàn)同一控制下的企業(yè)合并中，評估價值作為交易對價的參考，會計計價基礎(chǔ)仍采用賬面價值非同一控制下的企業(yè)合并中，評估價值不僅作為交易對價的參考，也作為會計計價中確定可辨認凈資產(chǎn)公允價值的基礎(chǔ)，并作為商譽減值測試的基礎(chǔ)企業(yè)合并中反向購買會計處理的運用殼公司是否具有業(yè)務(wù)的不同會計處理吸引合并后利潤補償和商譽減值測試問題第七十七頁，共108頁。第五部分

上市公司并購重組稅務(wù)問題第七十八頁，共108頁。目標架構(gòu)的稅務(wù)籌劃上市籌資中需要注意的稅務(wù)問題盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務(wù)公司股權(quán)的稅收成本盡可能保留各業(yè)務(wù)公司原有財務(wù)和經(jīng)營的連續(xù)性，以利上市化解潛在的稅務(wù)風險盡可能為增資或退出創(chuàng)造彈性的結(jié)構(gòu)平臺盡可能降低持股架構(gòu)的維持費用和稅負第七十九頁，共108頁。股權(quán)收購與資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅處理通常情況下，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都應(yīng)確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，取得股權(quán)或資產(chǎn)的一方應(yīng)當按照實際支付的對價作為股權(quán)或非現(xiàn)金資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。但對于具有合理商業(yè)目的的大額交易，如果涉及的現(xiàn)金數(shù)額很小，要求轉(zhuǎn)讓方另籌資金納稅，會阻礙企業(yè)改組?；诖?，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）明確了股權(quán)收購和資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)所得稅處理的特殊規(guī)定。適用特殊重組應(yīng)具備下列基本條件：1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2、被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例；3、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4、重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例；5、企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。第八十頁，共108頁。（一）股權(quán)收購的特殊處理

如果收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：轉(zhuǎn)讓方暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)；收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。（二）資產(chǎn)收購的特殊處理

如果受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)讓方取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按照被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)。

第八十一頁，共108頁。（三）資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)調(diào)整股權(quán)收購和資產(chǎn)收購交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）股權(quán)收購業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓方取得新股（收購企業(yè)或其控股公司股權(quán)）的計稅基礎(chǔ)＝所放棄舊股（被收購股權(quán)）原有計稅基礎(chǔ)＋支付的補價（或減去收到的非股權(quán)支付額）＋收到非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓方取得新股（收購企業(yè)或其控股公司股權(quán)）的計稅基礎(chǔ)＝轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)原有計稅基礎(chǔ)＋支付的補價（或減去收到的非股權(quán)支付額）＋收到非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失

上式中，支付的補價是指收購方支付的對價大于被收購股權(quán)公允價值，應(yīng)由被收購企業(yè)的股東向收購方支付的差額。如果是用非現(xiàn)金資產(chǎn)支付補價，也視同銷售確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第八十二頁，共108頁。重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的一般條件（需同時滿足）條件關(guān)注點合理的商業(yè)目的

-重組應(yīng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款“具有合理的商業(yè)目的”的含義？缺乏司法先例主管稅務(wù)機關(guān)可能對該條件作出主觀的判斷資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定比例

-股權(quán)并購—至少75%的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓

-資產(chǎn)并購—至少75%的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓

-合并—全部資產(chǎn)及負債被轉(zhuǎn)讓

-分立—獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán)的比例股權(quán)（本企業(yè)或其控股企業(yè)）支付額符合規(guī)定比例

-股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85%-合并—或同一控制之下且不需要支付對價的企業(yè)合并在確定交易條款時，雪考慮股權(quán)稀釋的影響所承擔的債務(wù)是否算為股權(quán)支付額？什么是其控制企業(yè)股權(quán)？經(jīng)營的連續(xù)性

-在重組后的12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動實際操作中，對于并購交易后需要足的要求可能能以執(zhí)行市場條件的改變是否可做為例外？何時為起點日期？原主要股東權(quán)益的連續(xù)性

-并購交易后的12個月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)何時為起點日期？如何定義原主要股東？如被收購方為上市企業(yè)，則很難實施第八十三頁，共108頁。重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理—與一般性稅務(wù)處理比較一般性稅務(wù)處理特殊性稅務(wù)處理條件沒有特定的條件同時滿足5個條件確定計稅基礎(chǔ)按公允價值確定接受讓資產(chǎn)/股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定（與非股權(quán)撲價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計入計稅基礎(chǔ)）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失確認當期確認（重組交易發(fā)生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時確認）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得/損失的計算確認因資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤/損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值—被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)補價或貨幣性補價÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）稅務(wù)虧損及稅務(wù)事項結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額第八十四頁，共108頁。第六部分

重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點第八十五頁，共108頁。重大重組審核關(guān)注要點

1、交易價格公允性2、盈利能力與預(yù)測3、資產(chǎn)權(quán)屬及完整4、同業(yè)競爭5、關(guān)聯(lián)交易6、持續(xù)經(jīng)營能力7、內(nèi)幕交易8、債權(quán)債務(wù)處置9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動10、過渡期間損益安排第八十六頁，共108頁。交易的公允性交易價格以資產(chǎn)評估為依據(jù)的評估機構(gòu)資質(zhì)：特殊行業(yè)的評估資產(chǎn)。如，珠寶類評估方法：收益現(xiàn)值法、成本法、市價法特別類型資產(chǎn)評估：企業(yè)股權(quán)價值、流動資產(chǎn)、開發(fā)性房地產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、專利技術(shù)、采礦權(quán)交易價格不以資產(chǎn)評估為依據(jù)的上市公司吸收合并其他上市公司等案例中，交易價格以雙方股票市價、獨立財務(wù)顧問估值、凈資產(chǎn)賬面值為依據(jù)的，關(guān)注申請人是否提供獨立財務(wù)顧問對交易作價的意見；該意見是否考慮相關(guān)公司盈利能力、隱含資產(chǎn)價值（土地、無形資產(chǎn)）等因素。第八十七頁，共108頁。資產(chǎn)權(quán)屬及完整性標的資產(chǎn)是否已取得相應(yīng)權(quán)證標的資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議或限制存在抵押、質(zhì)押或權(quán)利人未放棄優(yōu)先購買權(quán)等限制被行政處罰的標的資產(chǎn)完整性情況是否充分披露相關(guān)資產(chǎn)整體注入相關(guān)資產(chǎn)部分注入商標、專利等無形資產(chǎn)注入其他問題土地使用權(quán)問題標的資產(chǎn)涉及項目審批或特許經(jīng)營的標的資產(chǎn)涉及稅務(wù)事項的第八十八頁，共108頁。標的資產(chǎn)盈利能力關(guān)注擬注入資產(chǎn)的持續(xù)能力審計報告：審計機構(gòu)資質(zhì)、非標準審計報告損益表：收入與盈利穩(wěn)定性等資產(chǎn)負債表：巨額應(yīng)收或預(yù)付款項、短期借款等其他關(guān)注擬注入資產(chǎn)的未來財務(wù)信息假設(shè)前提合理性預(yù)測成本費用合理性預(yù)測利潤合理性：如，是否包括非經(jīng)常性損益等預(yù)測報告與歷史經(jīng)營記錄、評估報告及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否一致第八十九頁，共108頁。同業(yè)競爭競爭性業(yè)務(wù)披露范圍收購人、實際控制人、實際控制人下屬企業(yè)情況上市公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭情況報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的對未來不存在同業(yè)競爭作出進一步承諾報告書披露存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭的措施和安排及可行性第九十頁，共108頁。關(guān)聯(lián)交易本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露質(zhì)量財務(wù)顧問及律師專業(yè)意見獨立董事另行聘請的獨立財務(wù)顧問專業(yè)意見本次重組對關(guān)聯(lián)交易的影響本次重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易嚴格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易對于重組完成后無法避免的關(guān)聯(lián)交易，是否采取有效措施加以規(guī)范第九十一頁，共108頁。其他關(guān)注點程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款交易是否存在重大不確定性因素和風險（如收購境外資產(chǎn)）重組是否涉及較大規(guī)模職工安置上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決;上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況,投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。第九十二頁，共108頁。解決途徑嚴格依照現(xiàn)行規(guī)定,在交易雙方主體資格明確、標的資產(chǎn)范圍和權(quán)屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下,由董事會決議確認、獨立財務(wù)顧問核查方案要點后及時披露預(yù)案復牌，同時充分披露交易存在的不確定性因素和風險事項(包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調(diào)等事項).重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險、證券、銀行等）的吸收合并、分立等暫無具體規(guī)章規(guī)范的第九十三頁，共108頁。重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)資料1、歷史財務(wù)資料