破產(chǎn)-濟(jì)南市律師協(xié)會(huì)

齊魯飯店管理（集團(tuán)）公司（齊魯賓館）破產(chǎn)和解案一、基本案情作為山東省最早的涉外四星級(jí)酒店，齊魯飯店管理（集團(tuán)）公司（齊魯賓館）（以下簡稱“齊魯賓館”）成立于1985年，系由山東省旅游局出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，一度擁有過輝煌歷史，但宥于企業(yè)發(fā)展過程中的多重不利因素，負(fù)債累累，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)295%，被迫于2003年5月停業(yè)。由于齊魯賓館深陷債務(wù)泥沼不能自拔，八百職工因下崗而生活困難。2007年8月26日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院（以下簡稱“濟(jì)南中院”）裁定受理了債權(quán)人對(duì)齊魯賓館提起的破產(chǎn)申請，并指定齊魯賓館清算組擔(dān)任企業(yè)的破產(chǎn)管理人。 山東德義君達(dá)律師事務(wù)所受齊魯賓館破產(chǎn)管理人委托， 作為破產(chǎn)管理人的專項(xiàng)法律顧問，全程參與了該企業(yè)的破產(chǎn)程序。進(jìn)入破產(chǎn)程序后，齊魯賓館于 2008年1月8日提出和解申請并得到了濟(jì)南中院的裁定許可 ,但是其實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)和解的過程中困難重重，尤其是齊魯賓館 40余家債權(quán)人中，不僅自然人債權(quán)人很難接受債權(quán)無法全部清償?shù)默F(xiàn)實(shí)， 金融機(jī)構(gòu)及國有企業(yè)債權(quán)人放棄部分債權(quán)更是存在體制上的困難與風(fēng)險(xiǎn)。在此種情況下，如何依法推進(jìn)并促成齊魯賓館的破產(chǎn)和解工作， 成為破產(chǎn)管理人面臨的主要任務(wù)之一。二、律師參與的案件過程1齊魯賓館進(jìn)入破產(chǎn)程序后，作為專項(xiàng)法律顧問山東德義君達(dá)律師事務(wù)所協(xié)助破產(chǎn)管理人完成了大量的職工、債權(quán)、資產(chǎn)的清理事務(wù)，并圍繞省政府提出的齊魯賓館開業(yè)和職工安置上崗兩大目標(biāo)，配合齊魯賓館托管人中國長城資產(chǎn)管理公司濟(jì)南辦事處（以下簡稱“長城公司”）完成了艱巨復(fù)雜的和解工作，實(shí)現(xiàn)了齊魯賓館的破產(chǎn)重組：（一）組建管理人工作組，制訂相關(guān)規(guī)章制度為確保企業(yè)破產(chǎn)清算工作的順利進(jìn)行，管理人進(jìn)駐齊魯賓館后，立即成立了職工安置、債權(quán)申報(bào)、資產(chǎn)管理、綜合事務(wù)、安全保衛(wèi)等工作小組，明確崗位職責(zé)，同時(shí)建立健全了一系列規(guī)章制度，如職工接訪制度、資產(chǎn)管理制度、管理人財(cái)務(wù)制度等，確保各項(xiàng)破產(chǎn)清算工作有序進(jìn)行。（二）清理職工債務(wù)，接待職工上訪、咨詢由于齊魯賓館已停業(yè)多年，拖欠800余名職工工資、醫(yī)藥費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)等各類職工債務(wù)，每個(gè)職工債務(wù)均需一一調(diào)查落實(shí)；職工情緒不穩(wěn)定，經(jīng)常上訪、咨詢，甚至發(fā)生群訪。針對(duì)職工問題，管理人聯(lián)合托管人采取了多種舉措：一是清查職工債務(wù)編制職工債權(quán)清單；二是積極接訪，采取多種形式反復(fù)向職工解釋法律政策；三是多方做好職工安置工作，切實(shí)解決職工生活困難，確保清算期間職工隊(duì)伍的穩(wěn)定。（三）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清查、管理和維護(hù)齊魯賓館資產(chǎn)陳舊、物品瑣碎、數(shù)量大，管理人投入了大量2人力開展了資產(chǎn)清查工作，一一清點(diǎn)、核查各類資產(chǎn)，并編制資產(chǎn)清冊。同時(shí)，為確保資產(chǎn)安全，進(jìn)駐齊魯賓館之初，管理人即聘請保安公司對(duì)資產(chǎn)實(shí)施24小時(shí)安全保衛(wèi)，修建圍墻、檢修線路和管道，進(jìn)行車輛和設(shè)備保養(yǎng)，做好對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的防火、防水、防盜及安全、管理、維護(hù)工作。（四）破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)、審查與確認(rèn)齊魯賓館作為一家成立時(shí)間較久的國有企業(yè)，債權(quán)債務(wù)筆數(shù)多、金額大，形成原因復(fù)雜。管理人花費(fèi)了大量時(shí)間與精力，清理企業(yè)財(cái)務(wù)資料、合同文件，審查落實(shí)債權(quán)人申報(bào)的每一筆債權(quán)，并據(jù)此編制了債權(quán)表。（五）債權(quán)人會(huì)議的組織召開齊魯賓館前后召開了三次全體債權(quán)人會(huì)議，審議管理人提出的重要清算事務(wù)議題，包括債權(quán)表、和解協(xié)議草案等。在管理人的精心準(zhǔn)備之下，三次債權(quán)人會(huì)議均取得了圓滿成功，審議通過了管理人提出的各項(xiàng)議題。（六）破產(chǎn)和解在對(duì)齊魯賓館的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等基本情況有了詳細(xì)調(diào)查了解后，為實(shí)現(xiàn)省政府提出的兩個(gè)目標(biāo)，齊魯賓館及其托管人長城公司提出齊魯賓館債務(wù)和解方案。在省政府齊魯賓館破產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組和濟(jì)南市中級(jí)人民法院（以下簡稱“濟(jì)南中院”）的認(rèn)可和支持下，管理人積極與各債權(quán)人溝通協(xié)商，協(xié)助齊魯賓館及其托管人處理各項(xiàng)和解工作，托管人長城公司為債務(wù)和解與各大債3權(quán)人進(jìn)行了艱苦的和解談判，付出了較大的代價(jià)。經(jīng)過周密地安排與組織協(xié)調(diào)， 2008年4月18日，齊魯賓館第三次債權(quán)人會(huì)議順利召開并通過了和解協(xié)議草案，并于 2008年5月12日經(jīng)濟(jì)南中院裁定認(rèn)可。和解協(xié)議通過后，在管理人的積極督促下，齊魯賓館及其托管人長城公司按照和解協(xié)議確定的比例、期限和方式向債權(quán)人清償了債務(wù)，和解協(xié)議于2008年6月16日履行完畢。其后，管理人向齊魯賓館及其托管人長城公司移交了企業(yè)資產(chǎn)及各項(xiàng)管理事務(wù)，濟(jì)南中院于2008年7月日裁定終結(jié)齊魯賓館破產(chǎn)程序。至此，齊魯賓館破產(chǎn)案件審理終結(jié)，破產(chǎn)和解工作圓滿完成。三、律師評(píng)析新破產(chǎn)法包括了破產(chǎn)清算制度和以挽救債務(wù)人免于破產(chǎn)為目的的和解和重整等破產(chǎn)預(yù)防制度。 破產(chǎn)清算對(duì)保障債權(quán)公平有序受償、完善優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制、優(yōu)化社會(huì)資源配置、調(diào)整社會(huì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、規(guī)范市場主體退出機(jī)制， 維護(hù)市場運(yùn)行秩序一直發(fā)揮著重要作用。破產(chǎn)和解制度有利于債務(wù)人的復(fù)蘇和再生。 破產(chǎn)和解制度的出現(xiàn)和適用不僅能使債務(wù)人擺脫因破產(chǎn)宣告而受到的諸多束縛,而且還會(huì)給債務(wù)人以喘息之機(jī)，在客觀上給債務(wù)人提供了一個(gè)重整旗鼓、東山再起的機(jī)會(huì)和條件。同時(shí)，破產(chǎn)和解制度能夠避免因債務(wù)人破產(chǎn)而發(fā)生的連鎖反應(yīng)， 有利于整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，避免破產(chǎn)宣告給社會(huì)帶來消極的影響。4本案中，為穩(wěn)妥處理并積極推進(jìn)齊魯賓館的破產(chǎn)和解工作，山東德義君達(dá)律師事務(wù)所作為管理人的法律顧問， 在濟(jì)南中院的監(jiān)督和指導(dǎo)下，依法開展了包括職工安置、 債權(quán)申報(bào)以及資產(chǎn)管理等在內(nèi)的各項(xiàng)工作， 采取多項(xiàng)有效舉措，確保了職工隊(duì)伍的穩(wěn)定，有效化解各類矛盾，為破產(chǎn)和解工作打下奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。通過破產(chǎn)和解，齊魯賓館以 3686.5萬元清償了對(duì)外負(fù)債 2.6898億元，徹底走出了破產(chǎn)清算的陰影， 擺脫