2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市注冊會計經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會

D.決定不編制財務(wù)會計報告

2.下列關(guān)于上市公司信息披露事務(wù)管理的說法中，正確的是（）。

A.上市公司發(fā)生重大事件的時間為定期報告報送時間的，可以定期報告的形式代替臨時報告

B.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案

C.某項重大事件即便已經(jīng)泄露的，只要不發(fā)生法定的披露時點(diǎn)，依然不用進(jìn)行披露

D.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見

3.甲公司與乙公司簽訂買賣合同，合同中并無保證條款，乙公司也未與他人另行訂立保證合同，但在買賣合同中除甲公司和乙公司蓋章外，丙公司以保證人的身份也在合同中簽字，但未寫明保證形式。根據(jù)規(guī)定．下列表述符合規(guī)定的是（）。

A.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任

B.丙公司按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任

C.丙公司按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任

D.丙公司可以按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任，也可以按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任

4.(2011年)甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

5.下列關(guān)于實(shí)用新型與發(fā)明的區(qū)別的表述中，正確的是()。

A.發(fā)明專利保護(hù)的范圍寬于實(shí)用新型專利

B.發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為10年；而實(shí)用新型專利的保護(hù)期限為20年

C.發(fā)明專利要求的創(chuàng)造性低于實(shí)用新型專利

D.實(shí)用新型既要進(jìn)行形式審查，還要進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查；發(fā)明專利只審查形式內(nèi)容而不審查實(shí)質(zhì)內(nèi)容

6.通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。該比例是（）。

A.90％B.75％C.50％D.30％

7.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進(jìn)行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是（）。

A.主合同簽訂時B.質(zhì)押合同簽訂時C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時D.辦理出質(zhì)登記時

8.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方的交易，依照《公司法》和有關(guān)行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。下列說法不正確的是（）。

A.由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示行使表決權(quán)

B.由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時報告委派機(jī)構(gòu)

C.公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)

D.公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事可以代理其他董事行使表決權(quán)

9.

第

2

題

A公司以一項無形資產(chǎn)與B公司的一項交易性金融資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，A公司另向B公司支付補(bǔ)價45萬元。資料如下：①A公司換出：無形資產(chǎn)一專利權(quán)，賬面原值為450萬元，已攤銷67.5萬元，公允價值為405萬元；②B公司換出：交易性金融資產(chǎn)，其中“成本”為427.5萬元，“公允價值變動”為90萬元（貸方余額），公允價值為450萬元。在具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況下B公司正確的會計處理是（）。（假定不考慮各種稅費(fèi)）

A.無形資產(chǎn)入賬價值為337.5萬元；投資收益為112.5萬元

B.無形資產(chǎn)入賬價值為292.5萬元；投資收益為22.5萬元

C.無形資產(chǎn)入賬價值為303.75萬元；投資收益為112.5萬元

D.無形資產(chǎn)入賬價值為405萬元；投資收益為112.5萬元

10.

第

21

題

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)在依法定期限向債權(quán)人發(fā)出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產(chǎn)決議之日起15日內(nèi)

B.自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)

C.向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日

D.向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前l(fā)0日內(nèi)

11.科龍公司與尚品公司進(jìn)行合并，向商務(wù)部提交了經(jīng)營者集中的申報材料。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列對此表述不正確的是（）

A.商務(wù)部應(yīng)實(shí)施兩階段審查制

B.商務(wù)部的初步審查應(yīng)當(dāng)在收到經(jīng)營者提交的文件、資料之日起30日內(nèi)進(jìn)行

C.第二階段審查應(yīng)當(dāng)自執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出實(shí)施進(jìn)一步審查決定之日起60日內(nèi)審查完畢

D.經(jīng)營者同意延長期限的，第二階段的審查期限可以延長，但最長不得超過60日

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護(hù)競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責(zé)任

C.國家工商局負(fù)責(zé)價格壟斷協(xié)議

D.國家發(fā)改委負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中的反壟斷審查工作

13.

人民法院在受理甲公司破產(chǎn)申請時，查明乙公司已將合同約定的貨物發(fā)運(yùn)給買受人甲公司。但甲公司尚未收到且未付清全部價款。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于該運(yùn)輸途中的貨物，下列說法正確的是（）。

A.該標(biāo)的物由管理人進(jìn)行處置，支付給乙公司全部價款

B.可以直接作為甲公司的財產(chǎn)，乙公司按照規(guī)定申報債權(quán)

C.可以由管理人支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.乙公司不得取回該標(biāo)的物

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補(bǔ)助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

15.

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起一定期限內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。該期限是（）。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

16.

第

13

題

甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請專利，甲不同意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請的表述中，正確的是（）。

17.根據(jù)法律規(guī)定，對于職工代表的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨(dú)資公司的董事會和監(jiān)事會都應(yīng)當(dāng)有職工代表

B.有限責(zé)任公司的董事會和監(jiān)事會都必須有職工代表

C.股份有限公司的董事會成員中可以有職工代表。也可以沒有職工代表

D.股份有限公司的監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

18.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

19.

第

6

題

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核。年度經(jīng)營考核和任期經(jīng)營業(yè)績考核采取的方式是（）。

A.國資委主任對企業(yè)負(fù)責(zé)人的直接評價

B.國資委主任與企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營業(yè)績合同

C.企業(yè)負(fù)責(zé)人向國資委主任提交經(jīng)營業(yè)績合同

D.考核結(jié)果與獎懲掛鉤

20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，非金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（）

A.各級財政部B.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)C.中國人民銀行D.各級商務(wù)主管部門

二、多選題(10題)21.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，其債權(quán)人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務(wù)人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列屬于反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止的情形有（）

A.申請人撤銷申請的

B.傾銷進(jìn)口產(chǎn)品實(shí)際或者潛在的進(jìn)口量或者損害屬于可忽略不計的

C.傾銷幅度低于2%的

D.沒有足夠證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關(guān)系的

23.合營企業(yè)應(yīng)予終止的情形包括（）。

A.合營期限屆滿

B.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

C.合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途

D.合營者之間對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生爭議

24.某破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)法院批準(zhǔn)進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，重整計劃對普通債權(quán)人組進(jìn)行了權(quán)利調(diào)整，削減對債權(quán)人組的債權(quán)至30％清償率，重整計劃執(zhí)行1年后，普通債權(quán)人組的債權(quán)人獲得了3％的部分清償，債務(wù)人不再執(zhí)行重整計劃，則下列處理正確的有()。

A.法院經(jīng)管理人申請裁定終止重整計劃

B.債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的3％的清償仍然有效

C.債務(wù)人被宣告破產(chǎn)轉(zhuǎn)入清算程序

D.債權(quán)人未獲清償?shù)?7％的債權(quán)應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)參與破產(chǎn)財產(chǎn)的分配

25.在一定條件下，國家機(jī)關(guān)和國家作為經(jīng)濟(jì)活動關(guān)系的主體的活動包括()。

A.國家對外簽訂政府貸款和擔(dān)保合同B.國有性質(zhì)的公司發(fā)行股票C.對外發(fā)行政府債券D.政府部門出讓土地使用權(quán)

26.債務(wù)人甲因債權(quán)人乙下落不明，遂將作為合同標(biāo)的物的名貴西服一套交當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于提存期間當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的有（）。A.西服提存后，甲負(fù)有通知義務(wù)

B.保管西服產(chǎn)生的保管費(fèi)由乙承擔(dān)

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔(dān)

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領(lǐng)取西服，甲可以在交付保管費(fèi)后取回西服

27.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國內(nèi)信用證特征的表述中，正確的有（）

A.國內(nèi)信用證沒有有效期的限制

B.我國信用證為不可撤銷的跟單信用證

C.開證行在決定受理該項業(yè)務(wù)時，應(yīng)向申請人收取不低于30%的保證金

D.申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時間內(nèi)進(jìn)行付款，對不足支付的部分作逾期貸款處理

28.

第

40

題

2006年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業(yè)在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務(wù)，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2007年6月5日發(fā)生強(qiáng)烈地震

29.

第

28

題

票據(jù)行為人意思表示不真實(shí)或存在缺陷包括（）的行為．

A.因欺詐而取得票據(jù)B.因盜竊而取得票據(jù)C.因脅迫而取得票據(jù)D.因惡意而取得票據(jù)

30.根據(jù)《合同法》規(guī)定，代位權(quán)行使的條件之一是，債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。所謂專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)包括()。

A.退休金B(yǎng).撫恤金C.財產(chǎn)保險賠償金D.養(yǎng)老金

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

董事會會議應(yīng)有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

個人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，即凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票后的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請股票上市，則其向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額不少于5000萬元。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

40.第

42

題

國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時間應(yīng)當(dāng)為2008年3月30日。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？

42.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

43.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設(shè)立了天地有限責(zé)任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元，B認(rèn)繳出資400萬元，C認(rèn)繳出資800萬元，D認(rèn)繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司，D就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請說明理由。

44.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對甲公司的財產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價值55萬元；

④一套加工設(shè)備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費(fèi)用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費(fèi)

用50萬元、評估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

45.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為：50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。(3)A公司是否可以解除合同？說明理由。(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說明理由。(5)C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確？分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。(7)A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司簽發(fā)了一張300萬元的銀行承兌匯票給乙公司以支付貨款，承兌人為A銀行。出票日期為2018年1月1日，到期日為2018年4月1日。

2018年1月3日，乙公司的普通員工B根據(jù)公司的要求邀請了C在背書欄中以乙公司為被保證人進(jìn)行了票據(jù)保證的記載并簽章。之后，B見票據(jù)臨時起意，便偽造了乙公司的簽章正欲將該票據(jù)背書給女友W作為禮物時，受丙公司的脅迫，無奈只得將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了丙公司。

2018年1月5日，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給善意、無過失的丁公司以支付廠房的租金。

2018年2月1日，丁公司被戊公司欺詐而將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

丁公司是否取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由

47.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為1億元，2010年末經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為5億元，經(jīng)審計的負(fù)債總額為3億元，企業(yè)2011年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2011年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，但由于各自側(cè)重于當(dāng)?shù)夭煌氖袌?，因此之間不存在實(shí)質(zhì)競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司咨料加下下繭估．護(hù)元、．

董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?請分別說明理由?

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48.合營企業(yè)總經(jīng)理的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.甲公司是否有權(quán)要求丁公司對轎車的火失承擔(dān)賠償責(zé)任?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核一人有限責(zé)任公司。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項B不對。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會；因此選項C錯誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；因此選項D錯誤。

2.B【答案解析】本題考核上市公司信息披露事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司信息披露義務(wù)人不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)，因此選項A的說法錯誤；某項重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞的，即便發(fā)生在法定披露時點(diǎn)之前，上市公司也應(yīng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀，因此選項C的說法錯誤；上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，因此選項D的說法錯誤。

3.C本題考核保證合同和保證方式。(1)根據(jù)規(guī)定，主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在．主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立。因此，丙公司雖然沒有另行簽訂保證合同，買賣合同中也沒有保證條款，但其在主合同上以保證人的身份簽字的，保證合同成立。(2)當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。故本題的正確答案為選項C。

4.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過1O名，選項A表述錯誤；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購，選項B表述錯誤；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對象，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項D表述錯誤。

5.A[答案]A

[解析]本題考核實(shí)用新型與發(fā)明的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年；而實(shí)用新型專利的保護(hù)期限為10年，因此選項B的說法錯誤；發(fā)明專利要求的創(chuàng)造性高于實(shí)用新型專利，因此選項C錯誤；發(fā)明既要對發(fā)明專利申請進(jìn)行形式審查，還要對實(shí)用新型的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查；實(shí)用新型專利采用形式審查制度，即只審查形式內(nèi)容而不審查實(shí)質(zhì)內(nèi)容，因此選項D的說法錯誤。

6.D本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

7.C本題考核點(diǎn)是質(zhì)押的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立。

8.D公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

9.D解析：B公司取得的無形資產(chǎn)的人賬價值＝450－45＝405(萬元)。

借：無形資產(chǎn)405

交易性金融資產(chǎn)一公允價值變動90

銀行存款45

貸：交易性金融資產(chǎn)一成本427.5

投資收益112.5

10.C本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15曰，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

11.C根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，執(zhí)法機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者集中實(shí)施兩階段審查：

（1）初步審查：反壟斷結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到經(jīng)營者提交的符合規(guī)定的文件、資料之日起30日內(nèi)，對申報的經(jīng)營者集中進(jìn)行初步審查，作出是否實(shí)施進(jìn)一步審查的決定，并書面通知經(jīng)營者。

（2）第二階段審查：應(yīng)當(dāng)自執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出實(shí)施進(jìn)一步審查決定之日起90日內(nèi)完畢，并作出是否禁止經(jīng)營者集中的決定，書面通知經(jīng)營者。

（3）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)書面通知經(jīng)營者，可以延長審查期限，但最長不得超過60日。

綜上，本題應(yīng)選C。

12.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護(hù)競爭、提高效率和提升消費(fèi)者福利，保護(hù)競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)中，國家工商局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價格壟斷行為；商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應(yīng)選A。

13.C人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

14.A本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。在破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)清償完畢后，依照下列順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

15.B

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。

16.A(1)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方“不同意”申請專利的，另一方不得申請專利；(2)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明“放棄”其共有的專利申請權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請，申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

17.B選項B，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有職工代表；有限責(zé)任公司監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。一般的有限責(zé)任公司董事會不需要有職工代表。

18.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項C正確。

19.B本題旨在考查對企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績的考核。

20.B根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，非金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是財政部門。

綜上，本題應(yīng)選B。

21.BCD債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

22.ABCD反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)終止的情形：

（1）申請人撤銷申請的（選項A）；

（2）沒有足夠證據(jù)證明存在傾銷、損害或者二者之間有因果關(guān)系的（選項D）；

（3）傾銷幅度低于2%的（選項C）；

（4）傾銷進(jìn)口產(chǎn)品實(shí)際或者潛在的進(jìn)口量或者損害屬于可忽略不計的（選項B）；

（5）商務(wù)部認(rèn)為不適宜繼續(xù)進(jìn)行反傾銷調(diào)查的。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

23.ABC解析：本題考核合營企業(yè)終止的規(guī)定。合營企業(yè)在下列情況下解散：(1)合營期限屆滿；(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(5)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；(6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

24.ABCD本題考核破產(chǎn)重整的規(guī)定。債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，選項AC正確；債權(quán)人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)，選項BD正確。

25.ACD本題考核經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體的范圍。國家機(jī)關(guān)和國家作為整體，除作為經(jīng)濟(jì)管理的主體之外，在一定條件下也是經(jīng)濟(jì)活動關(guān)系的主體，如國家對外簽訂政府貸款和擔(dān)保合同、對內(nèi)對外發(fā)行政府債券、政府部門出讓土地使用權(quán)等。發(fā)行股票是國有企業(yè)的行為，不是國家機(jī)關(guān)和國家作為經(jīng)濟(jì)活動關(guān)系主體的活動。

【該題針對“經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.BC選項A：除債權(quán)人“下落不明”的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人；選項BC：標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有，提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)；選項D：債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國家所有。

27.BD選項A表述錯誤，國內(nèi)信用證有效期最長不得超過6個月；

選項B表述正確，我國的信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證；

選項C表述錯誤，開證行在決定受理該項業(yè)務(wù)時，應(yīng)向申請人收取不低于20%的保證金；

選項D表述正確，申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的付款時間內(nèi)進(jìn)行付款，對不足支付的部分作逾期貸款處理。對申請人提供抵押、質(zhì)押、保函等擔(dān)保的，按《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》等的有關(guān)規(guī)定索償。

綜上，本題應(yīng)選BD。

28.ABC本題考核點(diǎn)是訴訟時效的中斷。根據(jù)規(guī)定，引起訴訟時效中斷的事由包括權(quán)利人提起訴訟；當(dāng)事人一方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；當(dāng)事人一方同意履行義務(wù)。

29.ABCD

30.ABD本題考核點(diǎn)是代位權(quán)的行使。保險賠償金中，只有基于人身的部分是專屬于債務(wù)人自身的。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

32.N董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

33.N本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批

34.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

35.Y本題考核承攬合同的特點(diǎn)。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟(jì)損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

36.Y本題考核個人獨(dú)資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權(quán)限制不得對抗善意第三人。個人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

37.N本題考核點(diǎn)是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

38.Y本題考核公司股票上市的股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市的，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題該公司股本總額已經(jīng)超過4億元，其向公開發(fā)行股票的比例應(yīng)不低于10%。因此應(yīng)該為50000×10%=5000(萬元)。

39.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

40.N本題考核收購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時外國投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

41.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行回收投資所得的財產(chǎn)出資。

（6）丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權(quán)人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求丙企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應(yīng)分配人民幣152.3萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應(yīng)分配人民幣175.9萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實(shí)際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實(shí)際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機(jī)器設(shè)備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實(shí)際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉(zhuǎn)讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

42.甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品正在建造的船舶、航空器交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記完全由當(dāng)事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品,正在建造的船舶、航空器,交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記,完全由當(dāng)事人決定。

43.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的股東有權(quán)為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中A同意轉(zhuǎn)讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓因此D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔(dān)保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中,A同意轉(zhuǎn)讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù),視為同意轉(zhuǎn)讓,因此,D可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。

44.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費(fèi)用50萬元、評估費(fèi)20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產(chǎn)變現(xiàn)價值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；