2022-2023年內蒙古自治區(qū)包頭市注冊會計經濟法

2022-2023年內蒙古自治區(qū)包頭市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬元的價格購入某專利權，該專利權預計使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進行攤銷，2007年末該專利權的可收回金額為200萬元，2008年末的可收回金額為135萬元，A公司于2009年7月1日以103萬元的價格對外轉讓該專利權，營業(yè)稅稅率為5%。A公司轉讓該專利權所獲得的凈收益為（）萬元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

2.甲、乙、丙三位股東以發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是（）。

A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過股東大會會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議，且由出席會議的甲之外的股東所持表決權的過半數通過

3.某國有計算機公司的下列款項中，不得辦理托收承付結算的是()。

A.向國有商場銷售計算機而收取的款項

B.向供銷社銷售計算機的同時為其送貨而收取的運輸費

C.委托國有貿易公司代銷計算機而收取的款項

D.向國有電子器件公司采購計算機元器件而支付的款項

4.華泰公司是一張2個月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。華泰公司與國安公司合并為華安公司，華安公司在上述票據到期時向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）

A.華安公司取得票據權利

B.華安公司不能取得票據權利

C.華泰公司背書后，華安公司才能取得票據權利

D.華泰公司和國安公司共同背書后，華安公司才能取得票據權利

5.

第

5

題

根據外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，不正確的是（）。

6.(2011年)甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之日起3個月內不得轉讓

7.《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

8.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

9.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉賬支票給乙，乙將該支票背書轉讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。下列關于票據責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

10.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業(yè)國有產權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國所有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

11.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方沒有辦理過戶登記，因此轎車所有權尚未轉移

C.甲未如實向乙告知車況，構成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權就車毀人傷的損失要求甲賠償

12.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產申請后，在一定期限內可以撤回破產申請，該期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破產宣告之前C.破產清算組成立之前D.破產程序終結之前

13.下列有關公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

14.下列選項中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產為1800萬元，且不存在未彌補虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

15.根據商標法律的規(guī)定，下列關于商標注冊申請的表述中，正確的是（）A.A.商標局對受理的商標注冊申請，在初步審定公告前，不進行實質審查

B.如果商標駁回了商標注冊申請人的申請，商標注冊申請人有權直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請注冊的商標在商標局初步審定并公告后，即取得該注冊商標專用權，但他人有權提出異議。

D.商標注冊的申請日期，以商標局收到申請文件的日期為準

16.第

15

題

人民法院于2007年9月10日受理某企業(yè)破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。在破產企業(yè)清算時管理人不能依法行使撤銷權的有（）。

A.該企業(yè)于2006年8月1日對應于同年10月1日到期的債務提前予以清償

B.該企業(yè)于2007年4月1日無償轉讓價值10萬元的機器設備一套

C.該企業(yè)于2007年5月8日與其債務人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權

D.該企業(yè)于2007年7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓他人

17.甲企業(yè)因不能清償到期債務被申請重整，其中欠乙公司無擔保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10%的貨款即5萬元，當人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a時，乙公司可以繼續(xù)得到清償的情形是()。

A.全體債權人都得到5萬元清償后

B.全體無財產擔保的債權人都得到5萬元清償后

C.全體債權人都得到10%的清償后

D.全體無財產擔保的債權人都得到10%的清償后

18.

19.根據《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于有效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款

20.2009年1月1日，甲向乙出售質量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2009年4月113得知，但忙于事務一直未向甲主張權利。2009年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據《民法通則》的有關規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.2009年4月1日至2010年4月1日

B.2009年4月1日至2010年4月10日

C.2009年4月1日至2010年4月20日

D.2009年4月113至2011年4月20日

二、多選題(10題)21.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)資產中，屬于國有資產的有（）。

A.以國有企業(yè)中的工會會費結余購建的資產

B.國有企業(yè)從運用經營中借入資金所形成的稅后利潤中提取的公積金

C.國有企業(yè)接受饋贈形成的資產

D.中外合資經營企業(yè)中，中方投資者職工的工資差額

22.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)家具企業(yè)甲公司經營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉讓給乙。根據商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標轉讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標的商標權人

B.甲．乙雙方應共同向商標局提出商標轉讓申請

C.乙取得“古鏡”商標的專用權后，甲無權再使用該商標

D.甲應將“古境”商標一并轉讓給乙

23.某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，下列各項中，符合《發(fā)行管理辦法》的有（）。A.A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5％

B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的25％

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產額的48％

24.

第

39

題

合同法規(guī)定了（）抗辯權。

A.同時履行B.先履行C.后履行D.實際履行

25.甲公司2007年曾欠乙公司100萬元的貨款，債務履行期限屆滿日為2008年5月1日，但乙公司由于人事變動頻繁，管理混亂，一直未要求甲公司償還，也未采取其他的索債措施。2010年6月1日，甲公司向乙公司出售一批貨物，價值100萬元，付款時間為2010年7月1日，乙公司相關人員在查看往來賬項時發(fā)現甲公司所欠100萬元的貨款的情況，于是乙公司要求甲公司將此次交易的100萬元貨款抵銷，關于該債務抵銷的情況，下列說法正確的有（）。

A.由于甲公司和乙公司互負債務并均已屆清償期，因此雙方均可以提出抵銷的要求

B.乙公司的債權屬于被動抵銷債權，甲公司的債權屬于主動抵銷債權

C.乙公司可以向甲公司提出債權債務抵銷

D.由于乙公司對甲公司的債權已經超過了訴訟時效，因此債務抵銷只能由甲公司提出

26.關于外商投資企業(yè)外的繳付出資的期限，正確的有（）。

A.應當在設立企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明

B.外國投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內繳清

D.第一期出資不得低于外國投資者認繳的25%

27.人民法院對破產申請的下列處理辦法中，符合法律規(guī)定的有()。

A.債務人對債權人提出的破產申請有異議并向人民法院提交相關證據材料的，人民法院可以組織債權人與債務人進行聽證，聽證會期間不計入法定期間

B.人民法院裁定受理破產申請的，應當將裁定自作出之日起5日內送達申請人

C.債權人申請債務人破產動機不純的，人民法院可以拒絕受理該破產案件

D.人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，在對債務人的法定代表人等相關人員采取強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料的，可以中止該案件的審理

28.根據《票據法》的規(guī)定，下列屬于支票絕對應記載事項的有()。

A.付款人名稱B.確定的金額C.付款地D.付款日期

29.張某2009年1月1日與甲房地產開發(fā)公司訂立期房買賣合同，2009年2月1日雙方對該房屋買賣進行了預告登記，但該合同未在當地房屋管理機關進行備案(買賣合同中未對此事項有約定)。2010年1月1日，甲房地產公司交房后經張某驗收，1月5日依法能夠辦理房屋登記手續(xù)，但2010年3月5日甲公司又擅自將該房屋作為現房賣給李某，經查，當天甲公司仍沒有與張某辦理不動產登記手續(xù)。關于該情形，下列說法錯誤的有()。

A.李某不能取得該房屋的所有權

B.由于張某與甲公司簽訂的合同沒有辦理備案手續(xù)，因此該合同無效

C.張某與甲公司向房屋管理機關辦理的預告登記由于超過了1年，因此失效

D.張某有權解除合同，并要求甲公司承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金，但不能再要求賠償損失

30.

第

53

題

中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經營企業(yè)，甲公司出資占70%，乙公司出資占30%。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規(guī)定的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

33.第

37

題

當事人對人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內申請再審，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的注冊會計師可以向人民法院申請破產清算。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

44

題

當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

53

題

依照《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權力機構是董事會。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業(yè)，經協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內容有：①甲以現金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設備出資；丁以勞務出資。

②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責管理合伙企業(yè)的事務，其他人不再執(zhí)行合伙事務。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

合伙協(xié)議經修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經營過程中，發(fā)生以下事項：

（1）甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。

（2）乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續(xù)擔任企業(yè)事務管理人，負責合伙企業(yè)的經營管理。

問題：

（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說明理由。

（2）甲的出質行為是否有效？說明理由。

（3）乙是否可以以勞務作價增加出資份額？說明理由。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營是否合法？說明理由。

42.乙公司2014年3月發(fā)行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?并說明理由。

43.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應在收到B公司交付門窗后3日內付清相應款項。

為確保A公司履行付款義務，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數日后向人民法院提起訴訟，要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

經查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權利?為什么?

(3)C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應否承擔保證責任?并說明理由。

44.董事會擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請指明并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據本題要點（1）所述內容，結合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數和折股比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.丙公司是否有權就其未獲清償的10萬元貨款向管理人申報債權，要求甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

48.A、B企業(yè)于2010年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2010年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5

月10日，B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，c企業(yè)已支付對價。5月20日，c企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求乙企業(yè)提供票據保證，在D企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為c企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕。5月30日，D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關

利息和費用共計102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向c企業(yè)發(fā)出追索通知，c企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

2012年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請求行使票據權利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據權利為由表示拒絕。

根據上述事實及有關票據法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(5)A企業(yè)以票據權利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(6)D企業(yè)的民事權利是否消滅?并說明理由。

49.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2010年5月，總經理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2011年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔保事項進行表決，有關表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經查，公司章程對此無相關規(guī)定。

要求：根據相關法律制度的規(guī)定，分別回答下列

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.B銀行是否有權向C公司就其購買的生產設備主張抵押權?請簡要說明理由。

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參考答案

1.A解析：①A公司在2007年末的賬面價值為250萬元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬元，應計提50萬元的減值準備，并在2008年攤銷無形資產價值80萬元(200÷2.5)；②2008年末計提減值準備前的無形資產賬面價值為120萬元(200-80)，此時的可收回金額為135萬元，說明其沒有發(fā)生減值，不需要計提減值準備，也不轉回以前計提的減值準備；③2009年7月1日出售時的賬面價值為80萬元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬元)。

2.D【解析】本題考核公司對外擔保的相關規(guī)定。根據規(guī)定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。

3.C本題考核托收承付的相關規(guī)定。辦理托收承付結算的款項必須是商品交易以及因商品交易而產生的勞務供應款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項，不得辦理托收承付結算。

4.A當事人取得票據的情形主要有以下幾類：

（1）從出票人處取得；

（2）從持有票據的人受讓票據（即背書）取得；

（3）依稅收、繼承、贈與、企業(yè)合并等方式獲得票據。本題中由于華泰公司與國安公司的合并，華安公司取得票據權利。

綜上，本題應選A。

5.B選項B：境內機構、境內個人的外匯收入可以調回境內或者存放境外。

6.C本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過1O名，選項A表述錯誤；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購，選項B表述錯誤；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，除特定的發(fā)行對象，12個月內不得轉讓，選項D表述錯誤。

7.B《證券法》規(guī)定，證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入1倍以上5倍以下的罰款。

8.B根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

綜上，本題應選B。

9.C甲、乙的簽章在變造之前，應當對變造前的金額（2萬元）承擔票據責任；丙、丁的簽章在變造之后，應當對變造后的金額（5萬元）承擔票據責任。

10.B轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項B正確，選項C錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠，選項D錯誤。

11.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，仍以交付為要件，但未經登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

12.A解析：本題考核破產申請的有關規(guī)定。在人民法院決定受理破產案件前，破產申請人可以請求撤回破產申請。

13.A根據規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任高管。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項A當選。

【試題點評】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識點。

14.C【答案解析】本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

15.DA選項：根據規(guī)定，商標局對受理的商標注冊申請，在初步審定公告前，應當進行實質審查。B選項：根據規(guī)定，對駁回申請、不予公告的商標，商標局應當書面通知商標注冊申請人。商標注冊申請人不服的，可以自收到通知之日起15日內向商標評審委員會申請復審，由商標評審委員會做出決定，并書面通知申請人。當事人對商標評審委員會的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內向人民法院起訴；商標注冊申請人無權直接向人民法院提起訴訟。C選項：根據規(guī)定，對初步審定的商標，自公告之日起3個月內，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準注冊，發(fā)給商標注冊證，并予公告。

【試題點評】本題主要考核第14章的“商標注冊申請”知識點。

16.A根據《破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：無償轉讓財產的；以明顯不合理的價格進行交易的；對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；對未到期的債務提前清償的；放棄債權的。

17.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是終止重整計劃。人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，得到清償的債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。

18.B(1)合作企業(yè)協(xié)議的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”，為準；(2)合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以“合同”為準。

19.C本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有《合同法》規(guī)定的合同無效和免責條款無效的情形，屬于無效格式條款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；惡意串通，損害國家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權利的，該條款無效。本題C項對格式有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

【該題針對“合同的內容與形式”知識點進行考核】

20.B本題考核短期訴訟時效的期間和中止。

(1)出售質量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2009年4月1日至2010年4月1日)；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2009年9月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入10月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2009年4月1日至2010年4月10日。

21.BCD【考點】國有資產的產權界定(P379-381)

【名師解析】(1)選項A：國有企業(yè)的黨、團、工會組織等占用國有企業(yè)的財產(不包括職工個人繳納的黨費、團費、工會會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經費等結余構建的資產)，界定為國有資產;(2)選項B：國有企業(yè)運用國家資本金及在經營中借入的資金等所形成的稅后利潤，經國家批準留給企業(yè)作為增加投資的部分，以及從稅后利潤中提取的公積金、未分配利潤等，界定為國有資產;(3)選項C：國有企業(yè)接受饋贈形成的資產，界定為國有資產;(4)選項D：中方投資者職工的工資差額，界定為國有資產(P381)。

【說明】本題與B卷多選題第8題完全相同。

22.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

23.AB本題考核上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件有：(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。因此選項A符合規(guī)定；(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％，因此選項D不符合規(guī)定；(3)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息，因此選項B符合規(guī)定；另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現的年均可分配利潤的30％，上市公司發(fā)行可轉換公司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件，因此選項C不符合規(guī)定。

24.ABC

25.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核債務的法定抵銷。效力不完全的債權不能作為主動債權而主張抵銷，如訴訟時效完成后的債權，債權人不得主張抵銷，但作為被動債權，對方以其債權主張抵銷的，應當允許。本題中，甲公司對乙公司的債權是主動債權，乙公司對甲公司的債權由于超過了訴訟時效而成為被動債權，甲公司要求抵銷的，應當允許。

26.AB合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清，所以D選項錯誤。分期出資的最后一期出資期限由注冊資本決定，所以C選項錯誤。

27.ABAB【解析】本題考核人民法院破產申請的相關規(guī)定。根據規(guī)定，債權人申請動機不純和債務人存在逃債行為不是人民法院拒絕受理破產案件的理由，應否受理破產案件的關鍵是債務人是否發(fā)生破產原因，故選項C的說法錯誤。人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，在對債務人的法定代表人等相關人員采取強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料的，人民法院不能中止該案件的審理，而應就現有財產對已知債權進行公平清償并裁定終結清算程序，然后應當告知債權人可以另行提起訴訟要求有責任的有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實際控制人等清算義務人對債務人的債務承擔清償責任，故選項D的說法錯誤。

28.AB解析：支票的絕對必要記載事項包括：①表明“支票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤出票日期；⑥出票人簽章。選項C，付款地是支票的相對必要記載事項；選項D，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期，否則，該記載無效。

29.BCDBCD【解析】本題考核不動產的物權變動和房屋買賣合同的規(guī)定。根據規(guī)定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力，因此選項A的說法正確；商品房預售合同應當辦理登記備案手續(xù)，但該登記備案手續(xù)并非合同生效條件，當事人另有約定的除外，因此選項B的說法錯誤；已經辦理預告登記的，債權消滅或者自“能夠進行不動產登記之日”起3個月內未申請登記的，預告登記失效，因此選項C的說法錯誤；商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，出賣人的行為構成欺詐，因此買受人在解除合同并接受損失賠償的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金，因此選項D的說法錯誤。

30.BD(1)選項A：中外合作者的一方擔任董事長，由他方擔任副董事長；(2)選項C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財產和權益為其出資提供擔保；(3)選項D：中外合作經營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內可以先行回收投資。

31.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規(guī)定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

32.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

33.NP20最后一句話。2年內

34.N該種情形下，依法負有清算責任的人“應當”向人民法院申請破產清算。

35.N本題考核分期付款買賣合同的特殊規(guī)定。

分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的l／5（20％）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同

36.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

37.Y

38.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

39.Y本題考核點是中外合營企業(yè)的組織機構。董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，根據合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

40.N本題考核中外合作經營企業(yè)的利潤分配。中外合作經營企業(yè)應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

41.【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。②由甲負責管理合伙企業(yè)的事務不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后一年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

（2）甲的出質行為有效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質行為沒有約定。

（3）乙不可以以勞務作價增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務出資。

（4）丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營不合法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉為有限合伙人，該合伙企業(yè)應當解散。

42.乙公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規(guī)定發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券依法采取承銷方式的應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。乙公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。根據規(guī)定,發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

43.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據《合同法》的規(guī)定當事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經履行主要義務對方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經實際履行了主要義務且B公司已經接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據《合同法》的規(guī)定當事人訂立合同后分立的除債權人和債務人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權、承擔連帶債務。(3)首先C公司要求判令A公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經實際履行了主要義務，且B公司已經接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據《合同法》的規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權、承擔連帶債務。(3)首先，C公司要求判令A公司支付

44.①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據規(guī)定配股發(fā)行新股的擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中向原有股東配售的股份比例為3800萬元超過了股本總額1．2億元的30％(3600萬元)因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產的決定不符合規(guī)定。根據規(guī)定除金融類企業(yè)外本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產。①董事會擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據規(guī)定,配股發(fā)行新股的,擬配售股份數量不超過本次配售股份前股