2022-2023年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國(guó)家發(fā)改委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

2.

第

12

題

甲、乙、丙經(jīng)營(yíng)一家普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來(lái)乙擅自代表合伙企業(yè)與丁企業(yè)簽訂了一份合同，如無(wú)其他違法情節(jié)，則對(duì)該合同的處理應(yīng)當(dāng)是（）。

A.如果丁企業(yè)不知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果丁企業(yè)知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)向丁企業(yè)承擔(dān)合同責(zé)任

C.無(wú)論丁企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都是有效的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無(wú)論丁企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都是無(wú)效的，乙企業(yè)負(fù)合同無(wú)效責(zé)任

3.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司

B.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

C.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司

D.國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司

4.2010年12月14日甲與乙簽訂一份借款合同，約定借期為一年。后借款期限屆滿甲未歸還借款，乙也未向甲催討借款。根據(jù)規(guī)定，至2013年12月14日該借款合同的訴訟時(shí)效完成，但由于特殊情況可以依法延長(zhǎng)。下列有關(guān)訴訟時(shí)效延長(zhǎng)的說(shuō)法，符合規(guī)定的是（）。

A.乙可以自主決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

B.乙經(jīng)甲同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

C.乙經(jīng)甲同意并經(jīng)人民法院同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

D.只有人民法院才能決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效

5.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?萬(wàn)元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，甲對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)2萬(wàn)元負(fù)責(zé)

6.2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

7.周某和吳某采用書面形式簽訂了一份買賣合同，雙方在甲地談妥合同的主要條款，周某于乙地在合同上簽字，吳某最后于丙地在合同上按手印，雙方約定丁地為合同履行地，但對(duì)合同成立地點(diǎn)未作出約定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立地點(diǎn)為（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

8.貿(mào)易壁壘調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起（）個(gè)月內(nèi)結(jié)束。

A.3B.6C.12D.24

9.田某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。2018年5月8日，田某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳發(fā)出，2018年5月11日，信件到達(dá)受要約人賈某的辦公室，賈某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

10.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)營(yíng)貿(mào)易和國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物的目錄，由海關(guān)總署會(huì)同其他有關(guān)部門確定

B.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營(yíng)國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度

D.國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)就是國(guó)營(yíng)企業(yè)

11.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于證券交易所實(shí)施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

12.甲公司于2010年3月1日在美國(guó)第一次提出某商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)，根據(jù)商標(biāo)法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)在中國(guó)提出申請(qǐng)，其申請(qǐng)?jiān)谝欢〞r(shí)間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時(shí)間是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

13.《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！痹撘?guī)定屬于法律規(guī)范的類型為（）。A.A.強(qiáng)行性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.授權(quán)性規(guī)范D.任意性規(guī)范

14.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過(guò)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

15.甲為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理。根據(jù)法律規(guī)定，他持有的公司股份最早可以轉(zhuǎn)讓的期限是()。

A.股票上市交易之日起3年內(nèi)B.股票上市交易之日起1年內(nèi)C.公司成立之日起3年后D.公司成立之日起1年后

16.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)借用國(guó)外貸款的管理措施的表述中，正確的是（）。

A.需經(jīng)國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn)

B.需由國(guó)家外匯管理局核定外債限額，實(shí)行余額管理

C.無(wú)需有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案，其外債限額應(yīng)控制在國(guó)家批準(zhǔn)的投資總額與注冊(cè)資本的差額之內(nèi)

D.需由國(guó)家發(fā)改委商國(guó)家外匯管理局審批，并辦理外債登記手續(xù)

17.(2011年)根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是（）。

A.各級(jí)財(cái)政部門B.各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)C.各級(jí)工商行政管理部門D.各級(jí)商務(wù)主管部門

18.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》

C.上海市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》

D.財(cái)政部制定的《財(cái)政部實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》

19.下列關(guān)于公司合并、分立以及增減注冊(cè)資本的說(shuō)法中，正確的是()。

A.公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本，都應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.有限公司合并、分立以及減少注冊(cè)資本都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但增加注冊(cè)資本只需經(jīng)過(guò)代表1／2以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可

C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前通知債權(quán)人的，可以按照分立合同承擔(dān)責(zé)任

D.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

20.依《反壟斷法》規(guī)定，依據(jù)其在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，可以推定具有市場(chǎng)支配地位的是（）。

A.合計(jì)份額達(dá)到3/4的1個(gè)經(jīng)營(yíng)者，其中一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)份額為1/15

B.合計(jì)份額達(dá)到2/3的兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者，其中一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)份額為1/20

C.份額達(dá)到1/3的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者

D.份額達(dá)到1/2的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者

二、多選題(10題)21.甲向乙借款4萬(wàn)元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）.

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

D.乙請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款

22.乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

B.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論

D.向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)

23.關(guān)于法律關(guān)系主體的權(quán)利能力與行為能力，下列表述正確的有()。

A.自然人要成為法律關(guān)系的主體，須具備權(quán)利能力與行為能力，法人則不用具備

B.法人的權(quán)利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅

C.法人的權(quán)利能力、行為能力的起止時(shí)間與自然人相同

D.自然人的行為能力一般通過(guò)自身實(shí)現(xiàn)，法人的行為能力通過(guò)法定代表人或其他代理人實(shí)現(xiàn)

24.下列中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限的是()。

A.財(cái)務(wù)咨詢公司B.計(jì)算機(jī)制造公司C.房地產(chǎn)開發(fā)公司D.出租汽車公司

25.

第

26

題

可撤銷的合同被撤銷后，對(duì)于因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，下列做法不符合規(guī)定的有（）。

A.予以沒(méi)收B.予以返還C.上交國(guó)家D.予以提存

26.

第

38

題

下列選項(xiàng)中，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的是（）。

A.在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)作出的發(fā)明創(chuàng)造

C.退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作之2年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造

D.主要利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造

27.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是()。

A.公司章程規(guī)定B.董事會(huì)決議通過(guò)C.股東會(huì)決議通過(guò)D.監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)

28.上市公司披露的信息有虛假記載。如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔(dān)賠償責(zé)任的有（）。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷證券公司D.該七市公司的前5大股東

29.發(fā)卡銀行對(duì)某些銀行卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率及計(jì)息辦法計(jì)付利息，這些銀行卡包括（）。

A.借記卡B.準(zhǔn)貸記卡C.貸記卡D.儲(chǔ)值卡

30.2013年1月，A股份有限公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，A公司下列情形構(gòu)成其申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有（）。A.A.A公司的董事張某，在2012年8月時(shí)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，但尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)

B.A公司在2009年12月主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了一次重大變化

C.A公司副總經(jīng)理兼任A公司控股股東8公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D.A公司2012年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

三、判斷題(10題)31.第

40

題

某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司股本總額的40％，詼公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（）

A.是B.否

32.第

39

題

利用外資改組國(guó)有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。（）

A.是B.否

33.第

39

題

上市公司獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

34.第

41

題

向外國(guó)投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定的期限和方式通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

37.第

48

題

以外幣在中國(guó)境內(nèi)計(jì)價(jià)結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

38.第

37

題

破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對(duì)于破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒(méi)有優(yōu)先權(quán)，除非該費(fèi)用專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2005年2月，甲國(guó)有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉(zhuǎn)讓其持有的乙有限責(zé)任公司的全部國(guó)有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)資料顯示：注冊(cè)資本總額5000萬(wàn)元，其中甲企業(yè)持有4000萬(wàn)元出資額，丙公司持有1000萬(wàn)元出資額；凈資產(chǎn)9500萬(wàn)元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購(gòu)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關(guān)各方為實(shí)施該收購(gòu)事宜進(jìn)行的相關(guān)工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購(gòu)乙公司出資額的有關(guān)意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價(jià)格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬(wàn)元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保。

(2)甲企業(yè)經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托，對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理，在對(duì)包括丁公司在內(nèi)的5家意向收購(gòu)方進(jìn)行登記后，將相關(guān)資料交付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行資格審查。4月22日，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會(huì)，討論甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價(jià)格受讓甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對(duì)甲企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的出資額有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，如果甲企業(yè)不同意按照該價(jià)格轉(zhuǎn)讓其出資額，丙公司將會(huì)反對(duì)甲企業(yè)的本次轉(zhuǎn)讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會(huì)就收購(gòu)甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，該公告說(shuō)明該次收購(gòu)行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會(huì)議，合計(jì)持有65%股份；150名社會(huì)公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會(huì)議，合計(jì)持有20%股份。出席該次會(huì)議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會(huì)議的社會(huì)公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的35%，投反對(duì)票的占出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會(huì)未批準(zhǔn)該收購(gòu)事項(xiàng)，丁公司是否有權(quán)要求甲企業(yè)返還定金?并說(shuō)明理由。

(2)甲企業(yè)受托對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購(gòu)買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說(shuō)明理由。丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)時(shí)，甲企業(yè)是否可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司?并說(shuō)明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)是否獲得了臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)?并說(shuō)明理由。

42.B公司的兩個(gè)理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。

43.（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

44.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37.9萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)如何受償?

45.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬(wàn)件，原材料由A公司提供，加工承攬報(bào)酬總額為150萬(wàn)元，違約金為報(bào)酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項(xiàng)。

為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購(gòu)買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項(xiàng)加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報(bào)酬總額的60%予以結(jié)算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無(wú)法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說(shuō)明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下。

(1)乙企業(yè)準(zhǔn)備將廠房A進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)事先均沒(méi)有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要．不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬(wàn)元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬(wàn)元．均以廠房B提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬(wàn)元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬(wàn)元和537萬(wàn)元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價(jià)款為1300萬(wàn)元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬(wàn)元；

②4月12日借入200萬(wàn)元；

③5月10日借入360萬(wàn)元。

6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息578萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬(wàn)元，中國(guó)銀行要求以全部的欠款578萬(wàn)元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購(gòu)回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)廠房A是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說(shuō)明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰(shuí)享有原材料的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說(shuō)明理由。

47.2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。

48.李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值為200萬(wàn)元，低于公司章程所定的400萬(wàn)元，對(duì)此，張三、李四、王五應(yīng)如何承擔(dān)民事責(zé)任?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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49.合并后外方投資者的股權(quán)比例是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問(wèn)題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬(wàn)元財(cái)務(wù)項(xiàng)目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營(yíng)業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)251019901750無(wú)形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過(guò)債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過(guò)上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過(guò)債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說(shuō)明理由。

(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)保薦代表人張某的說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是對(duì)外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)展改革委提出審核意見(jiàn)報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。

2.A本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，注意合伙企業(yè)與第三人的合同關(guān)系同乙對(duì)合伙企業(yè)的賠償關(guān)系是兩個(gè)法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)分別處理，不可混淆

3.B根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；

（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；

（3）國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.D本題考核訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)。訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)只有人民法院才能決定予以延長(zhǎng)；當(dāng)事人不能自行決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效。

5.C甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)烨暗慕痤~（2萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變?cè)熘螅瑧?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮慕痤~（5萬(wàn)元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

6.D受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因（如投遞錯(cuò)誤）致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知乙承諾已經(jīng)遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

7.C當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，最后簽名、蓋章或者按指印的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

8.B貿(mào)易壁壘調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案決定公告之日起6個(gè)月內(nèi)結(jié)束。

9.B根據(jù)規(guī)定，要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計(jì)算。信件未載明日期的，自“投寄該信件的郵戳日期”開始計(jì)算。

本題中，信件未載明承諾開始日期，則應(yīng)自郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳?xí)r開始計(jì)算。

綜上，本題應(yīng)選B。

承諾期限起點(diǎn)：（1）信件載明看“載明”、未載看“郵戳”；（2）電話傳真看“到達(dá)”。

10.C選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物和經(jīng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的目錄，由商務(wù)部會(huì)同國(guó)務(wù)院其他有關(guān)部門確定、調(diào)整并公布。選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，但國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的除外。選項(xiàng)C表述正確，國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國(guó)際貿(mào)易中享有專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無(wú)必然聯(lián)系。換言之，國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)并非所有制形式，其與我國(guó)過(guò)去所稱的國(guó)營(yíng)企業(yè)是完全不同的概念。

11.A本題考核股票暫停上市的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A屬于實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況。

12.B解析：本題考核商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的優(yōu)先權(quán)。商標(biāo)注冊(cè)申清人自其商標(biāo)在外國(guó)第一次提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，又在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的，依照該外國(guó)同中國(guó)簽訂的協(xié)議或者共同參加的國(guó)際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

13.AA【解析】本題考核法律規(guī)范的種類。義務(wù)性規(guī)范是規(guī)定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范中的命令性規(guī)范，是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，即人們必須作出某種行為的規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范屬于強(qiáng)行性規(guī)范。所以題目中該規(guī)定屬于命令性規(guī)范、義務(wù)性規(guī)范、強(qiáng)行性規(guī)范。

14.C外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25%，否則，便不享受合營(yíng)企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡(jiǎn)單的單選題中往往有一個(gè)選項(xiàng)是明顯對(duì)或者明顯錯(cuò)的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯(cuò)誤的，此時(shí)，就將這個(gè)明顯對(duì)或者錯(cuò)的選項(xiàng)選出即可。這種題每年考試中都會(huì)遇到。

15.D解析：本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。我國(guó)《公司法》中規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

16.C外商投資企業(yè)借用國(guó)外貸款的，不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案，其外債限額控制在國(guó)家批準(zhǔn)的投資總額與注冊(cè)資本的差額之內(nèi)。

17.B本題考核企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)是各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

18.B選項(xiàng)A屬于法律；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。

19.A增加注冊(cè)資本也需要經(jīng)過(guò)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

20.B此題暫無(wú)解析

21.AD選項(xiàng)A、D：合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院“強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。選項(xiàng)C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

22.AD選項(xiàng)BC屬于董事會(huì)的職權(quán)。

23.BD本題考核法律關(guān)系主體。公民和法人要成為法律關(guān)系的主體，均須具備權(quán)利能力與行為能力，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。法人的權(quán)利能力、行為能力均始于法人成立，終于法人消滅；而自然人的行為能力和權(quán)利能力的始期和終期不一致，權(quán)利能力始于出生終于死亡；自然人一出生就有了民事權(quán)利能力，但一出生沒(méi)有民事行為能力，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤。

24.ACD本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財(cái)務(wù)咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國(guó)家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

25.ACD本題考核點(diǎn)是被撤銷合同的法律效力。合同被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。

26.ABD本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的種類，以上四項(xiàng)為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的四個(gè)種類，不過(guò)根據(jù)規(guī)定，退職，退休或者調(diào)動(dòng)工作之的1年內(nèi)作出的與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“違反會(huì)計(jì)法的法律責(zé)任”,“職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的種類”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

27.AC本題考核董事、高級(jí)管理人員職權(quán)的限制。根據(jù)規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

【該題針對(duì)“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

28.ABC如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)"-3承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。

29.ABAB【解析】本題考核銀行卡的計(jì)息規(guī)定。借記卡（不含儲(chǔ)值卡）和準(zhǔn)貸記卡賬戶內(nèi)的存款，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同檔次存款利率計(jì)息。

30.ACD本題考核申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，擬上市公司首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。因此選項(xiàng)B的表述并不構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的障礙。

31.YP105最后一段。1/3時(shí)就可召開

32.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。

33.Y本題考核點(diǎn)為獨(dú)立董事的概念。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

34.N

35.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

36.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

37.N以外幣在中國(guó)境內(nèi)計(jì)價(jià)結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

38.Y破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

39.N本題考核支票的付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過(guò)提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

40.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒(méi)有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

41.(1)丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無(wú)權(quán)要求返還定金。在本題中當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬(wàn)元定金作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保因此丁公司股東大會(huì)未批準(zhǔn)該收購(gòu)事項(xiàng)丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托甲企業(yè)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對(duì)登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和甲企業(yè)共同進(jìn)行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購(gòu)買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)在同等條件下其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)時(shí)甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中如果丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)又不能按照丁公司的同等價(jià)格購(gòu)買視為同意轉(zhuǎn)讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會(huì)5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)未獲得臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過(guò)20%的須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價(jià)格購(gòu)買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價(jià)格的溢價(jià)超過(guò)了經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值的20%應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)社會(huì)公眾股股東所持股份過(guò)半數(shù)同意。而本題出席該次臨時(shí)股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東投贊成票的股份未能達(dá)到出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立主合同擔(dān)保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無(wú)權(quán)要求返還定金。在本題中，當(dāng)事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬(wàn)元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔(dān)保，因此，丁公司股東大會(huì)未批準(zhǔn)該收購(gòu)事項(xiàng)，丁公司無(wú)權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。在本題中，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)委托甲企業(yè)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行登記管理不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)意向收購(gòu)方進(jìn)行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)要與轉(zhuǎn)讓方按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求對(duì)登記的意向受讓方共同進(jìn)行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應(yīng)該由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和甲企業(yè)共同進(jìn)行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購(gòu)買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，在同等條件下，其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)時(shí)，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，如果丙公司對(duì)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓出資額事項(xiàng)表示反對(duì)，又不能按照丁公司的同等價(jià)格購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉(zhuǎn)讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會(huì)5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知時(shí)間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的出資額的事項(xiàng)未獲得臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過(guò)20%的，須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價(jià)格購(gòu)買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價(jià)格的溢價(jià)超過(guò)了經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值的20%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)社會(huì)公眾股股東所持股份過(guò)半數(shù)同意。而本題出席該次臨時(shí)股東大會(huì)的社會(huì)公眾股股東投贊成票的股份未能達(dá)到出席本次會(huì)議社會(huì)公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

42.①第一個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的債務(wù)人不履行到期債務(wù)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。①第一個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的,保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的,債務(wù)人不履行到期債務(wù),債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確,債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán),也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保,所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。

43.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位和個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對(duì)B企業(yè)既有的原材料采購(gòu)渠道進(jìn)行規(guī)范的內(nèi)容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購(gòu)方面的交易額，占外購(gòu)原材料金額的比例，不得超過(guò)30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購(gòu)方面的交易額達(dá)到了35%）

（3）①?gòu)埬撤蠐?dān)任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時(shí)兼任股份有限公司董事長(zhǎng)職務(wù)（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長(zhǎng)，不得在控股股東中擔(dān)任除董事之外的其他行政職務(wù)，而張某則在A集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理（0.5分）。

②王某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，不影響其在股份有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。）

③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔(dān)任董事。）

④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)的企業(yè)董事、經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事的董事。在本題中，趙某自其擔(dān)任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過(guò)了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬(wàn)股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬(wàn)元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票的時(shí)間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，可以不受自設(shè)立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)7%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團(tuán)則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會(huì)公眾發(fā)行3000萬(wàn)股份，股本總額將達(dá)到8000萬(wàn)，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過(guò)發(fā)行人上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的2倍（1分）。

44.（1）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒(méi)有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬(wàn)元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對(duì)于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報(bào)債權(quán)。

（3）丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為5萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬(wàn)元，因此丁只能夠以5萬(wàn)元去申報(bào)債權(quán)。

（4）戊公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得李某對(duì)甲的債權(quán)的，因此戊公司不能夠主張債務(wù)抵銷。

（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，只有在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前的20萬(wàn)元可以得到清償。

45.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對(duì)方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)實(shí)際履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)實(shí)際履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付

46.(1)廠房A不能進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，乙企業(yè)決定的重大修繕沒(méi)有經(jīng)過(guò)丙的同意，且當(dāng)事人之間之前也沒(méi)有任何的約定，因此乙企業(yè)不能進(jìn)行重大修繕。

【思路點(diǎn)撥】注意“處分或者對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)作重大修繕”的，除另有約定外，共同共有中是“全體共同共有人同意”，按份共有中是“占份額三分之二以上的按份共有人同意”。

(2)甲企業(yè)與工商銀行簽訂的抵押合同在2011年2月10日生效，與建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在2月11日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)均在2011年2月14日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

(4)應(yīng)該按照工商銀行和建設(shè)銀行的債權(quán)比例清償。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)項(xiàng)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償；

順序相同的，按照債權(quán)比例清償。本題中，工商銀行和建設(shè)銀行的抵押登記