2022-2023年山東省濟(jì)南市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年山東省濟(jì)南市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無(wú)民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈(zèng)與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\(yùn)輸毒品，甲于事成之后給乙1萬(wàn)元報(bào)酬

C.無(wú)民事行為能力人自己購(gòu)買(mǎi)了一個(gè)10元錢(qián)的文具盒

D.甲和乙各自開(kāi)了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應(yīng)海鮮產(chǎn)品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過(guò)期變質(zhì)海產(chǎn)品，甲一次性支付給乙100萬(wàn)元

2.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列屬于《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協(xié)議的是（）

A.限制向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

B.固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議

C.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或銷售數(shù)量的協(xié)議

D.分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購(gòu)市場(chǎng)的協(xié)議

3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的除外

B.取得的上市公司A股股份5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15．日內(nèi)啟動(dòng)戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效

D.投資者應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部報(bào)送經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的近3年來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債表

4.第

5

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

5.甲和乙簽訂代持股協(xié)議，約定甲為實(shí)際出資人，乙為名義股東與丙設(shè)立有限責(zé)任公司，協(xié)議并無(wú)其他違法情形。甲以貨幣繳足出資，并將乙記載于股東名冊(cè)。后乙將登記于自己名下的股權(quán)按照市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了變更登記手續(xù)，丁對(duì)甲和乙之間代持股協(xié)議并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的是()。

A.乙處分股權(quán)行為無(wú)效，因?yàn)榧撞攀菍?shí)際出資人

B.甲與乙因之前的投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司登記機(jī)關(guān)的登記為主

C.甲請(qǐng)求丁承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲請(qǐng)求乙承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

6.

第

19

題

公民甲為無(wú)民事行為能力人，其法定代理人乙于2008年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對(duì)侵權(quán)人丙提起訴訟。2008年5月20日，乙因車(chē)禍死亡，直到2008年9月1日才由有關(guān)機(jī)關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項(xiàng)訴訟時(shí)效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在（）之前對(duì)丙提起訴訟。

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

B.股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表

8.見(jiàn)票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自（）內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

A.到期日起1個(gè)月B.出票日起1個(gè)月C.出票日起10日D.到期日起10日

9.中國(guó)甲企業(yè)與某國(guó)乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為900萬(wàn)美元，合營(yíng)合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2010年4月10日，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。按照我國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，該合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.2010年7月10日B.2010年8月10日C.2010年9月10日D.2010年10月10日、

10.下列選項(xiàng)中，不屬于法律事實(shí)的是（）。

A.某公司委托運(yùn)輸?shù)呢浳锉荒嗍鳑_毀

B.李小夢(mèng)寫(xiě)了一篇小說(shuō)

C.某企業(yè)采購(gòu)人與供貨商訂立了一份合同

D.某市三十天沒(méi)用下雨，劉某新買(mǎi)的雨傘一直沒(méi)有用上

11.第

10

題

自費(fèi)朝覲人員和自費(fèi)留學(xué)人員出境時(shí)，可一次性兌換（）美元等值外匯。

A.500B.1000C.3000D.2000

12.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司，不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

13.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書(shū)的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時(shí)，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)任的表述中，正確的是()。

A.出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

B.出票人仍須對(duì)善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C.出票人與背書(shū)人對(duì)善意持票人負(fù)償還票款的連帶責(zé)任

D.出票人與背書(shū)人、持票人共同負(fù)責(zé)

14.根據(jù)反壟斷公平競(jìng)爭(zhēng)審查的具體要求，如果具有排除和限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實(shí)施，下列選項(xiàng)中，屬于可以實(shí)施的情形是（）。

A.財(cái)政支出與企業(yè)繳納的稅收相掛鉤

B.涉及國(guó)防建設(shè)的

C.在一定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限制外地經(jīng)營(yíng)者參與本地招標(biāo)投標(biāo)的活動(dòng)

D.要求經(jīng)營(yíng)者披露生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)敏感信息

15.甲、乙公司于2005年3月10日簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，3月15日甲公司發(fā)現(xiàn)自己對(duì)合同標(biāo)的存有重大誤解，遂于3月20日向法院請(qǐng)求撤銷該合同，4月10日法院依法撤銷該合同。下列表述中，符合《合同法》規(guī)定的是()。

A.合同自3月10日起歸于無(wú)效。

B.合同自3月15日起歸于無(wú)效

C.合同自3月20日起歸于無(wú)效

D.合同自4月10日起歸于無(wú)效

16.下列關(guān)于外債管理的說(shuō)法正確的是()。

A.中資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

B.短期外債原則上只能用于流動(dòng)資金

C.外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，不能直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)不必經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)

17.甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)計(jì)協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓．下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須征得乙同意．但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)．無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知乙征求同意，乙自接到書(shū)面通知之日起滿30H未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

18.甲和乙同住一小區(qū)，且同在一個(gè)公司上班。為上班方便，甲和乙共同購(gòu)買(mǎi)了一輛汽車(chē)。甲出資8萬(wàn)元，乙出資12萬(wàn)元，雙方未約定共有類型。兩年后，甲利用乙外出旅游之機(jī)，請(qǐng)丙維修廠整體維修汽車(chē)，并告知丙，該汽車(chē)由自己與乙共有，但維修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙知道該維修事宜后表示反對(duì)，并拒絕向丙付款。后乙欲將該汽車(chē)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.甲、乙對(duì)該輛汽車(chē)形成共同共有關(guān)系

B.甲對(duì)汽車(chē)維修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓汽車(chē)所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對(duì)于丙維修廠的付款請(qǐng)求，乙有權(quán)拒絕

19.某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過(guò)一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報(bào)告B.季度報(bào)告C.年度報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告

20.

第

21

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報(bào)的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人的有（）。

A.公司分立

B.公司合并

C.公司增資

D.公司減資

22.

第

45

題

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，不正確的是（）

A.經(jīng)全體股東一致同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資

D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全股東的一斂同意

23.第

22

題

根據(jù)《擔(dān)保法》及《擔(dān)保法解釋》的規(guī)定，抵押期間發(fā)生的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.抵押人將已抵押財(cái)產(chǎn)出租的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面告知承租人，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力

B.抵押人將已抵押的財(cái)產(chǎn)出租時(shí)，如果抵押人未書(shū)面告知承租人該財(cái)產(chǎn)已抵押的，抵押人對(duì)出租抵押物造成承租人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

C.抵押人將已出租的財(cái)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效

D.抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況

24.

第

32

題

票據(jù)法律關(guān)系的主體有（）。

A.發(fā)票人B.保證人C.付款人D.受款人

25.第

26

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵權(quán)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的有（）。

A.甲復(fù)制乙注冊(cè)的馳名商標(biāo)，在不相同商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾、致使乙的利益受到損害

B.丙銷售不知道是侵犯乙的注冊(cè)商標(biāo)權(quán)的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說(shuō)明了商品的提供者

C.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品用于個(gè)人消費(fèi)

D.戊擅自制造乙的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)，并將其賣(mài)給第三人庚

26.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購(gòu)100套學(xué)生桌椅，準(zhǔn)備捐獻(xiàn)給丙學(xué)校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學(xué)生桌椅直接交付給丙學(xué)校。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有()。

A.如果丙學(xué)校希望變更桌椅的規(guī)格，可以請(qǐng)求甲公司變更合同

B.如果甲公司和乙企業(yè)因法定原因解除合同，應(yīng)當(dāng)征得丙學(xué)校的同意

C.如果乙企業(yè)沒(méi)有按約定的時(shí)間向丙學(xué)校交付桌椅，應(yīng)當(dāng)向丙學(xué)校承擔(dān)違約責(zé)任

D.如果乙企業(yè)向丙學(xué)校交付的桌椅不符合質(zhì)量要求，應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)違約責(zé)任

27.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(二)》的規(guī)定，債務(wù)人已經(jīng)發(fā)生了破產(chǎn)原因，仍在破產(chǎn)受理前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行的下列個(gè)別清償行為中，管理人請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持的有()。

A.對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)進(jìn)行個(gè)別清償，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值150萬(wàn)元，清償?shù)膫鶆?wù)額為100萬(wàn)元

B.債務(wù)人為維系基本生產(chǎn)需要而支付的水電費(fèi)

C.債務(wù)人向職工支付勞動(dòng)報(bào)酬

D.債務(wù)人經(jīng)訴訟執(zhí)行程序?qū)鶛?quán)人的到期債務(wù)進(jìn)行清償

28.如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，有限合伙人的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（）

A.有限合伙人以勞務(wù)出資

B.與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

C.將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

29.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）

A.保障出資人權(quán)益，防止企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)損失，是履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的職責(zé)

B.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

C.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)需本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)

D.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法享有選擇管理者的權(quán)利

30.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述不正確的是（）。

A.用于商業(yè)開(kāi)發(fā)的建設(shè)用地，不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈(zèng)與的，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記

C.轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金

D.土地使用者通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

三、判斷題(10題)31.第

43

題

上市公司獨(dú)立董事在取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意，有權(quán)在股東大會(huì)上對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發(fā)表意見(jiàn)。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

39

題

在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責(zé)任公司，以其投資為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（）

A.是B.否

36.

第

47

題

仲裁協(xié)議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后以其他書(shū)面方式訂立。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

在借款合同中，如果貸款人將利息預(yù)先在本金中扣除的，借款人應(yīng)按實(shí)際借款數(shù)額償還借款不再計(jì)算利息。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

39.第

50

題

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（）

A.是B.否

40.第

46

題

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門(mén)，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)管理專門(mén)機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

42.對(duì)甲的分公司私分的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何處置?并說(shuō)明理由。

43.A能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)是于2012年3月由原有限責(zé)任公司(成立于2004年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2014年1月，A公司擬在主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，在其通過(guò)保薦人B證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬(wàn)元。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列：

(2)A公司董事會(huì)擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事；②財(cái)務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；③董事會(huì)秘書(shū)吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。(3)本次擬公開(kāi)發(fā)行6000萬(wàn)股股票(每股面值1元，下同)，發(fā)行價(jià)每股10元，募集資金60000萬(wàn)元。募集的資金存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，除主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購(gòu)新股。(4)擬由E承銷商獨(dú)家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書(shū)，本次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存200萬(wàn)股，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題。

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，A公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)、現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合在主板首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

44.如果質(zhì)押有效，奔馳車(chē)的修理費(fèi)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?并說(shuō)明理由。

45.根據(jù)以下內(nèi)容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車(chē)修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙。

（2）甲、乙、丙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤(rùn)由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤(rùn)分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將-輛自有的汽車(chē)作價(jià)賣(mài)給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車(chē)修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現(xiàn)甲-直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲在-次外出途中，因車(chē)禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定說(shuō)明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

五、案例分析題(5題)46.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項(xiàng)橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費(fèi)為150萬(wàn)元，甲公司預(yù)付50萬(wàn)元；交貨日期為2013年9月1日；交付地點(diǎn)為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬(wàn)元、到期日為2013年9月1日、經(jīng)A銀行承兌匯票交給乙公司。

2013年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內(nèi)撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請(qǐng)貼現(xiàn)，B銀行未經(jīng)過(guò)法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準(zhǔn)了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書(shū)人欄”中，同時(shí)在“被背書(shū)人欄”中記載了B銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的C銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進(jìn)行貼現(xiàn)后向B銀行支付了貼現(xiàn)款。

2013年6月11日，乙公司為了購(gòu)買(mǎi)水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經(jīng)丟失，于是當(dāng)天立即向A銀行申請(qǐng)掛失止付，銀行當(dāng)天收到乙公司的止付通知書(shū)。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請(qǐng)。人民法院當(dāng)天受理后向A銀行通知停止支付款項(xiàng)，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。

2013年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時(shí)遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書(shū)中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)B銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說(shuō)明理由。

(3)乙公司和張某是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由

(4)C銀行是否可以取得票據(jù)權(quán)利?并說(shuō)明理由

(5)人民法院確定的公示催告時(shí)間是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)假設(shè)人民法院沒(méi)有作出除權(quán)判決，C銀行可以依票據(jù)法向誰(shuí)行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

(7)假設(shè)人民法院已經(jīng)作出除權(quán)判決，而C銀行權(quán)利的，可以行使何種權(quán)利?

47.下與H在借款合同中約定的借款利率是否有效?H的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?

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48.2012年4月1日，A與B簽訂了房屋買(mǎi)賣(mài)合同，雙方約定：A將一棟房屋出售給8，房?jī)r(jià)120萬(wàn)元。8支付房屋價(jià)款后，A于2012年4月10日向8交付了房屋，但雙方?jīng)]有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。B接收房屋作了裝修，于2012年4月20日將該房屋出租給C，租期為兩年，雙方簽訂了書(shū)面租賃合同。2012年4月25日，C的鄰居D侵占了該房屋，因D的侵占行為給C造成了10萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失，C于2012年5月1日要求D返還該房屋并賠償損失，D無(wú)奈于當(dāng)日返還了該房屋但拒絕賠償損失。2012年5月10日，A要求8返還該房屋，遭到8的拒絕。2012年6月1日，A因病突然去世，全部遺產(chǎn)由其子E繼承，E于2012年6月5日辦理了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記，將該房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶到自己的名下。2012年6月10丑，E擬將該房屋作價(jià)130萬(wàn)元賣(mài)給下，同一小區(qū)的G提出自己也準(zhǔn)備出價(jià)130萬(wàn)元，并主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。E仍將該房屋賣(mài)給了下，雙方于6月11日辦理了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記。2012年6月12日，8對(duì)該房屋的所有權(quán)提出異議，并申請(qǐng)了異議登記，但B直到6月30日未提起訴訟。2012年7月1日，下要求C返還該房屋，遭到C的拒絕。2012年7月10日，下以該房屋做抵押向H借款150萬(wàn)元，借款期限1個(gè)月，借款利率為銀行同期貸款利率的5倍。雙方于7月10日簽訂了抵押合同，并于2012年7月12日辦理了抵押登記。8月10日，債務(wù)人下不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，下以該房屋抵債，雙方于8月15日辦理了過(guò)戶登記手續(xù)。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下

A與B的房屋買(mǎi)賣(mài)合同是否已經(jīng)生效?請(qǐng)說(shuō)明理由。B是否取得了該房屋的所有權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。如果該房屋于2012年4月12日遭雷擊發(fā)生毀損，該房屋毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由誰(shuí)承擔(dān)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬(wàn)元的設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購(gòu)買(mǎi)了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金40萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買(mǎi)汽車(chē)的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否已經(jīng)解除?并說(shuō)明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

50.【案例2】(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬(wàn)元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬(wàn)元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗(yàn)收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車(chē)提供抵押擔(dān)保，但沒(méi)有辦理抵押登記。B公司又請(qǐng)C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬(wàn)元。B公司收到匯票后，背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金25萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后，對(duì)解除合同和返還預(yù)付款50萬(wàn)元沒(méi)有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購(gòu)的訂單而無(wú)法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出兩個(gè)理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無(wú)權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無(wú)效。

2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項(xiàng)到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬(wàn)元，違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)。

A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車(chē)獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車(chē)已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過(guò)戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，要求管理人向法院申請(qǐng)予以撤銷，追回該兩輛汽車(chē)。

2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：

（1）B公司以汽車(chē)抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說(shuō)明理由。

（2）E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給G，B公司對(duì)G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說(shuō)明理由。

（3）A公司是否可以解除合同？說(shuō)明理由。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說(shuō)明理由。

（5）C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確？分別說(shuō)明理由。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元，違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車(chē)是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（9）A公司要求管理人申請(qǐng)撤銷兩輛汽車(chē)的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（10）A公司要求追回兩輛汽車(chē)是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

（11）D銀行拒絕支付票款是否正確？說(shuō)明理由。

參考答案

1.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無(wú)民事行為能力人獨(dú)立實(shí)施的民事行為屬于無(wú)效民事行為，因此選項(xiàng)A為無(wú)效民事行為，不選；選項(xiàng)B屬于違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為，應(yīng)為無(wú)效，不選；選項(xiàng)C是無(wú)民事行為能力人實(shí)施的與其年齡相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當(dāng)選；選項(xiàng)D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應(yīng)為無(wú)效。

2.A選項(xiàng)A符合題意，《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協(xié)議：固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格；限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格（選項(xiàng)A）；

選項(xiàng)B、C、D不符合題意，《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議主要包括：

（1）固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議（選項(xiàng)B）；

（2）限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議（選項(xiàng)C）；

（3）分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購(gòu)市場(chǎng)的協(xié)議（選項(xiàng)D）；

（4）限制購(gòu)買(mǎi)或開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新設(shè)備的協(xié)議；

（5）聯(lián)合抵制交易。

綜上，本題應(yīng)選A。

3.B外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

5.D選項(xiàng)A錯(cuò)誤，丁構(gòu)成善意取得，因此，乙處分股權(quán)行為有效。選項(xiàng)B錯(cuò)誤，確定投資權(quán)益歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)名義股東與實(shí)際出資人之間的協(xié)議確定并依法保護(hù)。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

6.D(1)如果在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個(gè)月時(shí)不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個(gè)月時(shí)中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。因此，訴訟時(shí)效期間于7月1日中止；(2)9月1日障礙消除，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算，訴訟時(shí)效期間暫停了2個(gè)月，因此訴訟時(shí)效期間由原來(lái)的2008年1月1日一2009年1月1日向后順延2個(gè)月，至2009年3月1日。

7.D選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有職工代表(也可以沒(méi)有)；選項(xiàng)B，股份有限公司董事會(huì)成員為5—19人，董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表；選項(xiàng)C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；選項(xiàng)D，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

8.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核匯票的承兌。見(jiàn)票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對(duì)其前手的追索權(quán)。

【該題針對(duì)“匯票的承兌”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.AA【解析】本題考核合營(yíng)企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營(yíng)合同規(guī)定一次繳清出資的，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合營(yíng)合同規(guī)定分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

10.D選項(xiàng)A是事件，B是事實(shí)行為，C是法律行為，D選項(xiàng)沒(méi)有引起法律關(guān)系的變動(dòng)，不是法律事實(shí)。

11.B

12.A【參考答案】A【答案解析】本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

13.A解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人作禁止背書(shū)的匯票轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，出票人和承兌人對(duì)受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

14.B根據(jù)規(guī)定，屬于下列情形的政策措施，如果具有排除和限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實(shí)施：(1)維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、文化安全或者涉及國(guó)防建設(shè)的；(2)為實(shí)現(xiàn)扶貧開(kāi)發(fā)、救災(zāi)救助等社會(huì)保障目的的；(3)為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源資源、保護(hù)生態(tài)環(huán)境等社會(huì)公共利益的；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

15.A解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同被撤銷的，自始沒(méi)有法律效力。因此應(yīng)該是從合同成立時(shí)(3月10日)起歸為無(wú)效。

16.B本題考核點(diǎn)是外債管理。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，可直接與境外擔(dān)保人、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

17.C公司向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書(shū)后，新股東才能取得股東資格。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過(guò)其他股東同意，但不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議。接到通知的股東滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓．

18.C【解析】本題考核共有的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，共有

人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)沒(méi)有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤；對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤；對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒(méi)有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

19.D本題考核點(diǎn)是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件，應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告。

20.D(1)選項(xiàng)AB：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；(2)選項(xiàng)CD：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。

21.ABDABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司合并、分立、增資、減資。公司增加注冊(cè)資本時(shí)，無(wú)須通知債權(quán)人。

22.ACD(1)只有合伙企業(yè)的合伙人可以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；(2)有限責(zé)任公司的股東在公司成立后，才不得抽回出資，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的；(3)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東的“過(guò)半數(shù)＂同意，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

23.ABCD本題旨在考查抵押權(quán)的效力。

24.ABCD

25.ABD根據(jù)規(guī)定，有下列行為之一的，均屬侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)：（1）未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的；（2）銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的；（3）偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的；（4）未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場(chǎng)的；（5）給他人的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)造成其他損害的。因此選項(xiàng)C是“用于個(gè)人消費(fèi)”而非“又投入市場(chǎng)”，不構(gòu)成侵權(quán)。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第十四章的“商標(biāo)權(quán)侵權(quán)”知識(shí)點(diǎn)。

26.AD本題考核點(diǎn)是合同的相對(duì)性及向第三人履行的合同。合同關(guān)系只能發(fā)生在特定的主體之間，所以選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確。

27.ABCD本題考核破產(chǎn)撤銷權(quán)行使的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可撤銷的“對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償"，是指對(duì)無(wú)物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人的個(gè)別清償，對(duì)有物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人在擔(dān)保物的市價(jià)范圍內(nèi)所做清償不受限制，因此選項(xiàng)A不予以撤銷；債務(wù)人經(jīng)訴訟、仲裁、執(zhí)行程序?qū)鶛?quán)人進(jìn)行的個(gè)別清償，管理人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持，但是，債務(wù)人與債權(quán)人惡意串通損害其他債權(quán)人利益的除外，因此選項(xiàng)D不予以撤銷；債務(wù)人對(duì)債權(quán)人進(jìn)行的以下個(gè)別清償，管理人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予支持：(1)債務(wù)人為維系基本生產(chǎn)需要而支付水費(fèi)、電費(fèi)等的；(2)債務(wù)人支付勞動(dòng)報(bào)酬、人身?yè)p害賠償金的；(3)使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的其他個(gè)別清償，因此選項(xiàng)BC的行為不予以撤銷。

28.BCD選項(xiàng)A不符合，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

選項(xiàng)B符合，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項(xiàng)C符合，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項(xiàng)D符合，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

29.ACD選項(xiàng)A、C、D表述正確，是履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的基本職責(zé)和履職要求；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有以下幾種：

（1）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；

（2）地方人民政府按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；

（3）國(guó)務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)的其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

30.C選項(xiàng)C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批；有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由“受讓方”辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。

31.N本題為2008年教材重新恢復(fù)的內(nèi)容。注意區(qū)分：

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意行使的職權(quán)，與獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的職權(quán)；

(2)本題所述情形應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)；如果是“擬發(fā)生”本題所述情形的，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。

32.N本題考核主債務(wù)訴訟時(shí)效與保證債務(wù)訴訟時(shí)效的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止

33.N

34.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

35.Y企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。

36.Y本題考核仲裁協(xié)議的概念。仲裁協(xié)議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后訂立，但應(yīng)以書(shū)面方式訂立。

37.N本題考核借款合同利息的計(jì)算。在借款合同中，如果貸款人將利息預(yù)先在本金中扣除的，借款人應(yīng)按實(shí)際借款數(shù)額償還借款并計(jì)算利息。

【該題針對(duì)“借款合同的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y

39.Y有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

40.N國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)指持有國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)部門(mén)頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)的機(jī)構(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)監(jiān)督部門(mén)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門(mén)，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)管理專門(mén)機(jī)構(gòu)。

41.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

42.甲的分公司私分的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)追回。甲的分公司私分的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回,計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn),管理人應(yīng)當(dāng)追回。43.①A公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元,凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中,A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù),且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)的累計(jì)數(shù)額為5884萬(wàn)元,是符合規(guī)定的。②A公司現(xiàn)金流量?jī)纛~不符合首發(fā)上市規(guī)定,但營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。本題中,A公司雖然最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為4875萬(wàn)元(不足5000萬(wàn)元),但其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為6．68億元,超過(guò)了3億元。由于現(xiàn)金流量?jī)纛~指標(biāo)和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo),只要其中一項(xiàng)符合要求即可,因此A公司符合首發(fā)上市規(guī)定。③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬(wàn)元,是符合規(guī)定的。④A公司無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中,A公司2013年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無(wú)形資產(chǎn)為1963萬(wàn)元,占凈資產(chǎn)的比例為17．22％,即：1963÷(25000-13600)=17．22％。

44.修理費(fèi)應(yīng)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。修理費(fèi)應(yīng)由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定,質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

45.①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

46.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見(jiàn)票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。

(2)B銀行不可以取得票據(jù)權(quán)利。B銀行未經(jīng)過(guò)法定貼現(xiàn)審查程序即貼現(xiàn)，構(gòu)成重大過(guò)失取得票據(jù)，張某的行為屬于狹義無(wú)權(quán)代理，該偽造簽章的背書(shū)行為不發(fā)生效力，B銀行不能取得票據(jù)權(quán)利。

(3)乙公司和張某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。張某是偽造人，在票據(jù)上沒(méi)有其簽章，因此張某并不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，同時(shí)，原權(quán)利人乙公司并未在票據(jù)上以真實(shí)意思簽章且偽造行為不構(gòu)成類推適用表見(jiàn)代理的情形，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

(4)C銀行可以取得票據(jù)權(quán)利。B銀行的票據(jù)貼現(xiàn)背書(shū)行為屬于無(wú)權(quán)處分，但是C銀行是善意且支付對(duì)價(jià)的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據(jù)權(quán)利。

(5)人民法院確定的公示催告時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。

(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權(quán)。匯票的出票人、背書(shū)人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

(7)C銀行可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，向作出除權(quán)判決的法院起訴，請(qǐng)求撤銷除權(quán)判決。

47.①在銀行同期貸款利率4倍以內(nèi)的部分有效，超過(guò)部分無(wú)效。②H的抵押權(quán)自2012年7月12日設(shè)立。

48.①A與B的房屋買(mǎi)賣(mài)合同已經(jīng)生效。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本題中，A與B之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同雖未辦理產(chǎn)權(quán)登記，但不影響買(mǎi)賣(mài)合同的效力。②B尚未取得該房屋的所有權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力；未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在本題中，由于B未辦理登記過(guò)戶手續(xù)，因此，B尚未取得該房屋的所有權(quán)。③該房屋毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由B承擔(dān)。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)合同標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣(mài)人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，但法律另有約定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

49.【答案】

（1）A公司向B公司主張解除合同符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，10月10日，B公司未按照合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至10月15日，B公司仍未交貨，因此，A公司可以解除合同。

（2）B公司接到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同已經(jīng)解除。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方主張解除合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。

（3）A公司的主張不符合《合同法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款，但兩者不可并用。因此，A公司要求B公司雙倍返還定金40萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金40萬(wàn)元的主張不成立。

（4）F公司可以向出票人A公司、背書(shū)人B公司、E公司中的一人或者數(shù)人行使追索權(quán)，但不能向D公司進(jìn)行追索。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，被偽造人末在票據(jù)上簽章，亦無(wú)委托他人簽章的，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。在本題中，由于D公司屬于被偽造人，未在票據(jù)上真正簽章，因此F公司不能向D公司進(jìn)行追索。

F公司不能向王某行使追索權(quán)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，甲某作為偽造人，由于未以自己的名義在票據(jù)上簽章，所以不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是由于偽造行為而給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

50.（1）B公司以汽車(chē)抵押沒(méi)有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立（1分）。

（2）B公司對(duì)G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書(shū)人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，原背書(shū)人對(duì)后手的被背書(shū)人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。

（3）A公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時(shí)通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。

（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。

（5）①C公司的第一個(gè)理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個(gè)理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月（1分）。

（6）A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。

（7）A公司以預(yù)付款50萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。這時(shí)可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)（1分）。

（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車(chē)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。

（9）A公司請(qǐng)求撤銷兩輛汽車(chē)的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：①無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；②以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；③對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；④對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的（1分）。

（10）A公司要求追回兩輛汽車(chē)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)占有人將動(dòng)產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財(cái)產(chǎn)，即可依法取得該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報(bào)普通債權(quán)。未登記的后果）

（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對(duì)票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請(qǐng)求不得拒絕（1分）。

(1)Themortgagecanbesetup.Accordingtotheregulations,thepartysetupthemortgageusingthemeansoftransport,themortgagecanbesetupsincethecontractisvaliD．

(2)CompanyBneedn'ttoundertaketheliabilityforcommercialpapertoCompanyG.Accordingtothelaw,ifanendorserwritesthewords"NotTransferable"onadraftandthedraftistransferredbythesubsequentendorser,theoriginalendorsershallnotbeartheliabilityofguaranteetothesubsequentendorsee.

(3)CompanyAcanterminatethecontract.Accordingtotheregulations,thepartiesmayterminateacontractiftheotherpartydelayedperformanceofitsmainobligations,andfailedtoperform.withinareasonabletimeafterreceivingdemandforperformance.Terminationshallnotifytheotherparty.Thecontractisterminatedwhenthenoticereachestheotherparty.Inthiscase,CompanyBdidn'thandovertheequipmentsafterreceivingdemandforperformance.CompanyAnotifiedCompanyBintime,soitislegaltoterminateacontract.

(4)CompanyBfromliabilityforbreachofthereasonisnotcorrect.Accordingtotheregulation,thepartyisduetothebreachofproperly,itcanappearfromthenon-breachingpartyaccordingtothecircumstances.Disclaimer:thelegalreasonincluding,disclaimer,speciallystipulatedbylaw.Ontology,companyBdoesnothavethesituationproperlyincluding.

(5)①CompanyC’sfirstreasoncorrectly.Accordingtotheregulations,enjoysthesuretyofageneralsuretyship,thefirsttopleaddefenseinacontractdisputewithouttrialorarbitration,andthedebtor'spropertylawenforcementfordebtsofcreditors,canrefusetoundertakesuretyshipliability.

②ThesecondreasonforcompanyCisincorrect.Accordingtotheregulation,theguarantorandthecreditorhavenoagreementonthetermofsuretyship,thedebttothedateofexpirationoftheperiodof6months.

(6)CompanyAthatnolongercontinuestoperform.thecontractcompliancewiththelaw.Accordingtotheregulation,thepeople'scourtacceptsthebankruptcypetition,theadministratorbeforetheacceptanceofthebankruptcypetitionwasestablishedbythedebtorandtheotherpartiestothecontracttodecidetoterminateortocontinueperforming,andshallnot