2022-2023年廣東省惠州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)

2022-2023年廣東省惠州市注冊會計經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲遺失一部相機(jī)，乙拾得后放在辦公桌的抽屜內(nèi)，并張貼了招領(lǐng)啟事。丙盜走該相機(jī)，賣給了不知情的丁，丁出質(zhì)于戊。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.乙對相機(jī)的占有屬于無權(quán)占有

B.丙對相機(jī)的占有屬于他主占有

C.丁對相機(jī)的占有屬于自主占有

D.戊對相機(jī)的占有屬于直接占有

2.某普通合伙企業(yè)的合伙人包括有限責(zé)任公司甲、乙，自然人丙、丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中屬于當(dāng)然退伙事由的是（）。A.甲被債權(quán)人申請破產(chǎn)B.乙被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.丙被依法宜告失蹤D.丁因打架被公安機(jī)關(guān)拘留

3.甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠王某10萬元債務(wù)，王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

4.某國有企業(yè)需償還到期的外債利息，應(yīng)()。

A.持有效憑證直接從其外匯賬戶中支付

B.持有效憑證先從其外匯賬戶中支付，事后由國家外匯管理部門核查

C.先由國家外匯管理部門審核，后從其外匯賬戶中支付

D.先由其上級主管部門審核，后從其外匯賬戶中支付

5.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于物的種類的表述中，正確的是（）。

A.海域?qū)儆诓粍赢a(chǎn)B.文物屬于禁止流通物C.金錢屬于非消耗物D.牛屬于可分割物

6.甲、乙、丙三人合伙開辦一工廠，后甲因急事用錢，要將自己的5萬元份額轉(zhuǎn)讓，乙和第三人丁均欲以同一價格購買，甲應(yīng)該（）。

A.賣給乙B.賣給丁C.任擇其一D.每人一半

7.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請設(shè)立登記即可

B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監(jiān)事會

D.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

8.下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的是()。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費項目

B.限制外地經(jīng)營者參加本地招標(biāo)投標(biāo)

C.通過頒布行政規(guī)范性文件的方式限制外地企業(yè)與本地企業(yè)進(jìn)行競爭

D.提高對市場上銷售某類所有產(chǎn)品的檢驗標(biāo)準(zhǔn)

9.

第

1

題

按照稅法的基本內(nèi)容和效力的不同，可以將稅法分成（）

A.稅收基本法與稅收普通法B.稅收實體法與稅收程序法C.國際稅法與國內(nèi)稅法D.中央稅法與地方稅法

10.下列行為中，屬于有效民事行為的是（）

A.10周歲的小紅獨立購買一臺價值7000元的筆記本電腦

B.鄭某負(fù)債累累，古董商李先生以極不合理的價格收購了鄭某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.孫某脅迫周某，周某被迫與其弟弟吳某訂立合同

11.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應(yīng)當(dāng)適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

12.下列各項中，屬于雙方民事法律行為的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂的設(shè)備買賣合同B.乙撿到一部手機(jī)C.丙撤銷了對其代理人的委托D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，除出現(xiàn)競爭要約外，要約的收購期限應(yīng)當(dāng)（）

A.不少于30日，并且不超過90日

B.不少于30日，并且不超過60日

C.不少于60日，并且不超過90日

D.不少于30日，并且不超過3個月

14.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。

A.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

B.占用大量耕地不利于保護(hù)土地資源的項目

C.技術(shù)水平落后的項目

D.危害社會公共利益的

15.甲公司在相關(guān)市場中具有市場支配地位，從2012年3月1日起，甲公司憑借其市場支配地位，持續(xù)從事不公平的壟斷高價行為。2016年3月1日，該濫用行為的受害人乙公司向人民法院提起民事訴訟，要求判令甲公司賠償損失。甲公司提出，其濫用行為始于2012年，開始之時，乙公司即知情，直至今日才提出損害賠償，2年訴訟時效已過。下列關(guān)于本案損害賠償?shù)谋硎鲋?，符合反壟斷法律制度?guī)定的是（）。

A.訴訟時效已過，甲公司有權(quán)拒絕賠償乙公司損失

B.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失的50％

C.甲公司應(yīng)賠償乙公司自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失

D.甲公司應(yīng)賠償乙公司全部經(jīng)濟(jì)損失

16.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報的，企業(yè)總會計師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

17.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，投資可分期進(jìn)行，并在取得上市公司A股股份后的一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。下列各項中，符合有關(guān)分期投資及限期轉(zhuǎn)讓的表述，符合規(guī)定的是（）。

A.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的5%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的20%，并在2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的10%，并在3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

18.(2009年新制度)甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔(dān)心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣，乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中．正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效，乙的后手持票人應(yīng)受上述記載約束C.背書有效，但是上述記載沒有匯票上的效力D.票據(jù)無效

19.下列關(guān)于銀行對電子支付交易數(shù)據(jù)保存管理的表述中，符合相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為1年；以磁性介質(zhì)方式保存的．保存期限為3年

B.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為3年

C.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為3年；以磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限為5年

D.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為5年

20.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以作出的決定是（）A.禁止集中決定B.暫停集中決定C.不予禁止決定D.附條件的不予禁止決定

二、多選題(10題)21.

第

28

題

某上市公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合非公開發(fā)行股票條件的是（）。

A.發(fā)行價格擬定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的95%

B.上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除

C.上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除

D.上市公司現(xiàn)任董事最近24個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

22.下列有關(guān)金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理制度相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。

A.境內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)向境外提供商業(yè)貸款無須審批

B.近2年結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營中發(fā)生過重大外匯違規(guī)行為的銀行不可以辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)

C.凡具有外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的中資商業(yè)銀行，在具備健全的內(nèi)控機(jī)制和完善的操作規(guī)程的條件下，可根據(jù)自身外匯總資產(chǎn)規(guī)模向人民銀行申請購匯補充外匯資本金

D.全國性商業(yè)銀行總行經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的，實行核準(zhǔn)制準(zhǔn)入管理，由國家外匯管理局審核批準(zhǔn)

23.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定。下列選項中，屬于無效民事行為的有（）。

A.不滿十周歲的丫丫自己決定將壓歲錢500元捐贈給希望工程

B.李某因認(rèn)識上的錯誤為其兒子買回一雙不能穿的鞋

C.甲公司的業(yè)務(wù)員黃某自己得到乙企業(yè)給予的回扣款1000元而代理甲公司向乙企業(yè)購買了10噸劣質(zhì)煤

D.丙公司向丁公司轉(zhuǎn)讓一輛無牌照的走私車

24.

第

33

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）。

25.破產(chǎn)清算時破產(chǎn)法的基本制度，它與民事執(zhí)行制度相比，具有以下特征（）。

A.破產(chǎn)程序中的債務(wù)人已無清償能力，不能對債權(quán)人履行全部清償義務(wù)，故須以破產(chǎn)方式解決對全體債權(quán)人的公平、有序清償問題

B.破產(chǎn)清算時為全體債權(quán)人的利益而進(jìn)行，屬于債權(quán)的計提清償程序

C.破產(chǎn)是對債務(wù)人財產(chǎn)法律關(guān)系的全面清算，破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)人為企業(yè)法人的，清算完成后將終結(jié)其民事主體資格

D.執(zhí)行對象范圍廣泛，既包括對財產(chǎn)的執(zhí)行，也包括對行為的執(zhí)行

26.2014年5月，甲上市公司擬申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，乙證券公司對該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有()。

A.2013年10月，甲上市公司股票曾經(jīng)跌破發(fā)行價

B.截至2014年3月底，甲上市公司凈資產(chǎn)為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

C.經(jīng)注冊會計師核驗，甲上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為8％

D.2012年3月，甲上市公司財務(wù)會計文件存在虛假記載被譴責(zé)

27.某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

B.該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

C.該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

D.如果公司章程中規(guī)定允許多種交易，該交易可以進(jìn)行

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中。屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人

C.作為合伙人的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

29.某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是()。

A.出資額為8萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

30.關(guān)于托收承付結(jié)算方式使用要求的下列表述中，正確的有（）。

A.托收承付只能用于異地結(jié)算

B.收付雙方使用托收承付結(jié)算方式必須簽有合法的購銷合同

C.收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計3次收不回貨款的，收款人開戶銀行暫停收款人辦理所有托收業(yè)務(wù)

D.付款人累計3次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

上市公司的股東大會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

36.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

A.是B.否

39.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達(dá)時間。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款；B公司于4月10日交付設(shè)備；A公司于B公司交付設(shè)備驗收合格之日起3日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為：50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。2010年4月30日,A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出2個理由：(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立？說明理由。(2)E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？說明理由。(3)A公司是否可以解除合同？說明理由。(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確？說明理由。(5)C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確？分別說明理由。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定？說明理由。(7)A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報債權(quán)是否符合法律規(guī)定？說明理由。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。(9)A公司要求管理人申請撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。(10)A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定？說明理由。

42.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件?

43.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴(yán)重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

44.從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?并說明理由。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2021年1月1日，A公司法定代表人離奇失蹤，不知去向。A公司內(nèi)部管理因此陷入混亂。1月15日，因A公司無人主事致使未能償還B公司的到期債務(wù)，B公司遂向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司于接到人民法院通知的次日提出異議。理由是公司不能償還B公司債務(wù)的主要原因是法定代表人下落不明，公司無人管理，而非資不抵債。1月26日，人民法院裁定駁回A公司的異議；同日，裁定受理B公司提出的A公司破產(chǎn)申請，指定了破產(chǎn)管理人，并公告通知債權(quán)人申報債權(quán)。管理人在清理A公司債權(quán)債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)如下事實：(1)2020年1月11日，鑒于與D公司之間長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，A公司向D公司贈送一批價值10萬元的勞保用品。A公司的管理人擬向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。(2)2020年8月11日，E公司向M銀行借款50萬元，期限1年，A公司為該筆借款提供了一般保證擔(dān)保。截至破產(chǎn)申請受理之日，E公司尚欠M銀行借款本息40萬元。M銀行擬向A公司的管理人申報該40萬元擔(dān)保債權(quán)。(3)2020年9月3日，F(xiàn)公司向A公司采購了一批服裝，尚欠15萬元貨款未付。同時，A公司長期租用G公司倉庫，至破產(chǎn)申請受理日，已拖欠G公司租金13萬元。2021年2月5日，F(xiàn)公司以5萬元對價，受讓G公司對A公司的租金債權(quán)。F公司擬向管理人主張以該租金債權(quán)抵銷所欠A公司15萬元貨款中的13萬元。(4)2020年10月25日，A公司與H公司簽訂一份買賣合同。合同約定：A公司向H公司訂購一臺設(shè)備，2021年2月上旬交貨；賣方送貨上門，貨到付款。2021年1月25日，H公司將設(shè)備發(fā)運。H公司于1月30日獲悉A公司破產(chǎn)案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途設(shè)備。2月1日，設(shè)備到達(dá)A公司。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)管理人是否有權(quán)向人民法院請求撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為?并說明理由。(3)M銀行能否就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)?并說明理由。(4)F公司是否有權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款?并說明理由。(5)H公司是否有權(quán)取回設(shè)備?并說明理由。

47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?（小數(shù)點后保留兩位）

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49.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說明理由。

50.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財務(wù)顧問，丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機(jī)器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會計師事務(wù)所是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機(jī)器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報債權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.B解析：選項B：丙對相機(jī)的占有屬于自主占有。

2.B選項A，甲只是被申請破產(chǎn)，是否被宣告破產(chǎn)并不確定，不屬于當(dāng)然退伙的事由；選項C、D，作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡時，當(dāng)然退伙，不包括被宣告失蹤或被拘留。

3.C（1）選項AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得“代位”行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；（2）選項BC：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(該清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人“不得自行接管”債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額)。

4.C本題考點為境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項目下經(jīng)營性對外支付用匯管理的規(guī)定，分為直接支付或兌付、先支付或兌付后核查、經(jīng)查核后才予支付或兌付三種情況。本題屬第三種支付方式。

5.A（１）選項Ｂ：文物屬于限制流通物。（２）選項Ｃ：金錢屬于消耗物。（３）選項Ｄ：牛屬于不可分物。

6.A本題考核合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

7.BB【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，因此選項A的表述錯誤；發(fā)起設(shè)立方式下，董事會、監(jiān)事會是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設(shè)立方式下，是在創(chuàng)立大會上選舉的，因此選項C的表述錯誤；創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項決議，在創(chuàng)立大會上由認(rèn)股人的表決通避，因此選項D的表述錯誤。

8.D答案D，行政性壟斷，是指行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，濫用行政權(quán)力、違反法律規(guī)定實施的限制市場競爭的行為。具體包括：①行政性強制交易；②行政性限制市場準(zhǔn)入；③行政性強制經(jīng)營者限制競爭。選項A屬于地區(qū)封鎖；選項B屬于排斥或限制外地經(jīng)營者參與本地招標(biāo)投標(biāo)；選項C屬于抽象行政性壟斷行為。

9.A解析：選項B是按照稅法的職能作用的不同劃分的；選項C是按照主權(quán)國家行使稅收管轄權(quán)的不同劃分的；選項D是按照稅收收入歸屬和征收管轄權(quán)限的不同劃分的。

10.C選項A，屬于效力待定的民事法律行為。根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實施的純獲利益行為或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)的民事法律行為有效，其他的民事法律行為需經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后才有效

選項B，屬于可撤銷的民事法律行為，其中包括顯失公平，它是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當(dāng)事人間的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平原則的一種行為，則李先生以“極不合理”的價格收購鄭某的花瓶屬于上述行為；

選項C，屬于有效的民事行為能力；

選項D，屬于可撤銷的民事法律行為，受脅迫而為的民事法律行為屬于此類行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

11.B(1)選項A：外國駐華外交人員屬于“境外個人”(而非“境內(nèi)個人”)，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例，而美國駐華大使館不屬于中國的領(lǐng)土；(2)選項B：在境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；(3)美國花旗銀行屬于“境外機(jī)構(gòu)”，僅在中國境內(nèi)(不包括香港)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例；(4)在中國短期旅行的彼得屬于“境外個人”，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

12.A(1)選項BD：屬于事實行為。(2)選項C：屬于單方民事法律行為。

13.B收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外

綜上，本題應(yīng)選B。

14.C解析：本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。選項A、B，D屬于禁止類外商投資項目。

15.C原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算(自2014年3月1日以來的經(jīng)濟(jì)損失)。

16.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任劃分。企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或者少報資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會計師或者企業(yè)分管財務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

17.D本題為2008年教材新增內(nèi)容。

18.C本題考核匯票的背書。根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時附有條件的．所附條件不具有匯票上的效力。本題中，在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”屬于所附條件是無效的，但不影響票據(jù)的效力。

19.D按照會計檔案管理的要求，對電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進(jìn)行妥善保存，保存期限為5年。

【試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付相關(guān)數(shù)據(jù)的保存期限”知識點。

20.C國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者集中審查應(yīng)作出以下不同規(guī)定：

（1）禁止集中決定，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果；

（2）不予禁止決定，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果，但是經(jīng)營者能夠證明該集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益的；

（3）附條件的不予禁止決定，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定附加減少集中對競爭產(chǎn)生不利影響的限制性條件。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.AC選項BD屬于不得非公開發(fā)行股票的情形。

22.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定。

23.ACD(1)選項A：無民事行為能力人“獨立實施”的民事行為，一般情況下無效，本題不屬于“接受贈與、獎勵、獲得報酬等純獲益的行為”或者“與其年齡、智力相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為”；(2)選項B：李某只有在“重大誤解”的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷，該選項肯定不屬于無效民事行為；(3)選項C：惡意串通、損害第三人利益的民事行為屬于無效民事行為；(4)選項D：違反法律或者社會公共利益的民事行為屬于無效民事行為。

24.AC(1)選項A：“無條件支付的委托”屬于絕對應(yīng)記載事項，否則票據(jù)無效；(2)選項B：出票人記載的“不得轉(zhuǎn)讓”屬于任意記載事項，票據(jù)有效；(3)選項C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效；(4)選項D：銀行匯票記載了匯票金額而未記載實際結(jié)算金額的，并不影響該匯票的效力，以匯票金額為實際結(jié)算金額。

25.ABC選項D為民事執(zhí)行制度的特征，故正確答案為ABC。

26.BD本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％，14400÷32000=45％＞40％，所以選項B構(gòu)成發(fā)行障礙，最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載的，不得發(fā)行公司債券，所以選項D構(gòu)成發(fā)行障礙。

27.CD董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東(大)會”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

28.ACD此題暫無解析

29.CD解析：本題考核有限責(zé)任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A未達(dá)1/10以上表決權(quán)；選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

30.ABD根據(jù)規(guī)定，收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計3次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人“向該付款人”辦理托收；付款人累計3次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收。選項C說“暫停收款人辦理所有托收業(yè)務(wù)”不正確。

31.N上市公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

32.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

33.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識點進(jìn)行考核】

34.N本題考核點是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

35.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

36.Y

37.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

38.Y董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

39.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

40.Y本題考核點是要約到達(dá)。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達(dá)時間。

41.【答案】(1)B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。(2)B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。(3)A公司可以解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。(4)B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。(5)①C公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。(6)A公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同。(7)A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。(8)B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。(9)A公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的。(10)A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）

42.屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發(fā)行新股形成相關(guān)決議。

43.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的保證合同無效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效因此丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)導(dǎo)致保證合同無效債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產(chǎn)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

44.股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定股東大會就發(fā)行事項作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元超過了出席會議股東所持表決權(quán)的2／3(6000萬元)因此是符合規(guī)定的。股東大會的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定,股東大會就發(fā)行事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。本題中,同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元,超過了出席會議股東所持表決權(quán)的2／3(6000萬元),因此是符合規(guī)定的。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

46.(1)人民法院駁回A公司異議并裁定受理破產(chǎn)申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖然大于負(fù)債，但法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人明顯缺乏清償能力。(2)管理人無權(quán)請求人民法院撤銷A公司向D公司贈送勞保用品的行為。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，A公司向D公司贈送勞保用品的行為發(fā)生之日(2020年1月11日)距人民法院受理破產(chǎn)申請之日(2021年1月26日)已超過1年。(3)M銀行可以就尚未到期的保證債權(quán)向管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人被裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)申報其對保證人的保證債權(quán)。主債務(wù)未到期的，保證債權(quán)在保證人破產(chǎn)申請受理時視為到期。本題中，M公司的保證債權(quán)在A公司破產(chǎn)申請受理時視為到期，M公司有權(quán)向管理人申報債權(quán)。(4)F公司無權(quán)以受讓的租金抵銷所欠A公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得