科技集團有限公司章程模版

科技集團有限公司章程第一章總則第一條為確定科技集團有限公司(以下簡稱公司)的法律地位和行為準則，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障出資人、公司和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《監(jiān)管條例》）、《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運行暫行辦法》等法律、行政法規(guī)，制定本章程。第二條公司中文全稱：科技集團有限公司，中文簡稱：；英文全稱：xx第三條公司住所：xx。第四條公司注冊資本為人民幣xx億元。第五條公司是依照《公司法》規(guī)定設(shè)立的國有獨資公司，在國家工商行政管理總局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,依法享有法人財產(chǎn)權(quán)。董事長是公司的法定代表人。第六條公司依法自主從事經(jīng)營活動，遵守國家法律、行政法規(guī)，維護社會秩序，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第七條公司可以向其他企業(yè)投資，但是除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的出資人。第八條根據(jù)《共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。第九條本章程對出資人、公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他高級管理人員及職工均具有法律約束力。第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十條公司經(jīng)營宗旨：致力于冶金行業(yè)關(guān)鍵、共性和重大前沿技術(shù)的研發(fā)與集成；致力于國防軍工和國民經(jīng)濟建設(shè)生產(chǎn)所需關(guān)鍵材料的研究與試制；推動國家冶金分析測試技術(shù)進步；在冶金行業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域產(chǎn)品品種、質(zhì)量、效益的提高、節(jié)能降耗、資源綜合利用、環(huán)境保護等方面發(fā)揮重要作用，為建立“環(huán)境友好、資源節(jié)約型社會”作出貢獻。依托科技優(yōu)勢，加快科技成果產(chǎn)業(yè)化，把公司建設(shè)成集新材料、新工藝、新技術(shù)與工業(yè)自動化技術(shù)研究、開發(fā)與生產(chǎn)、工程承包、工程設(shè)計、加工制造、技術(shù)服務(wù)、銷售等為一體的國際化大型科技企業(yè)集團，努力使經(jīng)濟效益與社會效益共同增長，確保國有資產(chǎn)安全、保值與增值。第十一條公司的經(jīng)營范圍：（一）從事新材料、新工藝、新技術(shù)及其計算機應(yīng)用、電氣傳動及儀器儀表集成系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、工程承包、工程監(jiān)理和設(shè)備成套；從事冶金與機械電子設(shè)備、計算機軟硬件、電子元器件以及機電產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售；從事環(huán)保、能源及資源綜合利用技術(shù)、材料、設(shè)備的研制、銷售、工程承包；從事冶金分析測試技術(shù)及儀器儀表、設(shè)備的開發(fā)、銷售以及冶金與電子自動化的標準化、計量、質(zhì)量檢驗、質(zhì)量認證；稀土及稀有金屬礦、稀土及稀有金屬深加工產(chǎn)品、稀土及稀有金屬新材料生產(chǎn)與銷售、稀土及稀有金屬高科技應(yīng)用產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；從事對外貿(mào)易經(jīng)營；從事投融資業(yè)務(wù)及資產(chǎn)管理；物業(yè)管理、自由房屋出租。根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）批準，并經(jīng)登記機關(guān)核準，公司可適時調(diào)整經(jīng)營范圍和方式。第三章出資人第十二條公司是國資委代表國務(wù)院履行出資人職責的國有獨資公司。第十三條公司不設(shè)股東會，國資委依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，行使以下職權(quán)：制定和修改公司章程；審核、批準董事會制訂的章程、章程修改方案；審核批準董事會的年度工作報告；按照管理權(quán)限，委派和更換非由職工代表擔任的董事，從董事會成員中確定董事長、副董事長；對董事會和董事履職情況進行評價；對未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公司遭受嚴重損失的董事會實施改組，對年度或任期評價結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的董事予以解聘；決定董事報酬事項；組織對董事的培訓，提高董事履職能力；代表國務(wù)院向公司派出監(jiān)事會；批準公司財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；批準公司的主業(yè)及調(diào)整方案，審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；批準有關(guān)非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及公司重大資產(chǎn)處置等事項；批準公司重大會計政策和會計估計變更方案；對企業(yè)年度財務(wù)決算、重大事項進行抽查審計，并按照企業(yè)負責人管理權(quán)限組織開展經(jīng)濟責任審計工作；對公司年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行測試評價并納入中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果；按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國資委批準或者出具審核意見的事項；向社會公布公司年度生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)決算有關(guān)信息；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第十四條國資委依法履行出資人職責，維護公司依法享有的經(jīng)營自主權(quán)，并依照有關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司董事會行使出資人的部分職權(quán)，決定公司重大事項。第四章董事會第一節(jié)董事會及其專門委員會組成第十五條公司設(shè)立董事會。董事會是公司常設(shè)最高權(quán)力和決策機構(gòu)，依法行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)和國資委授予的權(quán)利，對國資委負責。第十六條董事會由7-13名董事（其中外部董事超過半數(shù)，職工董事1名）組成，由國資委聘任或解聘，職工董事由職工代表擔任，經(jīng)職工代表大會、職工大會或其他民主形式以無記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生。第十七條董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1-2人，由國資委從董事會成員中指定。第十八條公司董事會應(yīng)當設(shè)立專門委員會，作為董事會專門工作機構(gòu)，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。專門委員由3-7名董事構(gòu)成，專門委員會包括但不限于：提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會，根據(jù)公司實際情況，經(jīng)董事會通過，董事會也可以設(shè)立其他專門委員會并規(guī)定其職責。第十九條董事會應(yīng)建立和完善科學、民主、高效的重大事項決策機制，并制定董事會議事規(guī)則。董事會各專門委員會應(yīng)制訂議事規(guī)則，規(guī)定專門委員會議事程序、工作方式等內(nèi)容。議事規(guī)則經(jīng)董事會批準后實施。第二十條董事會辦公室負責對董事會及各專門委員會提供服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。公司各部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。第二節(jié)董事會的職責第二十一條董事會的職責如下：對國資委負責，執(zhí)行國資委的決定，接受國資委的指導和監(jiān)督，保障公司和董事會的運作對國資委具有透明度；按照國資委關(guān)于公司董事會年度工作報告的有關(guān)規(guī)定向國資委報告工作；根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)控；決定公司的投資計劃，批準公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項目，確定應(yīng)由董事會決定的公司重大固定投資、對外投資項目的額度，批準一定額度以上的投資項目。董事會決定的公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃，報國資委備案；制訂公司章程草案或修改方案；批準公司年度預(yù)算方案并報國資委備案；制訂公司的年度財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；按照國資委有關(guān)規(guī)定和程序行使對公司高級管理人員職務(wù)的管理權(quán)，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；決定聘任或解聘由公司總經(jīng)理提名的公司副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)理助理、總工程師、總法律顧問等公司高級管理人員；按照國資委有關(guān)規(guī)定決定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項，決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書、總經(jīng)理助理、總工程師、總法律顧問等公司高級管理人員的薪酬與考核；決定重要子企業(yè)中的全資子企業(yè)負責人的薪酬與考核；審核重要子企業(yè)中控股公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案；除應(yīng)由國資委批準的有關(guān)方案外，批準一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對外捐贈或者贊助，具體金額由董事會決定。對公司為他人提供或者不提供擔保作出決議；決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項，對有關(guān)事項作出決議；決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項。提出并推薦集團公司重要子企業(yè)中控股公司我方出任高級管理人員的人選，選聘重要子企業(yè)中全資子企業(yè)高級管理人員；依據(jù)國資委有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準公司職工收入分配方案；決定公司的風險管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議公司內(nèi)部審計報告，決定聘用或者解聘負責公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及其報酬，決定公司的資產(chǎn)負債率上限，對公司風險管理的實施進行總體監(jiān)控；聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責制；建立與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，督導落實監(jiān)事會要求糾正和改進的問題；按照監(jiān)事會有關(guān)要求報送《企業(yè)年度工作報告》等文件，并直送監(jiān)事會。董事會向國資委報告的事項及相關(guān)材料，同時抄送監(jiān)事會；確定向國資委、監(jiān)事會報送信息的承辦機構(gòu)和人員，規(guī)定報送的程序和有關(guān)責任。董事會應(yīng)當就有關(guān)溝通事項，確定與國資委、監(jiān)事會溝通的董事或其他人員；（二十一）行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。以上事項按法律、行政法規(guī)和國資委規(guī)定應(yīng)由國資委決定的事項，公司董事會審議決定后須報國資委審核批準；須報國資委備案的，報國資委備案。第二十二條董事會行使職權(quán)應(yīng)當與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結(jié)合，董事會決定公司的三重一大問題時，應(yīng)當事先聽取公司黨委的意見。第二十三條對公司實施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準確把握公司發(fā)展方向與速度，防范投資、財務(wù)、金融產(chǎn)品、知識產(chǎn)權(quán)、安全、質(zhì)量、環(huán)保、法律以及穩(wěn)定等方面的重大風險。第三節(jié)董事會專門委員會的職責第二十四條董事會專門委員會對董事會負責，在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責。第二十五條提名委員會的主要職責：研究公司高級管理人員的選擇標準、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會提名總經(jīng)理人選并進行考察，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、總會計師人選和董事長提出的董事會秘書人選進行考察；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子企業(yè)董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會的子企業(yè)總經(jīng)理人選進行考察，并向董事會提出推薦意見。第二十六條薪酬與考核委員會的主要職責：負責擬訂公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評價高級管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出高級管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議；負責提出內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度的意見和建議；負責與國資委溝通，按照要求報備有關(guān)文件，并向董事會反饋相關(guān)信息。第二十七條審計委員會的主要職責：指導企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)；向董事會提出聘請或者更換會計師事務(wù)所等有關(guān)中介機構(gòu)及其報酬的建議；審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見；向董事會提出任免公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人的建議；督導公司內(nèi)部審計制度的制定及實施；對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進行評估和督導；與監(jiān)事會和公司內(nèi)部、外部審計機構(gòu)保持良好溝通；對風險管理制度及其執(zhí)行情況進行定期檢查和評估以及風險管控，并向董事會報告結(jié)果。第二十八條戰(zhàn)略委員會的主要職責：定期分析并判斷集團公司發(fā)展趨勢；評估公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂、執(zhí)行流程，審議公司發(fā)展戰(zhàn)略和執(zhí)行方案；審議《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資方案（項目）、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目、并購重組項目，并向董事會提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對戰(zhàn)略規(guī)劃及重大項目的實施進行檢查、監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。第四節(jié)董事的職責第二十九條董事在任職期間，享有以下權(quán)利：獲得履行董事職責所需的公司信息；出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；（三）可以對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；出席任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合；根據(jù)履行職責的需要，可以到公司進行工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；按照國資委關(guān)于公司董事報酬管理的有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬、津貼；按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時享有辦公、出差等方面的待遇；董事認為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：保護公司資產(chǎn)的安全，維護出資人和公司的合法權(quán)益；保守公司商業(yè)秘密；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得利用職務(wù)便利，為本人或者他人謀取利益；不得經(jīng)營、未經(jīng)國資委同意也不得為他人經(jīng)營與公司同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；不得違反國資委有關(guān)規(guī)定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇；不得讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔應(yīng)當由個人負擔的費用，不得接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈；外部董事不得接受公司的饋贈；遵守國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第三十一條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：投入足夠的時間和精力履行董事職責，除不可抗力等特殊情況外，外部董事一個工作年度內(nèi)在同一任職公司履行職責的時間應(yīng)當達到國資委規(guī)定的時間；出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，董事一個工作年度內(nèi)出席董事會定期會議的次數(shù)應(yīng)當不少于總次數(shù)的四分之三；在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨立、客觀、認真、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確的意見；熟悉和持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認真閱讀公司的財務(wù)報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應(yīng)當關(guān)注的問題，特別是公司的重大損失和重大經(jīng)營危機事件；自覺學習有關(guān)知識，積極參加國資委、公司組織的有關(guān)培訓，不斷提高履職能力；如實向國資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第三十二條職工代表擔任的董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當訴求、代表和維護職工合法權(quán)益的義務(wù)。第三十三條董事違反本章程第三十條第三款、第四款、第五款規(guī)定侵占公司利益所得收入必須退還公司，并解除其董事職務(wù)。第三十四條董事違反本章程第三十條第六款、第七款有關(guān)規(guī)定所得收入、福利和饋贈必須退還公司，情節(jié)嚴重的，解除其董事職務(wù)。同時，追究決定違規(guī)給予董事報酬、津貼、福利待遇和饋贈的公司有關(guān)人員的責任。第三十五條董事履職未達到本章程第三十一條第一款、第二款規(guī)定的，解除其董事職務(wù)。第三十六條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會或者常務(wù)委員會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，并按照國有資產(chǎn)損失責任追究的規(guī)定承擔相應(yīng)責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十七條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。第三十八條董事因違反忠實義務(wù)給公司造成特別重大經(jīng)濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任中央企業(yè)董事職務(wù)及其他領(lǐng)導職務(wù)。第三十九條外部董事由國資委委派，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)。公司按照《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》等規(guī)定對外部董事進行管理。第四十條董事每屆任期不超過三年，任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。第四十一條董事可以在任期內(nèi)提出辭職。董事辭職應(yīng)當向公司董事會和國資委提交書面辭職報告。第四十二條由于董事在任期內(nèi)辭職或其他因素導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新選聘董事就任前，原董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十三條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和國資委負有的相關(guān)義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后三年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的三年內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第五節(jié)董事長的職責第四十四條董事長享有董事的各項權(quán)利，承擔董事的各項義務(wù)和責任，同時行使召集和主持董事會會議等職權(quán)并承擔相應(yīng)的義務(wù)和責任。第四十五條根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年董事會定期會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。董事長認為有必要時可以單獨決定召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當熟知董事會的職責和與此有關(guān)的公司事務(wù)，并關(guān)注董事會會議的次數(shù)和每次召開的時間能否滿足董事會充分履行其各項職責的需要。第四十六條根據(jù)董事會的職責確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關(guān)議案進行初步審核，并決定是否提交董事會討論。第四十七條按時召開董事會會議，確保需要董事會表決的重大事項不延誤。董事長主持董事會會議應(yīng)當執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進行表決。董事長應(yīng)當關(guān)注董事會會議的效率，引導董事針對議題，突出重點、簡明扼要地發(fā)表個人意見。第四十八條負責組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會表決。第四十九條及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，必要時，由董事長本人或其委托的董事對決議執(zhí)行情況進行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當在下次董事會會議上報告。第五十條負責組織制訂、修訂公司董事會職責和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過。董事長應(yīng)當關(guān)注董事會制度建設(shè)情況，并負責組織實施和檢查，不斷改進和完善，促進董事會規(guī)范運作。第五十一條根據(jù)董事會決議，負責簽署公司聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等公司高級管理人員的文件；代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績考核合同和高級管理人員薪酬的有關(guān)文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當由董事長簽署的其他文件。第五十二條提名董事會秘書、向薪酬與考核委員會提出其薪酬與考核建議，并提請董事會決定聘任或者解聘及其薪酬事項。董事長負責提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議，提交董事會討論表決。董事長應(yīng)當關(guān)注董事會秘書的履職情況和專門委員會設(shè)置的合理性、運作的有效性，必要時，董事長應(yīng)當提出調(diào)整建議并提交董事會討論表決。第五十三條負責組織起草董事會年度工作報告，召集并主持董事會討論通過董事會年度工作報告，代表董事會向國資委報告年度工作。第五十四條按照國資委有關(guān)要求，負責組織董事會向國資委、監(jiān)事會及時提供信息。董事長應(yīng)當組織董事會定期評估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準確、完整。第五十五條負責建立董事會與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，對監(jiān)事會提示和要求公司糾正的問題，負責督促、檢查公司的落實情況，向董事會報告并向監(jiān)事會反饋。第五十六條與董事進行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓。第五十七條董事長應(yīng)當按照既保證董事會及各專門委員會工作需要、又合理控制經(jīng)費總額的要求，指導董事會秘書編制董事會年度工作經(jīng)費方案，董事長負責審批該方案和各項經(jīng)費支出，并確保董事會工作經(jīng)費的使用符合有關(guān)規(guī)定。第五十八條在發(fā)生不可抗力或者重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，董事長對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告。第五十九條法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。第六節(jié)總經(jīng)理職責第六十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，總經(jīng)理對公司董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。第六十一條總經(jīng)理行使《公司法》規(guī)定的下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第六十二條總經(jīng)理還應(yīng)當行使以下職權(quán)：擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；擬訂公司建立風險管理體系的方案；擬訂公司的改革、重組方案；擬訂公司的收入分配方案；擬訂公司的重大融資計劃；擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案；根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計劃和投資方案，批準經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作；提出子企業(yè)中控股公司董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及全資子企業(yè)高級管理人員的薪酬、考核與獎懲方案；行使董事會授予的職權(quán)和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十三條總經(jīng)理對公司和董事會負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當維護出資人和公司利益，認真履行職責，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標和公司經(jīng)營計劃，承擔公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護第一責任人的責任。第七節(jié)董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)第六十四條公司設(shè)董事會秘書1名，對董事會負責。董事會秘書一般應(yīng)當為專職。第六十五條公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會辦事機構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導。第六十六條董事會秘書的職責：籌備董事會會議，準備董事會會議議案和材料；列席董事會會議，制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議；保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；準備和遞交需要由董事會出具的文件；負責與董事的聯(lián)絡(luò)，負責組織向董事提供信息和材料的工作；籌備董事會各專門委員會會議，準備會議有關(guān)材料，列席會議；負責編制董事會年度工作經(jīng)費方案；協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；（九）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；負責草擬董事會年度工作報告；負責董事會與國資委和監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)；董事會授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六十七條董事會秘書為履行職責，有權(quán)出席總經(jīng)理辦公會等公司內(nèi)部的有關(guān)會議，要求公司有關(guān)部門和人員提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當及時、完整提供相關(guān)資料，客觀、詳細地說明相關(guān)情況。第六十八條董事會應(yīng)當制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權(quán)、義務(wù)、責任和有關(guān)工作流程等。第八節(jié)董事會會議第六十九條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持。董事會定期會議每年4次，原則上于每季度終了后30日內(nèi)召開；遇討論公司年度工作時，該次定期董事會會議可作適當順延。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在5-10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：三分之一以上董事提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認為有必要時；國資委認為有必要時。第七十條會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當在董事會會議召開前5-10日內(nèi)，送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。第七十一條凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，應(yīng)按本章程規(guī)定的時間通知所有董事，并提供相應(yīng)資料。當3名以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該項議題，董事會應(yīng)予采納。第七十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事應(yīng)親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍和授權(quán)權(quán)限。董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責，董事會可提請國資委予以解聘。第七十三條董事會一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，可采用電話會議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第七十四條董事會決議的表決實行一人一票。董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。董事會審議本章程第二十一條第四款、第七款、第八款所列事項時，應(yīng)以特別決議通過。第七十五條董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄。會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄、授權(quán)委托書應(yīng)當歸檔保管。第七十六條監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席董事會會議和專門委員會會議。第五章監(jiān)事會第七十七條公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由國資委委派的監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。監(jiān)事會主席由國資委指定。第七十八條職工監(jiān)事通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。第七十九條監(jiān)事會依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《監(jiān)管條例》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)履行職責，包括對董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對董事會的工作進行評價。第六章民主管理第八十條公司按照憲法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立健全職工代表大會制度，通過職工代表大會和其他形式實行民主管理。第八十一條公司職工按照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動。公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。第八十二條公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，向工會撥繳經(jīng)費，由公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。第八十三條公司按照國資委《關(guān)于建立和完善中央企業(yè)職工代表大會制度的指導意見》的有關(guān)規(guī)定，研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，或公司兼并重組等重大問題時，應(yīng)當聽取公司工會和職工代表的意見和建議。第七章財務(wù)、會計和審計第八十四條公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立健全公司和子企業(yè)的財務(wù)、