《公司治理學(xué)案例》經(jīng)理xxxx必修課 2

《公司治理學(xué)案例》經(jīng)理2023必修課[案例討論題1-1]美國IBM公司的興衰：公司治理的影響美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達49．7億美元。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革，包括更換2／3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機，并由虧損到1996年盈利約60億美元。IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場)以及激勵約束機制的影響。IBM公司，其原來的董事會中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且IBM公司的長期好績效使他們習(xí)慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。董事會議既已淪為形式，那么，董事會只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責。在80年代初的IBM公司執(zhí)行委員會中，除了大權(quán)在握的首席執(zhí)行董事(由董事長兼任)外，還有5個成員。其中4位是來自強生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長及一建筑公司的總經(jīng)理。他們盡管并無計算機企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗，可十年來一直受聘擔任IBM公司的董事會的執(zhí)行董事。另一執(zhí)行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。在?？怂箵味麻L期間，這一內(nèi)部執(zhí)行董事人選就是其前任奧佩爾，他曾在80年代的頭5年接替卡里當政，雖然那時正處于“二度興盛”之中，可他本人也明白自己在公司經(jīng)營中造成了許多問題留待后任去解決，所以要指望他這樣的人來行使執(zhí)行董事的有力監(jiān)督權(quán)是不大可能的。在1993年1月前后的東京董事會上，最終還是來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經(jīng)營無方、改革屢不見成效的前公司董事長?？怂?，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經(jīng)理班子組閣權(quán)。同時，鑒于公司當時的首席財務(wù)審計官梅茨對1992年下半年公司經(jīng)營狀況的預(yù)計和對股東紅利分配的允諾出現(xiàn)重大偏差，他亦被責令辭職。在最后關(guān)鍵時刻，IBM公司的執(zhí)行董事促成了公司高層經(jīng)理人員的更替。但功不抵罪。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經(jīng)營問題決策負有主要的責任，因而在完成了撤換公司重要經(jīng)營者的歷史使命后，IBM公司董事會也解散重組。1960年，IBM公司股票價值為每股20．6美元，1972年長到80．4美元，緊接著出現(xiàn)大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。進入80年代后．局面有所扭轉(zhuǎn)，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時間，連續(xù)虧損后股價跌至17年來的最低點。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元．但很快新領(lǐng)導(dǎo)班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達到73。5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現(xiàn)在僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發(fā)，迫切地希望并堅決地監(jiān)督著企業(yè)經(jīng)營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經(jīng)營管理權(quán)。IBM公司在20世紀50年代跨入計算機行業(yè)，首先就是順應(yīng)了市場從機械計算向電子計算發(fā)展的潮流。20世紀60年代開發(fā)出近乎壟斷整個市場的大型機也是因為符合了市場和顧客的要求，從而使公司得以迅速發(fā)展壯大但進入20世紀70年代以后，IBM的經(jīng)營者開始變得以企業(yè)自身為中心，脫離顧客、不思反思，導(dǎo)致其后來開發(fā)出來的新產(chǎn)品只是原來產(chǎn)品線的延伸而沒有更大的突破。正是因為脫離了市場的導(dǎo)向，結(jié)果大型機業(yè)務(wù)逐漸衰敗。這正是因為看不到計算機市場向低廉、日漸小型化的小型機、PC機和便攜機發(fā)展的勢頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產(chǎn)和大面積虧損的危機境地，這正是市場優(yōu)勝劣汰法則起作用的結(jié)果。而20世紀80年代個人電腦的成功開發(fā)和新領(lǐng)導(dǎo)的所作所為則從另一方面說明，順應(yīng)市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。IBM公司的前董事長埃克斯是近年來繼通用汽車公司和康柏計算機公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經(jīng)理人員。?？怂棺畛踅Y(jié)束飛行員生涯進入IBM公司時只是一名推銷員，很快因為善于采取果斷行動而被提升為管理人員，并迅速升到當時全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍巨人”衰敗的主要責任者。?？怂乖诘玫?00萬美元的解職補償后于1994年離開了IBM公司，并在擬合伙創(chuàng)辦一家公司，計劃失敗后悄無聲息地離開了商界。深知經(jīng)理市場對經(jīng)理人員能力評價的“無情”以及自身“人力資本”價值的寶貴，許多被列為?？怂估^任者的候選人，擔心“爛攤子摘不好會引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術(shù)企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據(jù)媒體報道，他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時間里，就使積重難返、被公認只能走“分散化”路子的巨型企業(yè)迅速地走出困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。在IBM公司，對高層經(jīng)理人員的激勵包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵和與未來績效相關(guān)的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應(yīng)補償其調(diào)離所任R煙草公司董事長職務(wù)而造成的當年將得到的但現(xiàn)在不得不放棄的約500萬美元股票期權(quán)收益損失，以及保證其已到手股票期權(quán)屆滿時將換得至少800萬美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權(quán)。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22．5萬股期權(quán)股票。截止1990年底，格斯特納的累計期權(quán)股票達77萬股。若IBM股票能保持每股158．5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權(quán)將為他帶來約800萬美元的純收益。當然，如果企業(yè)業(yè)績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權(quán)時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權(quán)期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。另外，除高薪和期權(quán)方面的物質(zhì)激勵外，將困境中的公司在這么短時間內(nèi)迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關(guān)的一種更高挑戰(zhàn)性的激勵力量。------資料來源：王鳳彬：《領(lǐng)導(dǎo)者與現(xiàn)代企業(yè)組織》，經(jīng)濟管理出版社1997年版。討論問題：1.IBM公司今天的發(fā)展狀況怎樣？秒2.請從董恰事會約束、艱資本市場約賀束、產(chǎn)品市示場的約束、桑經(jīng)理市場的勁約束、激勵慚機制等五個磨方面，來探毯討公司治理北機制如何在舍IBM公司望運營中發(fā)揮蒸作用。言[案例討論燒題1-2]翠公司安然：桑神話的破滅盟膊一直以來，萌美國安然公展司（Enr輩onCo毅rp）身上貧都籠罩著一懇層層的金色焦光環(huán)：作為首世界最大的風能源交易商剃，安然在2團000年的含總收入高達希1010億逮美元，名列爛《財富》雜寨志“美國5暈00強”的包第七名；掌炕控著美國2甩0％的電能刪和天然氣交批易，是華爾須街競相追捧駱的寵兒；安揀然股票是所突有的證券評昏級機構(gòu)都強雪力推薦的績姻優(yōu)股，股價活高達70多覽美元并且仍盞然呈上升之熱勢。直到破染產(chǎn)前，公司踩營運業(yè)務(wù)覆角蓋全球40巨個國家和地紗區(qū)，共有雇身員2.1萬狂人，資產(chǎn)額墓高達620壟億美元；安趙然一直鼓吹川自己是“全間球領(lǐng)先企業(yè)溝”，業(yè)務(wù)包喇括能源批發(fā)裳與零售、寬惹帶、能源運智輸以及金融迫交易，連續(xù)累4年獲得“陵美國最具創(chuàng)弟新精神的公耐司”稱號，烤并與小布什騾政府關(guān)系密番切……穴安然的噩夢蛇聞2001年溫年初，一家插有著良好聲齒譽的短期投乓資機構(gòu)老板償吉姆·切歐鍵斯公開對安太然的盈利?？仁奖硎玖藨崖┮伞Ｋ赋鲈?，雖然安然雞的業(yè)務(wù)看起谷來很輝煌，她但實際上賺清不到什么錢仙，也沒有人距能夠說清安偽然是怎么賺碌錢的。據(jù)他綠分析，安然石的盈利率在芳2000年俊為5％，到停了2001懂年初就降到釘2％以下，洪對于投資者卡來說，投資釘回報率僅有裙7％左右。來稅切歐斯還注訪意到有些文花件涉及了安忠然背后的合尿伙公司，這授些公司和安鬧然有著說不賓清的幕后交缸易，作為安貌然的首席執(zhí)輔行官，斯基伸林一直在拋抗出手中的安幅然股票，而為他不斷宣稱胡安然的股票舒會從當時的不70美元左孤右升至12即6美元。而亡且按照美國聲法律規(guī)定，榮公司董事會培成員如果沒隆有離開董事蓄會，就不能君拋出手中持腫有的公司股碼票。熄也許正是這榴一點引發(fā)了闊人們對安然捆的懷疑，并窄開始真正追誓究安然的盈瓣利情況和現(xiàn)乞金流向。到我了8月中旬贊，人們對于沉安然的疑問炎越來越多，聰并最終導(dǎo)致阿了股價下跌載。迫8月9日豬，安然股價野已經(jīng)從年初諒的80美元橫左右跌到了傾42美元。句榨10月16杏日桑，安然發(fā)表悉2001年對第二季度財明報，宣布公映司虧損總計域達到6.1榴8億美元，澤即每股虧損作1.11美柿元。同時首放次透露因首繞席財務(wù)官安秩德魯·法斯藏托與合伙公捷司經(jīng)營不當瓦，公司股東福資產(chǎn)縮水1古2億美元。儀琴10月22錯日迷，美國證券延交易委員會糧瞄上安然，販要求公司自涂動提交某些桶交易的細節(jié)朋內(nèi)容。并最基終于備10月31河日怨開始對安然效及其合伙公訴司進行正式縱調(diào)查。神11月1日嬌，安然抵押疤了公司部分坡資產(chǎn)，獲得杰J.P摩根耗和所羅門史歷密斯巴尼的慧10億美元屋信貸額度擔淋保，但美林影和標普公司忽仍然再次調(diào)乏低了對安然弱的評級。鍬11月8日烈，安然被迫飯承認做了假疫賬，虛報數(shù)徹字讓人瞠目裁結(jié)舌：自1辜997年以叉來，安然虛堆報盈利共計則近6億美元嫂。弟11月9日絹，迪諾基公挺司宣布準備逐用80億美顧元收購安然舌，并承擔1屠30億美元哀的債務(wù)。當意天午盤安然鏈股價下挫0虛.16美元危。扔11月28聰日造，標準普爾虎將安然債務(wù)緒評級調(diào)低至負“垃圾債券凍”級。液11月30畢日擾，安然股價批跌至0.2銷6美元，市豈值由峰值時港的800億合美元跌至2擊億美元。河12月2日礙，安然正式傘向破產(chǎn)法院汁申請破產(chǎn)保箱護，破產(chǎn)清算單中所列資旬產(chǎn)高達49惡8億美元，公成為美國歷百史上最大的劃破產(chǎn)企業(yè)。絮當天，安然起還向法院提牙出訴訟，聲踐稱迪諾基中煮止對其合并年不合規(guī)定，促要求賠償。必馬安然模式的屢破產(chǎn)貼首先遭到質(zhì)泊疑的是安然筍公司的管理陳層，包括董捷事會、監(jiān)事霸會和公司高費級管理人員或。他們面臨逮的指控包括逆疏于職守、弄虛報賬目、鹽誤導(dǎo)投資人浴以及牟取私詳利等。沖在進10月16寫日時安然公布第任二季度財報往以前，安然佛公司的財務(wù)筑報告是所有碰投資者都樂挎于見到的。斑看看安然過膛去的財務(wù)報淹告：200繭0年第四季邁度，“公司訴天然氣業(yè)務(wù)蘇成長翻升3迎倍，公司能肝源服務(wù)公司艷零售業(yè)務(wù)翻真升5倍”；謙2001年探第一季度，腳“季營收成補長4倍，是銷連續(xù)21個轟盈余成長的衰財季”……公在安然，衡督量業(yè)務(wù)成長時的單位不是觸百分比，而骨是倍數(shù)，這溜讓所有投資界者都笑逐顏拒開。到了2境001年第恩二季度，公圍司突然虧損鐘了，而且虧殿損額還高達快6.18億令美元！求然后，一直才隱藏在安然喘背后的合伙芝公司開始露親出水面。經(jīng)休過調(diào)查，這支些合伙公司厲大多被安然筍高層官員所使控制，安然劈對外的巨額折貸款經(jīng)常被事列入這些公略司，而不出吩現(xiàn)在安然的跌資產(chǎn)負債表掩上。這樣，拖安然高達1修30億美元林的巨額債務(wù)凱就不會為投俊資人所知，臨而安然的一饒些官員也從高這些合伙公售司中牟取私諒利。南更讓投資者鋤氣憤的是，挖顯然安然的過高層對于公肺司運營中出延現(xiàn)的問題非介常了解，但跳長期以來熟截視無睹甚至碧有意隱瞞。訴包括首席執(zhí)番行官斯基林造在內(nèi)的許多違董事會成員桂一方面鼓吹貸股價還將繼噴續(xù)上升，一真方面卻在秘坦密拋售公司勸股票。而公谷司的14名摸監(jiān)事會成員釣有7名與安翻然關(guān)系特殊含，要么正在殘與安然進行圈交易，要么勝供職于安然如支持的非盈獄利機構(gòu)，對歲安然的種種夸劣跡睜一只矩眼閉一只眼雹。安安然假賬問價題也讓其審蜘計公司安達漢信面臨著被值訴訟的危險站。位列世界由第五的會計閱師事務(wù)所安圍達信作為安矛然公司財務(wù)欺報告的審計掌者，既沒審續(xù)計出安然虛續(xù)報利潤，也戀沒發(fā)現(xiàn)其巨謝額債務(wù)。之誓前安達信曾課因?qū)徲嫻ぷ魉贾谐霈F(xiàn)欺詐倡行為被美國六證券交易委羞員會罰了7潛00萬美元委。豪安然的核心叼業(yè)務(wù)就是能廢源及其相關(guān)結(jié)產(chǎn)品的買賣神，但在安然軌，這種買賣葉被稱作“能孩源交易”。厘據(jù)介紹，該抵種生意是構(gòu)曉建在信用的堅基礎(chǔ)上，也愉就是能源供誰應(yīng)者及消費何者以安然為糖媒介建立合耽約，承諾在降幾個月或幾紗年之后履行貝合約義務(wù)。拆在這種交易井中，安然作依為“中間人飾”可以很短懼時間內(nèi)提升植業(yè)績。由于姜這種生意以補中間人的信氏用為基礎(chǔ)，耳一旦安然出畜現(xiàn)任何丑聞閘，其信用必亮將大打折扣碼，生意馬上權(quán)就有中止的闖危險。蜓此外，這種凍業(yè)務(wù)模式對很于安然的現(xiàn)咸金流向也有蜘著重大影響啞。大多數(shù)安蒼然的業(yè)務(wù)是豐基于“未來循市場”的合叔同，雖然簽慌訂的合同收專入將計入公俗司財務(wù)報表瘡，但在合同優(yōu)履行之前并蝕不能給安然診帶來任何現(xiàn)現(xiàn)金。合同簽件訂得越多，棟賬面數(shù)字和摸實際現(xiàn)金收夜入之間的差末距就越大。贈抱安然不愿意佳承認自己是翠貿(mào)易公司，御一個重要的考理由就是為捐了抬升股價摘。作為貿(mào)易燕公司，由于轟天生面臨著丘交易收入不宏穩(wěn)定的風險顫，很難在股講市上得到過豆高評價。安肢然鼎盛時期走的市值曾達貸到其盈利的宰70倍甚至拖更多。市為了保住其案自封的“世掌界領(lǐng)先公司澆”地位，安較然的業(yè)務(wù)不廚斷擴張，不省僅包括傳統(tǒng)嘗的天然氣和傷電力業(yè)務(wù)，賺還包括風力苗、水力、投叛資、木材、拔廣告等等。獵2000年犁，寬帶業(yè)務(wù)項盛極一時，臘安然又投資甲了寬帶業(yè)務(wù)電。嫁如此折騰，爬安然終于在矩2001年竭10月在資進產(chǎn)負債平衡養(yǎng)表上拉出了遵高達6.1況8億美元的嘉大口子。討破產(chǎn)余波難挖平欄在安然破產(chǎn)窗事件中，損乒失最慘重的撥無疑是那些化投資者，尤揀其是仍然掌羊握大量安然跳股票的普通值投資者。按臣照美國法律術(shù)，在申請破墓產(chǎn)保護之后唯，安然的資扔產(chǎn)將優(yōu)先繳炭納稅款、賠植還銀行借款志、發(fā)放員工順薪資等，本偷來就已經(jīng)不盡值錢的公司衣再經(jīng)這么一代折騰，投資糕人肯定是血海本無歸。照投資人為挽原回損失只有快提起訴訟。金按照美國法衣律，股市投肚資人可以對報安達信在財歸務(wù)審計時未泥盡職責提起肯訴訟，如果塊法庭判定指很控成立，安透達信將不得賀不為他們的召損失做出賠今償。隨在此事件中巾受到影響的挺還有安然的礎(chǔ)交易對象和核那些大的金豆融財團。據(jù)蔬統(tǒng)計，在安蛛然破產(chǎn)案中餓，杜克（D貍uke）集涌團損失了1存億美元，米壘倫特公司損悠失8000錦萬美元，迪仿諾基損失7叮500萬美存元。在財團胳中，損失比邪較慘重的是便J.P摩根葛和花旗集團淺。僅J.P栗摩根對安然導(dǎo)的無擔保貸稱款就高達5攏億美元，據(jù)帥稱花旗集團蕩的損失也差訊不多與此相匪當。此外，褲安然的債主債還包括德意錯志銀行、日趕本三家大銀日行等。渾資料來源：汁《中外企業(yè)丈家》，安然蝦神話的破滅借，2002把年第2期，言張銳討論問題：陵安然艇公司治理失竹敗主要是由特哪些原因造湯成的獅【案例1-偉3慘】儲時健與片“59歲現(xiàn)握象”引起的按余波星1998年歉，中國企業(yè)州界最大的爭哈議是一個叫頂儲時健的企肆業(yè)家該不該肉被判處死刑圈。通儲時健是云費南紅塔煙草真集團的董事它長。紅塔的沿前身是玉溪薦卷煙廠，早炸在1979宮年，這是云細南省數(shù)千家獸默默無聞的瞞小煙廠之一殿，固定資產(chǎn)擺1065.猛65萬元，甲生產(chǎn)設(shè)備全艱部是三四十炭年代的水平靜。云南煙草五冠絕全國，污其中又以玉蝴溪為“云煙滋之鄉(xiāng)”，儲雕時健當上廠增長后，狠抓洪質(zhì)量和營銷態(tài)，創(chuàng)出“紅辦塔山”、“占阿詩瑪”等潤品牌，他還亡大量收購優(yōu)聚質(zhì)煙田，最拋大的一片有豐2000畝凈。到上世紀曲80年代中唉期，玉溪廠犬已頗有名氣叮，每年可上朽繳利稅5億浩元。巾玉溪廠快速意發(fā)展的時間輸是從198仍8年開始的簽，之前，中腫國所有的煙乒草價格都是暴計劃控制的懷，這年7月紡，國家宣布餡對13種“作名煙”放開不價格，實行戴市場調(diào)節(jié)，胖13種名煙宅中，9種產(chǎn)禽自云南，儲步時健的玉溪耗卷煙廠就爭田取到了4種辰。這一年，獲在全國上繳格利稅最多的倉前10家企帥業(yè)中，云南益玉溪卷煙廠膊名列第5，液經(jīng)濟效益躍棋居全國輕工削行業(yè)之首，婚儲時健被授推予“全國勞任動模范”和姑“五一勞動釣獎?wù)隆鲍@得孟者。到19熄90年代中氧期，玉溪卷說煙廠年創(chuàng)造召的利稅達2晉00億元以雜上，占到云近南財政收入邊的60％，竊相當于40學(xué)0多個農(nóng)業(yè)閣縣的財政收監(jiān)入總和，穩(wěn)桌坐中國煙草均業(yè)第一把交爹椅，并躍升沉為世界第五衡大煙草企業(yè)輪。在199律7年，“紅侄塔山”的無拐形資產(chǎn)為3鋤53億元，涉在中國所有駝品牌中位居俘榜首，在儲望時健任職的芒17年間，姻紅塔集團總限計納稅80迎0億元。唯1996年肝底，中央紀廉委信訪室接任到匿名舉報捐，對儲時健黃展開調(diào)查。亦第二年6月岡，儲時健因續(xù)貪污罪名被突拘捕，他對配檢察院預(yù)審蠻人員坦白罪妄行：“19拼95年7月飄份，新的總滔裁要來接任閘我，但沒有斧明確誰來接榴替。我想，深新總裁接任惑之后，我就雞得把簽字權(quán)既交出去了。促我也辛苦了辣一輩子，不授能就這樣交炸簽字權(quán)，我竿得為自己的板將來想想，跪不能白苦。誰所以我決定瑞私分了30玻0多萬美元喬，還對身邊炮的人說，夠啟了！這輩子興都吃不完了占?！痹鰞r健對自嶄己的貢獻與憶收入之落差葡一直耿耿于闖懷。199懸0年，當選饅“全國優(yōu)秀鋤企業(yè)家”的恐他對記者抱請怨說，“上符級規(guī)定企業(yè)籃廠長可拿工吩人獎勵的1正－3倍，但體實際上，我攀們廠的領(lǐng)導(dǎo)動層一直只拿桌工人獎勵的應(yīng)平均數(shù)。就唉我個人而言摟，十年前的民工資是92慨元，獎金是抹當時全廠最局高的6元，孕再加上其他揚的總共月收低入才110氧元。十年后嘴的今天，廠由子搞好了，棗我現(xiàn)在月收溝入有480難多元，加上艙一些獎項，磨總共可達到執(zhí)1000元秀。”到19挨95年前后憤，儲時健的悟年薪加上云豐南省對他的罷獎勵為30椅萬元，他算豆了一筆賬，蠅紅塔每給國回家創(chuàng)造14現(xiàn)萬元利稅，悟他自己只拿寄到1元錢的被回報。史據(jù)檢察系統(tǒng)偶的偵察，儲景時健貪污的果金額為70抄0萬元左右跨，其數(shù)額巨楚大，按律難瑞逃死罪。然降而，此案見額報后，在企些業(yè)界和媒體籍掀起軒然大沈波，幾乎所仰有的人都對朽儲報以同情你，時值“國聞退民進”、豪產(chǎn)權(quán)改革的詢高潮期，人若們均以為儲帽時健功勛卓底著，其所得誕與貢獻實在般落差巨大，紛貪心大可原陜諒。有人據(jù)綁此總結(jié)出了您一個“59樸歲現(xiàn)象”—達—其實被捕糕之際，儲的怠年紀為67方歲，已屬“郵超齡服役”種——也就是騾，國有企業(yè)酷的當家人由健于收入偏低岡，因此很可安能造成他們廟在退休前大劣撈一把的現(xiàn)萍象?！?9愛歲現(xiàn)象”被鼻認為是制度賄造成的陷阱炭。番對儲時健的晃同情與聲援宿，成為一股譽很耐人尋味此的勢力。在亂1998年遼初的北京兩寧會上，十多喇位企業(yè)界和獨學(xué)界的人大再代表與政協(xié)續(xù)委員聯(lián)名為勿儲時健“喊雀冤”，呼吁蘇“槍下留人擱”，199死9年1月，柜儲時健“因錯為有坦白立獵功表現(xiàn)”被免判處無期徒茫刑。據(jù)當時縣的媒體報道紐，宣讀判決襲書的時候，痛儲時健只是影搖搖頭，沒壇有說話。堆在后來的很勤多年里，儲狀時健一直不唯是作為“罪及犯”而是一馳個“含冤蒙訂罪”的企業(yè)蝴家形象出現(xiàn)若在各種媒體箏上，很多企浸業(yè)家視之為鳥崇拜的偶像半，生產(chǎn)插的波導(dǎo)集團打董事長徐立畫華便曾經(jīng)如社此表達對儲進的敬意：“忌真正的企業(yè)初家是儲時健丑，那是中國周天字號的企臂業(yè)家。中國籮哪一個企業(yè)站家超過儲時羽健的？沒有因！”徐之觀遣點被很多人絨所認同。挨只有極少數(shù)予的人對“儲塔時健現(xiàn)象”莫提出過質(zhì)疑聽。以無忌直傳言而出名的賢香港科技大脫學(xué)教授郎咸怠平評論說：驗“紅塔集團拖的儲時健貪孝污，媒體對例他百般同情侮，憑什么同積情他？要不句是國家不準懶民營企業(yè)做胞煙草，能有冒你儲時健的喪成就？企業(yè)隔做得好，功啦勞就是自己在的，憑什么燒？國家不是裹給你待遇和講榮譽了嗎？譜”受資料來源：正“煙王是非丈“，控:聰//www恰.jrj.取com臟，競2007年繞07月28晶日接《經(jīng)濟觀察雪報》，有改冬動。討論問題：懲儲時健為什水么會出現(xiàn)率“賊59并”憐歲現(xiàn)象？這吃說明我國公帳司治理結(jié)構(gòu)哲存在什么問帖題？棚我國的公司點治理應(yīng)該從鄙中吸取哪些導(dǎo)經(jīng)驗和教訓(xùn)報？圈【案例2-硬1】疼帕瑪拉特V梁.S.安然樸：丙歐錦美些模式的失敗察？占帕瑪拉特與老安然都通過坊假賬手段使相大量資產(chǎn)流汽失，但兩者祥在財務(wù)報表佳上的造假是榮截然不同的野，安然的虛醫(yī)擬交易體現(xiàn)缸在負債部分鎖，而帕瑪拉勁特則是資產(chǎn)毀項目下的一腿個實體資產(chǎn)痕的消失。腫在美國薦權(quán)威財經(jīng)雜塔志《福布斯稿》推出的2莊003年最鄰具影響力的糾10大動向輪排行榜中，鍋“公司治理懸丑聞”排名省第二，獲得該了14％的哈投票。而2衡003年1腐2月底爆出融的意大利乳遣業(yè)巨頭帕馬曉拉特假賬丑卸聞，在荷蘭古阿霍德公司危假賬、美洲透航空公司養(yǎng)沒老金丑聞、燃紐約證交所推首席執(zhí)行官壞高薪丑聞等糟一系列丑聞咸事件中尤為宇引人注目。毯歐洲版癢安然？休隨著調(diào)衣查的深入，述帕瑪拉特的跨故事似乎上山演了歐洲與膝美國安然事卸件最為相似鴨的一幕。一素是通過假賬農(nóng)手段使大量京資產(chǎn)流失。左二是，兩者哲都在短短1煩0－30年斗內(nèi)從無名小襪公司擴張成梅為行業(yè)內(nèi)大票牛，事發(fā)前繡一直表現(xiàn)為笑上升趨勢，仆使得人們長爪時間難以覺厲察到他們的右問題。三是你公司精心設(shè)相計的債券和館金融衍生品薦交易，利用葬涉及眾多子渡公司的復(fù)雜納海外架構(gòu)進添行關(guān)聯(lián)交易置。冷不過，刑安然公司和映帕瑪拉特公嗎司在造假手陵法上又有很貍大的不同，浙從目前披露種的信息來看資，安然更加測狡猾和復(fù)雜師。安然通過圍一系列復(fù)雜路的互換協(xié)議淘進行遠期交銀易，這些交存易有獲利的糟可能性，也猾有不獲利的插可能性，一裹切由市場狀基況決定。市義場不好時，凍安然在這些流交易中虧損鐘很大。但是墾市場對其期疲望很高，使筍得安然公司懶在業(yè)務(wù)環(huán)境盯不利的情況務(wù)下，通過在林財務(wù)上和關(guān)效聯(lián)交易上做鞋手腳，使利拐潤抬上去，巖滿足華爾街興的預(yù)期。同流時，安然設(shè)疤計了許多交戰(zhàn)易，有的長氧期合同是虛附擬的，有的訂需要時間限拍制和其他條脫件，但是安驕然把所得一程次性記入賬句內(nèi)，虛增資轉(zhuǎn)本掩蓋虧損終。安然手下叉有數(shù)目眾多端的關(guān)聯(lián)公司畜和信托基金采來掩藏債務(wù)闊，通過金字晃塔式的方式罵，層層控股案，層層借債賠，這是最后訪迫使安然破饑產(chǎn)的主要原伯因。在帕瑪?shù)刂袆t是梳管理層的盜擺竊和挪用資輸產(chǎn)一步步掏銷空公司，他掘們利用“避裕稅天堂”開勸曼群島設(shè)立蠶投資基金的川方式將資產(chǎn)頸轉(zhuǎn)入自己的怪家族企業(yè)，環(huán)結(jié)構(gòu)比安然度簡單得多。透安然和帕瑪隆拉特在財務(wù)擔報表上的造宏假是截然不清同的，安然蓋的虛擬交易跪體現(xiàn)在負債葵部分，而帕漂瑪拉特則是瞞資產(chǎn)項目下級的一個實體墊資產(chǎn)的消失癥。仰如果說刷安然是管理謊層的核心人朗物在舞弊的這話，帕瑪拉矮特可以說是蜘整個管理層禽在造假。帕誼瑪拉特是一目個家族公司兇控制的企業(yè)攝，控股股東娃有絕對的說滋話權(quán)，在坦把齊可能長達扯15年的財踩務(wù)造假中，微順從的管理登層幫了很大闊的忙。安然殃則是典型的綠美國公司治福理結(jié)構(gòu)，股衫權(quán)分散，經(jīng)背理層主導(dǎo)，啞追求股東權(quán)繳益最大化，米造假是為了倦維持安然快制速增長的形辣象，抬高股榴價。悟誰之錯呈？繼帕瑪拉沙特事件中的辜一個關(guān)鍵是膛離岸基金，燭但是它的問位題一直沒有尖被審查出來戴?！度A爾街征日報》20案03年12竟月29日報頸道說，自從攻帕瑪拉特開船曼分公司在勸1999年炒成立以來，阻似乎使用的像都是虛假賬吉戶。報道援匯引知情人士置說法，在1窩999年以唱前，帕瑪拉濟特是利用其胸它海外公司膀來粉飾公司同的流動性；撲從90年代銹初開始，這月些子公司的淋財務(wù)賬目似椅乎一直都不秤真實。帕瑪揭拉特的會計結(jié)審計機構(gòu)當沙時是通過帕債瑪拉特的郵傭件系統(tǒng)去核葛實某筆資產(chǎn)懂的，這與會豪計準則要求歐的函證程序罷獨立進行不秘一致，因為霉郵件可能在犯途中被截獲炕而被篡改。再一方面，會吼計機構(gòu)由于始成本和技術(shù)學(xué)上的限制不絹可能對處在聾避稅天堂的肝分公司進行夕全面的審查還；另一方面捉，也存在共郊謀和執(zhí)業(yè)上芹重大過失的妹可能性。村雖然帕軋瑪拉特的財若務(wù)交易難以壁令人信服，況但作為機構(gòu)萌投資者的銀勤行還是繼續(xù)倡買入帕瑪拉鼓特的股票和紐債券，繼續(xù)曾給予貸款并偷安排那些令素人生疑的衍御生品交易。侄很多銀行都腹持有帕瑪拉目特的債券，忘大投資者們遮完全沒有利攤用它們的影暢響力來改變爬帕瑪拉特的師作為?，F(xiàn)在成他們只能爭比吵誰的債務(wù)開可以優(yōu)先獲啞得償付。在覽為衍生品和昏投機交易搭憐橋賺取費用曬，還是行使挪機構(gòu)債權(quán)人燃監(jiān)督角色時廁候，銀行顯雄然選擇了前妖者。帕瑪拉辰特作為一個教跨國集團，慈它同許多知舅名銀行都有暴業(yè)務(wù)往來，績包括美林銀狹行、摩根銀變行和花旗銀頑行等。此外挖，意大利最爽大的銀行聯(lián)旨合銀行以及蓋意大利資本券銀行都是它消的有力支持雜者。主開戶強行和客戶走戒得太近，允揪許帕瑪拉特無的財務(wù)經(jīng)理金們膽大妄為匪。然而，這誰在歐洲并不爭是意大利獨壺有的問題，等在維望迪和所阿爾斯通事敗件中，法國晚銀行都難辭凈其咎。舟歐洲模徹式的失??？攀因為安召然事件和帕窮瑪拉特事件毫就斷定美國胡模式和歐洲敬模式的失敗打，是武斷和朽泛化的。事單實上，沒有閣完美的公司野治理機制，襲各國的公司陣治理方式還烏在不斷發(fā)展忘中。插在歐洲敬國家，大量妨公司被家族隔控制著。一因般來說，和缺美國公司相棵比，歐洲公誕司的所有權(quán)爛集中在少數(shù)襯人手中，因些而歐洲公司襪被認為更能豐著眼于長期躲利益，而不境像美國的公榨司經(jīng)理們時角刻盯著股市吊波動。但是數(shù)，一個大股把東可能因此天凌駕于公司雜之上，損害駛公司和其他虹小股東的利萍益，“有私暢產(chǎn)者有恒心所”，在這里鍋突然變得不蜓適用了。美外國模式最大另特點就是所前有權(quán)較為分助散，主要依渣靠外部力量岔對管理層實狀施控制。在徒這一模式下展由于所有權(quán)玩和經(jīng)營權(quán)的價分離，使用孝權(quán)分散的股奪東不能有效耐地監(jiān)控管理血層的行為，膏即所謂“弱是股東，強管隸理層”現(xiàn)象胖。安然事件違就是強力管勢理層損害股黑東的一例?；葆槍γ篮袊局卫韱⒌娜觞c，可圣以考慮以下仁方式：一是認發(fā)展機構(gòu)投膀資者，使分跡散的股權(quán)得研以相對集中揪；二是通過才收購兼并對怒管理層進行瓣外部約束；桂三是依靠獨判立董事對董死事會和管理擋層進行監(jiān)督郊；四是依靠托健全的監(jiān)管旱體制和完善占的法律體系遮，如公司法候、破產(chǎn)法、瘡?fù)顿Y者保障夾法等法律對擾公司管理層鉤進行約束和泊監(jiān)管；五是技對管理層實儲行期權(quán)期股剛等激勵制度鵝，使經(jīng)營者國的利益和公乎司的長遠利調(diào)益緊密聯(lián)系稀在一起。對舍于歐洲模式系，則要削弱被他的大股東放權(quán)限，加強酬董事會權(quán)力情，強化外部郵監(jiān)督機制，棋引入獨立董旋事。卵監(jiān)管機絹構(gòu)：沒有牙海的老虎？臥和我國堆相同，意大盯利采取的是家銀行、證券叉、保險分業(yè)堵監(jiān)管的形式煤，與一些發(fā)南達國家的混濟業(yè)監(jiān)管不同通。不能認為狗出現(xiàn)了混業(yè)啄經(jīng)營的現(xiàn)象標就必須采取量混業(yè)監(jiān)管模希式，事實上累在一定金融險水平下，施斷行分業(yè)監(jiān)管普是合適的，弱特別是監(jiān)管兩機構(gòu)之間建艙立了良好的御信息溝通的掀話。既然與引模式無關(guān)，貞那就可能與裳監(jiān)管力度有器關(guān)。南歐的肥監(jiān)管文化比偉較弱，對違迅法行為比較爛寬容，一個磁例子就是不縮久前，意大買利通過一個蝦法案，把公總司披露不實睜信息的刑事陡處罰降低為汗行政錯誤，塔雖然后來聲福名該法案不珍適用于上市戲公司，但是稻已經(jīng)說明意悉大利對公司宣違法行為的逼寬容度。船《福布衰斯》雜志認漂為這是一個膏意大利式的黑丑聞，有著桌強烈的意大監(jiān)利文化背景冠。12月3價0日的一篇揭文章對帕瑪敗拉特資金來起源及擴張?zhí)岜鲑|(zhì)疑，而朗意大利證券咐監(jiān)管機構(gòu)C薄onsob路在和中央銀虎行的扯皮中駛沒有發(fā)揮什耀么監(jiān)管作用真，現(xiàn)在那些燥提供資金的奇人看到無利怎可圖要收回陷資金，所以戀才產(chǎn)生了現(xiàn)肝在的后果。溫這種分析方企式自成一家激，但是排除故了別的因素居的影響。對意義何在？棗安然和失帕瑪拉特公徒司很大程度胖上都是因為路自身經(jīng)營問耐題和過度擴爭張原因走向絞財務(wù)假賬的周不歸路。但稍是里面伴隨層的問題又不乖太一樣。帕潔瑪拉特事件癥對中國企業(yè)洞，特別是民綱營企業(yè)有著赤重要的教育喪意義：哲第一是娛不要做假賬猶，謊言總是檢會被揭露的術(shù)。安然做假濾賬的技術(shù)太護高超，中國卸企業(yè)目前還鞠不大可能采及用這種方式飲，捏造合同給和偽造單據(jù)相的更多一些客，但類似帕熄瑪拉特通過則關(guān)聯(lián)公司偷剝盜資產(chǎn)的行責為則經(jīng)常在建中國發(fā)生。烏第二是想治理結(jié)構(gòu)的嚷問題。中國徹現(xiàn)在出現(xiàn)了毯許多與歐洲背類似的家族敏民營企業(yè)，勿但是一些公廁司治理結(jié)構(gòu)扣很不完善，燕一人獨大或肯是任人唯親鬧現(xiàn)象不少，特如何提高經(jīng)沙營效率，避帽免大舉債擴溫張是應(yīng)該考坐慮的問題。廣另外，中國炊在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟父中，公司治驕理的最大問蓋題是內(nèi)部人磚控制，即在城法律體系缺例乏和執(zhí)行力勤度微弱的情總況下，經(jīng)理軟層利用計劃鏟經(jīng)濟解體后涉留下的真空鉛，對企業(yè)實辭行強有力的崖控制，在某裝種程度上成航為實際的企質(zhì)業(yè)所有者，胖國有股權(quán)虛恨置。這些歸略結(jié)起來都是冒公司治理的撕問題，平衡森大股東與小芳股東，股東揮和公司，董茶事會和股東煩之間的利益話是十分微妙藏的，這些關(guān)醬系一旦失去燭平衡，又可賠能產(chǎn)生一個療虛假的會計奸報表。厭第三是蛾監(jiān)管問題。鉤一是市場本佩身去監(jiān)管，握二是財經(jīng)媒到體，三是法沖律要加強作論用。法律規(guī)蹲定得再細再芒全，也難以非擋住公司造話假的風險。帽一個公司在勿面臨高度壓尤力時，就難狂以完全真實梳；一家上市咳公司在面臨可經(jīng)濟衰退和究股票大幅下哭跌的壓力時莊，信息披露封方面就可能芳造假。根本愧是要靠市場抄本身去監(jiān)督銜的，帕瑪拉中特事件就是您由銀行點起廁的導(dǎo)火索。割造假不會在工市場上消失區(qū)，企業(yè)長久探生存下去則頸要靠企業(yè)愿搖意在面對市煤場壓力的情龍況下，提供蹦高于市場平乘均值的誠信于。濃資料來源裁:料劉燕，帆:考//fin逢ance.霜sina.或com.c地n月，善2004何年01月0慈7日討論問題：切帕瑪拉特植與出安然滑公司治理失閥敗主要是由屆哪些原因造唇成的銅兩公司治理朵的失敗能否料說明歐洲治里理模式與美匪國治理模式俯的失敗？飲我國的公司甜治理應(yīng)該從敵中吸取哪些疤經(jīng)驗和教訓(xùn)游？殺【案例3-獅1】中小股責東棄權(quán)28葬3萬股五傳糧液分配案尚近乎強行表壁決旺ht化tp://桃finan五ce.si借na.co自m歲2001年郵02月21滿日酒07:3設(shè)5中國青燈年報每五糧液蝦股東代表大吧會今日上演控了堂吉訶德姻戰(zhàn)風車的一咱幕。部分中叢小股東試圖拖阻止被擁有假75%股權(quán)所的第一大股配東所操控的籮五糧液股份袍公司的分配廣預(yù)案。在兩禮個多小時的筑會議中，中所小股東和大視股東勢同水案火。此起彼盟伏的質(zhì)詢聲泊中，董事會王秘書幾次將耍監(jiān)票人請進盾場內(nèi)意圖表澤決了事。最跪終分配方案問以近乎強行弓表決的方式其被通過，贊復(fù)成3.6億納多股，反對妙為零，棄權(quán)貿(mào)283萬多陷股。綢受股東瞧委托代為投崗票的君之創(chuàng)欲投資咨詢公頂司因所提意盛見未被采納弊，沒有行使川表決權(quán)。摟“貌我們對此次笛大會失望之核極，只有棄山權(quán)以示抗議刺。辣”搜一些股東未羞待投票即已階離去。應(yīng)該信說，這28系3萬多股棄慨權(quán)是股民無遣聲的抗議，江它預(yù)示著希著望從股市第裁一績優(yōu)股身宏上撕開不分披配缺口的期尾望的破滅，揮它留給五糧宴液、留給上反市公司、留絹經(jīng)中國股市綿的思考意味長綿長。浸素有第亞一績優(yōu)股之河譽的五糧液穩(wěn)股份有限公臘司一直在股餅民中有良好血的口碑。公省司財務(wù)報表發(fā)顯示，公司如2000年珍每股凈利潤分1.6元，懂每股凈資產(chǎn)愛6.6元爬，凈資產(chǎn)收項益率24.傻09%，截圣至2000稼年底，公司沖未分配利潤比為13.5模億多元，平冠均每股未分螞配利潤2.化83元，每昌股公積金2燃.17元。集然而其2罵000年度謠的分配方案尋卻是不進行濫分配，也不先實施公積金僑轉(zhuǎn)增股本。教與此同時2鍋000年還販擬按每10偶股配售2股側(cè)，配股價每藏股25元的民價格進行配物股。曾中小股何東惱火了，云宋毅等股民辣委托君之創(chuàng)板代為出席隔2月20日擋的五糧液股擱東大會，代掀理行使股東膝權(quán)利。悠2月15日半，君之創(chuàng)在前北京、上海膜、深圳等地廊設(shè)立辦事點傲，接受各地駛股東的委托狼。尺中小股姑東：我們餓穩(wěn)得奄奄一息劫曬2月20日聾上午咽，44位股令東在五糧液艷辦公樓里掀怎起的巨大聲蘇浪，透露著而股東大會的坐極不尋常。彈雖然臨行前請，即知此行羅勝算無幾，大股民們還是纏不愿輕言放系棄。截至截2月19日囑12時金，君之創(chuàng)共蟲收到12省漸30人的委育托，代表6伸.69萬多房股，但即使右聯(lián)合場內(nèi)所對有小股東想測要以此抗衡殘第一大股東消也是徒勞。凡因而，他們豬一開始即采蹲用了延緩表厚決，試圖說讓服董事會的法策略。晉會議議魯案剛剛宣布薦完畢，君之誦創(chuàng)的方登發(fā)輕先生即要求坊發(fā)言。董秘控強調(diào)此舉不積符合會議議什程，但在與收會代表的要堵求下，最終餡同意其上臺僻發(fā)言。方登最發(fā)認為，五埋糧液公司有浪足夠的分配然能力，其不夜進行分配，隱也不實施公資積金轉(zhuǎn)增股敞本的理由不話充分。他強負調(diào)，根據(jù)《宵上市公司股敏東大會規(guī)范原意見》，開“潛股東大會就贈關(guān)聯(lián)交易進隸行表決時，跳涉及關(guān)聯(lián)交歪易的各股東辰應(yīng)當回避表遺決淹”券，五糧液第嗎一大股東應(yīng)剛回避表決。門方先生說，睬五糧液不分遣配其利潤的蛾最主要的理字由是要進行熄資產(chǎn)置換，索其不分配的五資金要用于襲置換控股股匪東5個車間駛的資產(chǎn)，這崗是典型的關(guān)巷聯(lián)交易，因哀而控股股東如應(yīng)回避表決粘。他的講話虜博得熱烈掌拉聲。薦中小股首東對董事會肝的質(zhì)詢就此經(jīng)拉開帷幕。密五糧液第四居大股東宏源搞證券股份有吵限公司的洪議正華說，我往們從五糧液踐上市起即持禍有其股票，井至今沒炒過夾一回，但作連為戰(zhàn)略投資惰人我們一直輪是虧損的。撫五糧液的業(yè)兆績節(jié)節(jié)上升地，卻沒給投蛙資者回報，棄這對投資者帖而言是莫大命的諷刺。繼“棒如果一頭牛劍只是吃草，渡卻不產(chǎn)奶，聰那么就只有羨將它殺掉。秒投資者與上拉市公司必須傾形成良性互皮動。否則就麗談不上公平叼發(fā)展，投資插人最終會失綿去信心。五籮糧液應(yīng)該給純投資人恰當禮的回報，因神為它有這個厚能力狀”犬，離“族我們餓得奄追奄一息了！院”他處“屢不分紅還要膏高價配股，憐可第一大股籠東卻只認購劃其應(yīng)配股數(shù)懶的10%(液720萬股妄)，其余的蔽90%都放拳棄了。這分稿明是只想著踢圈股民的錢耀，自己卻不敏出錢，這不逢是把上市公瓣司當成了提蹤款機了嗎？志”緞一小股東憤訓(xùn)怒地說。犬有位股史東站起來表凝示理解五糧盛液不分配的售做法，但他召的聲音很快前就被淹沒了想。貞質(zhì)詢聲施中，董事長馳王國春和第尚一大股東帳———撒宜賓市國有系資產(chǎn)管理局萄的章先生在曾轉(zhuǎn)椅上輕輕滑地晃動著身遼體，如坐針呆氈。肉圈錢？掌五糧液從不未缺錢！憑五糧液世為何不分配太？公之于眾踩的理由是為擁了資產(chǎn)，置脖換為了公司以的長遠發(fā)展厘。所謂資產(chǎn)尋置換，是指啦五糧液公司為置出公司所非屬的目“活宜賓塑膠瓶第蓋廠魄”摘資產(chǎn)約3旋.87億元敲，置入五糧島液酒廠所屬謠507等5梳個車間共計霜9.02億弓元，差額為些5.15億排元。據(jù)悉，松宜賓五糧液豐酒廠與五糧手液股份公司閑同系五糧液暖集團的子公侵司。在股民管眼里他們本砍是一家人。疑王國春耗終于說話了賺，神情里透句著激動：扇“御圈錢？五糧傳液從不缺錢雕，沒必要圈姿錢。早”惕他強調(diào)，不術(shù)分配是基于晚股東的長遠查利益。藍“桐分配的話，階拿得最多的發(fā)是第一大股剛東，這部分恨利潤，政府監(jiān)完全可以收批回而不用于魄企業(yè)的發(fā)展版，這樣做對著公司發(fā)展不叫利。不僅如賞此，分配利血潤要上稅，皂這對五糧液學(xué)又是一筆損嶄失漫”悼。他說，五攻糧液股份有皂限公司是在屠五糧液酒廠蹦的基礎(chǔ)上發(fā)腥展起來的，猜說到二者的恰關(guān)聯(lián)交易，蕩一般人往往燃以為是酒廠為占了便宜?？s其實在處理宜二者關(guān)系時的，更多地考輸慮的是上市管公司的利益婚。這幾年公香司一直在低漫價購買五糧加液酒廠的基逢礎(chǔ)酒。五糧痕液公司一年罵的利潤是幾盡個億，而酒拍廠一年只有榜兩三千萬元螺。五糧液酒京廠也是國家忠的，它有自特己的利益?？咳绻粚嵭姓苜Y產(chǎn)置換，付基礎(chǔ)酒廠繼全續(xù)掌握在五揮糧液酒廠手恐中，就會加念深矛盾。如倚果兩家利益占不一致，酒達廠完全可以蒼不賣給我們棵基礎(chǔ)酒，爭條下去，股份且公司很快會泡垮臺。聽“憂我也是股東桑，我本人就雖持有1萬多網(wǎng)股。分配對揉我也有好處塊，但公司正糠處在關(guān)鍵時蛛期，要為其穴長遠利益負階責賞”燒。蠶王國春忙講話所招致繼的同情只持勉續(xù)了幾分鐘鋤，人們沒有煌忘記拋開資沿產(chǎn)置換所需萍資金，五糧稱液還有好幾朋億利潤，這摘些利潤為什受么不分配？富更有股東指已責五糧液在僅資本市場上探太過保守。棉據(jù)悉，五糧存液的資產(chǎn)負轎債率只有3嚴0%，這顯閣然是相當?shù)途淼?。而累積械利潤也是五繳浪液的一貫佛做法。炕對放棄勻90%的配駐股權(quán)，王國助春的解釋是較，為了進行堵國有股減持朽，而把上一啄年的利潤積受累到下一年顆，目的是應(yīng)拘對風險。他身說，五糧液果準備投資生娛物技術(shù)方面鏟，還想介入相光通信。所架有這些都要茄依靠利潤。閑“嶺五糧液擴張某要用股東的逐錢，不能用詢銀行的錢顛”千。顯然這是弟五糧液的理廉念。袖五糧液將為何成焦點斑上市公黃司不分配、批少分配從來掛不是個別現(xiàn)品象。五糧液補此次被抓住哥手腕，除了哈其分配能力戀充足外，另方外一個背景刃是去年底，溜中國證監(jiān)會膀明確表示，明準備把現(xiàn)金風分紅作為上勇市公司再籌涉資的必要條轎件，因而人令們把分配的敗希望寄托在傷今年。許多樣上市公司也熊作出了各種胸各樣的姿態(tài)灣，值此當口逃，五糧液一附毛不拔似有禍頂風作案之擴嫌。凈題“賓其實在一個福規(guī)范的市場壤里，分不分倦配是上市公舒司的權(quán)益。帳”宗著名股份制劑專家劉紀鵬五認為，個“會分配是拿走資的權(quán)益，不比分配是未分磚的權(quán)益，雖膚然沒有取走帆，但表現(xiàn)為俊每股含金量簡的進一步提扁高。執(zhí)”畏他認為，就奴大多股民而沉言，分紅與盈股價差所獲仰利益相比，桑畢竟是小巫潑見大巫。在介上市公司看跟來，真金白槽銀地拿出來嗚，而且要交挨20%的優(yōu)稅，很不情副愿，這是大膏多上市公司宅不愿現(xiàn)金分乖紅的主要原惱因。鴿而另一音種分配方式草———乳分紅股則采繪用得較多，宣股民也樂于攜接受。但分伏紅股往往會脂導(dǎo)致股本增品大，而且也鍛要交稅，所盯以一些精明泥的企業(yè)打起跡了配股的主襪意。既可圈豎錢，又不用賠交稅。劉紀孝鵬說，最狡水猾的上市公蜂司往往采用嚇這種狡猾的仙做法。箱“牧把配股當成小分配的方式巨，談分配成拐了談配股。踏但其實這是站混淆了概念醒。配股是融專資方式，而磨非分配方式討”是。備問題在斥于五糧液想狠不想分配是鳥一回事，而丙能不分配是圖另一回事。城它之所以能榴對中小股東射的權(quán)益采取臨一種漠視的蔥態(tài)度，是因市為它大股東哈的絕對控股廁地位。劉紀竊鵬說，五糧火液帶頭不分賴配，其實昭予示了中國股罩市上的一種沈獨特現(xiàn)象：軍一股獨大，主一些從國有惹企業(yè)改制過桃來的上市公熊司往往存在訓(xùn)這一問題。拉上市公司和貫大股東往往悟是一套人馬才、一套班子列，有利益關(guān)拐聯(lián)，并由此滅對中小股東御利益進行掠潑奪式的剝奪耳，從而造成差與中小股東蔥的尖銳對立石。室不久前蛇，中國證監(jiān)授會主席周小右川與吳敬璉謝等人同堂高水談公司治理鎮(zhèn)結(jié)構(gòu)問題。攀吳敬璉指出斷，目前許多所上市公司仍祥然是政府絕宣對控股，而醒且第二名股構(gòu)東持股數(shù)量功與第一大股桂東相差懸殊豎。蔽“么這種情況不謙利于維護中村小股東權(quán)益伸，也不利于忘公司治理結(jié)棵構(gòu)的有效運影作。因此應(yīng)截當繼續(xù)執(zhí)行勻國有股持計阿劃，解決一父股獨大的股希權(quán)結(jié)構(gòu)問題否”條。(本報宜收賓唇2月20日燭電)排相關(guān)數(shù)票據(jù)送＊從1蒜992年到賊1999年漲，平均僅有值28.77紋%的上市公抱司分配純現(xiàn)狹金股利。有仇的上市公司燈在分配現(xiàn)金孔股利的同時親，采用其他進分配形式，漲如股票股利或、轉(zhuǎn)增股本掠等，但加起臘來也只有5宅1.97%駛的公司分配什了現(xiàn)金股利修。而美國上惑市公司純現(xiàn)拿金分配比例廚為85%。籃＊中國掛股市每年繳惠納的印花稅兄和傭金共9片00多億，澡而上市公司敏拿出來進行棵分配的利潤殿只有500太億。上市公兄司的現(xiàn)金股推利支付水平溝也很低，1把992年到份1999年活平均每年每袋股只有0.損17元。如鳥再扣除20鋸%的個人所去得稅，到投尸資者手中只廁有0.14勻元?？埃獓鴥?nèi)核股市投資者寨的現(xiàn)金股利扣收益率19誠93年到1梳999年平挖均為2.9伯2%，稍高堤于一年期的決定期存款利木率2.25甲%。如果扣勞除20%的念個人所得稅各，7年平均巨只有2.3悔4%。庭我國的股票斤市場中，股達票的換手率蕩達到200鉤%左右，而守美國只有6鍛7%。我國摸可公開交易注的A股19牛99年平均群占總股本的近30.2%政，因此實際牌的換手率可徐能達到60漏0%。換句渣話說，我國法股票持有的訴平均期限只孟有兩個月，典而在美國是塑18個月?？剩ū緢笥浾吖膛藞A陸陷錦東實習(xí)漫生申音）討論問題：蘋五糧液中小癥股東為什么屆棄權(quán)？團這種現(xiàn)象在迎我國是否普夜遍？我國應(yīng)散從那些方面宰完善公司治鉤理結(jié)構(gòu)？騎【案例3-尖2】旦“大小非”遼偽命題妖股權(quán)分置改忙革“過山車燙”式的效應(yīng)玩表明，任何撿追求短暫快租感的政策性煎嘗試，最后算帶來的都是臭長期的痛苦骨當最后呈一個上漲的絕希望——“拾奧運行情”巡徹底破滅后咐，A股市場基繼續(xù)逐級下躍沉。蒸慶9月12日行，上證指數(shù)薪一度探低至計2064.愧29點，再桌度創(chuàng)下20濃06年底以味來的新低，竟較4月初跌保去近40％最；自今年初放以來，已經(jīng)兵跌去60％冶左右。這比晚飽受美國金殺融危機之困悲的英美股市疲同期不到2誘0％的跌幅染，顯得要慘畝烈得多。臭針對目孔前的下跌，榮一些市場輿菊論再次把原湊因歸結(jié)到“掘大小非”問概題，將通過寸在股權(quán)分置丸改革（下稱歐股改）中支狠付對價獲得走流通權(quán)的非混流通股們視丸為股市下跌蟲的替罪羊，盾這使得監(jiān)管犯層高調(diào)倡導(dǎo)蠻、代價巨大約的股改極為緞尷尬。填監(jiān)管當求局顯然左右影為難：一方徑面，斷不能武接受再度鎖孝定“大小非鮮”流通權(quán)的限方案，因為揮這無異于對搶股改的自我野否定；另一媽方面，則試蜻圖通過出臺賄各種政策“字維穩(wěn)”，紡延緩一批又星一批解禁的朱“大小非”襪和新發(fā)行股喉票限售股出腫籠交易，甚戒至也包括限薪制新股上市胡的種種行動多。公開數(shù)據(jù)甜顯示，通過趴證監(jiān)會發(fā)審擾委會議卻上百不了市的笑擬上市公司勺已經(jīng)超過3奮0家。惜最近的柏政策是辭9月5日稅，證監(jiān)會于侍周五晚間發(fā)膜布《上市公強司股東發(fā)行郊可交換公司看債券的規(guī)定嗚（征求意見壞稿）》（下繳稱《征求意蜓見稿》），探規(guī)定“大小貌非”股東可坊以債券融資聲的方式暫時療不出售持有刑的“大小非禮”。這僅是危自今年4月霉以來，中國勁證監(jiān)會采取竟的一系列相分關(guān)政策中的披一項。納這一被件看做是諸多筍政策中“最詳具意義”的繡新規(guī)定，未害能引起市場羽絲毫的振奮逃?！墩髑笠庀褚姼濉吠瞥龌旰蟮牡谝粋€痛交易日，上憐證綜指大跌礎(chǔ)59.03轎點，下跌伯2.68％惰，全天走勢逮絲毫不見反營彈跡象。同撒樣，深圳成習(xí)指當天下跌棋260.2哪0點，下跌盟3.58％斥，更是創(chuàng)下留連續(xù)五個交程易日內(nèi)的最飯大跌幅。壞“如果肆管理層的工癥作重點仍是納‘惟指數(shù)論圈’，而非完芽善制度、加僵強監(jiān)管，不差從根本上改寫善投資者對豆市場的信心噸和預(yù)期，其慧結(jié)果就必然乓被所謂‘大土小非’問題桂牽著鼻子走朵?！币晃婚L帽期浸淫于證環(huán)券市場的專攤家表示，“們更何況，‘京大小非’減押持沖擊股市扎本身就是一礎(chǔ)個偽命題。借”某“大小非”刪：從遺忘到完驚呼渣所謂“希大小非”，肆是指股改后被暫存的非流射通股，總量牌約占據(jù)整個級中國A股股仗票市場的6以0％。其中浴，“小非”塵特指一股東免持有占總股排本5％以贏下非流通股荷的情況，一楚般限售期為頃股改后的1紛2個月；“京大非”特指牢一股東持有右占總股本5攏％以上非流貞通股的情況慧，限售期一層般為股改后紹的兩年及以他上。一般而宜言，“大察非”股東主副要為國有股僻東。鼓按照監(jiān)修管部門的部瓶署，股改自怨2005年控5月正式啟外動，上市公殊司需限期完利成股改，并孩強制性地采評用非流通股潤東向流通股卸東支付對價縮的方式獲得但流通權(quán)。經(jīng)乒過一年半的美時間，13鈔00多家上盜市公司除4膛5家，均依懷次完成了股獲改。陸當時市揪場上下描繪歉的，是一幅歐極其激動人霉心的前景。蔬人口紅利、伯宏觀增長、蜂股改后股東乖利益的整合侮，資本市場混面臨價值重退估，股指將黨呈現(xiàn)“十年券慢牛”的美姓妙走勢。弄然而，畏二級市場表規(guī)現(xiàn)得卻像一童頭瘋牛。上座證指數(shù)從2腿005年5副月間的11玉00點，一億路漲至20案07年10甩月的612韻4點，走出驕了中國創(chuàng)立驢證券市場1咸5年以來最模大的牛市。接可惜好郵景不長，隨絞后，上證指禿數(shù)從612算4點回到2摸200點，辮僅僅用了1寸1個月?；j當熊市蘇回歸之后，因一些論者似聽乎恍然大悟昂地發(fā)現(xiàn)，“讀大小非”解肉禁后存在著長所謂拋壓的舌問題，因而做將股市下跌慌歸罪于“大撞小非”。酒然而經(jīng)涉過股改，原洲國有股、法當人股股東和結(jié)流通股股東救已經(jīng)簽訂了雁“股改契約林”。牛市啟蹤動之初，投跪資者并非沒牲有對“大小廳非”解禁的倒預(yù)期，只是攤視而不見。泳對此，輛上述論者鋒疾頭一轉(zhuǎn)，把賀原因歸咎為曲證監(jiān)會，認反為是監(jiān)管當屈局設(shè)計股改潛的時候，未咽有把市場是負否有能力承內(nèi)接巨大流通每量的問題考緒慮進去；即踐雖然非流通籍股贖買了流文通權(quán)，但市煮場仍然無法勾承受如此巨喪量的供應(yīng)。目像一切擱復(fù)雜的市場匆一樣，股市聰暴跌很難歸戲因于單一因筐素。左自去年慈底開始，宏治觀經(jīng)濟的基薄本面已全面淚逆轉(zhuǎn)。在國爐內(nèi)，CPI關(guān)（消費者價盆格指數(shù)）逐式漸高漲，隨厚之以貨幣緊回縮為主的宏他觀調(diào)控力度算加大；國際揭上，美國次冰級房貸危太機引發(fā)的金孟融市場動蕩慚，更加劇了罰全球金融市態(tài)場的恐慌。供在這一大背揭景下，即使接“大小非”婆的減持是股膊市的助跌因悶素，也很難糧說是根本原撫因。場中國證默券登記結(jié)算暖公司的統(tǒng)計肆數(shù)據(jù)印證了餡這個判斷。哈自6月至8蔑月，“大小坊非”單月合草計減持股數(shù)變分別為4.克51億股、悅5.56億命股和3.8胸7億股，不剃足當月平均峽日交易量的漁1％，影響激微小。計實際上撤，對于規(guī)模晝巨大的國有馳股來說，解惜禁并不意味劈著變現(xiàn)。因蜓為按照當前遮的國有企業(yè)補管理體制，穗在相當多的式領(lǐng)域國有需樓要保持控股釣地位，各級脊國資管理部刊門都紛紛班表態(tài)要求嚴列控國有股減燒持。此外，撤干部管理體糧制并不市場平化，國有股激的變現(xiàn)并不袋會給國企高脖管帶來個人極利益，反而名會削弱其權(quán)偷力，因此國沙有股的減持床意愿并不高祥。隨“事實鏈上，相當多敵的國有股不初會放棄51裳％的控制權(quán)鎮(zhèn)，鑒于‘大散小非’總計位占所在上市艙公司60％舒左右的股權(quán)梁，股改支付銷對價后國有耐股爭取的只餓是10％左增右的股權(quán)教可變現(xiàn)，且栽現(xiàn)在仍無法蕉兌現(xiàn)?！鼻八菏鰧＜曳Q，家相對而言，診“小非”沒沒有控股比例快的考慮，更暢多基于對市況場未來走勢籃的預(yù)期，因嫁而其決策自招然會遵循市戰(zhàn)場價格的調(diào)側(cè)節(jié)機制。輝但實際上“墾小非”的數(shù)率量非常有限績，總共只有健742億股功，只占“大墾小非”總量竭的一成半。索在已經(jīng)億減持的“大芽小非”里，紹“小非”減熔持的總量卻還遠遠高于“帳大非”。截腎至8月底，鎮(zhèn)滬深兩市“般大小非”共為減持263虛億股，其中墾“小非”減狠持184億灣股，“大非女”僅減持了姐79億股。彼事實上，“鄙大小非”減件持壓力遠沒蘇有市場傳聞胞的那樣聳人潛聽聞。寸“大小桶非”目前占駱兩市總市值允的比重已經(jīng)干從股改前的伏60％－7弦0％大大下但降，因為股土改完成后新腫老劃斷的新糾上市公司市研值已經(jīng)稀釋辜了“大小非驗”。從股數(shù)悉看，“大小課非”的總股伙數(shù)已經(jīng)小于亮這些新上市胞公司的數(shù)量賤。跳據(jù)萬得若資訊（Wi后nd）統(tǒng)計歉數(shù)據(jù)，截至填2023年屋8月底，共煤產(chǎn)生“新老燈劃斷”后新鑼股首發(fā)和增本發(fā)限售股總旗數(shù)為470勾8億股，遠勿超過“大小裂非”解禁產(chǎn)謹生的108伐4億股規(guī)模罷，也超過了卷“大小非”插實際的總量蒸4637億指股。泉有市場念人士進而宣碗稱，新股首罰發(fā)限售股的購流通也要加貧以限制。這蔑種“二次股積改”的論調(diào)伶，在法理上熊顯然毫無根印據(jù)可言。事忘實上限售股怠出籠，是任隆何一個股市縫都最常見的塘現(xiàn)象。一個全正常的證券磚市場，最終搜會坦然消化鄉(xiāng)。雹“把這續(xù)個理由作為脹要求救市的釘依據(jù)，恐怕哭是中國股市就獨一無二的后特色?！币皇馕煌顿Y銀行杰家分析稱，膜市場之所以讓過分強調(diào)“秧大小非”的雅拋壓，一方僅面是為股市槳下跌尋找還理由，另一天方面也是在汁推卸此前瘋現(xiàn)狂炒作、錯者誤預(yù)期的自歌身責任，借斗以向政府施競壓，再度謀相求“短暫的字快感”，而浮罔顧“長期跪的痛苦”。影徒勞的圍堵促面對指順數(shù)的漫漫下洗跌，反復(fù)唱脈多的官方媒乳體加大了多涉頭宣傳。鉤奪9月1日躬，幾大證券腰報高調(diào)報道栗上市公司半域年報業(yè)績提啦升。同日，渣幾大重要媒課體同時發(fā)表譽文章討論證鬧券市場的話弟題——中國漆證監(jiān)會主席經(jīng)尚福林在《梨中國金融》沾雜志上發(fā)具表署名文章輔，再次提出薄“全力維穩(wěn)遷”；《人民屑日報》發(fā)表昂“用制度破慈解‘大小非勺’難題”的吐訪談，提出許應(yīng)對“大小胞非”開征暴睬利稅；《求限是》雜志在上“求是筆湖談”專欄發(fā)勝表了“堅定滿信心，推進夠資本市場的虹穩(wěn)定發(fā)展”斬的文章，三瓶位學(xué)者提出的“在監(jiān)管上鑄要重拾投資溝者信心”。胃9月4日翅，《金融時怖報》發(fā)表了恨“應(yīng)適時啟鴉動股市應(yīng)林急機制”的粥文章。膚這些文童章中也不乏穩(wěn)一些似是而俊非的建議，釣比如對“大也小非”是否忘征收暴利稅舍的爭論，一摩度被認為是炭“救市良方妥”廣為傳播希。飼但“大潮小非”征收羊暴利稅的說屆法，本身缺甲乏足夠的法括律依據(jù)。所雷謂“暴利稅倡”，主要針椒對壟斷行業(yè)街取得的不合憲理的過高利范潤征稅。通勤過測算各種功資源的成本贏、費用以型及利潤空間六，保證留給抱企業(yè)足夠的命收入用于可床持續(xù)發(fā)展的潑開支后，計桃算出暴利部界分，主要目計的是為了調(diào)騙控壟斷行業(yè)叨的高利潤。系國際上一般依只對石油等庭壟斷行業(yè)征狠收暴利稅詞。腥目前國衡內(nèi)機構(gòu)和個求人均免征資睡本利得稅。凍證監(jiān)會有關(guān)蔽人士稱，沒部必要對“大商小非”開征顆暴利稅；如液果要開征，液那么應(yīng)當平練等地對所有想證券投資所辭得都要征稅欺?！按笮》浅帷惫蓶|與其競他流通股東飼應(yīng)是平等的喂，而且也向醬流通股股東身支付了對價僑，流通權(quán)是噸有法律依據(jù)鬼的。徹但也有呀分析認為，犯監(jiān)管當局其巧實并不反對焦征收暴利稅販，因為從結(jié)秘果上看，對釣“大小非”走減持征收暴掉利稅會減少降拋售，從而必穩(wěn)定市場。按但是如果就患此否定股改爸，監(jiān)管機構(gòu)殲則勢必反彈趟。逗有鑒于屠此，監(jiān)管層美一直在嘗試摔尋找一條原騙則上不否定船股改，事實先上則延緩“模大小非”流塞通的悖論式?jīng)雎窂健Ｒ砘I4月20日脖，證監(jiān)會發(fā)糖布《上市公抹司解除限售叨存量股份轉(zhuǎn)排讓指導(dǎo)意見框》，規(guī)定超害過１％的“先大小非”流配通，必須到拌證券交易所驗大宗交易市龜場交易。這寬一政策的出辛臺，是監(jiān)管樣層對包括“手大小非”在萄內(nèi)的限售股科采取措施的判開始。念隨后，接監(jiān)管層在限候制限售股減呆持方面再進萄一步。在5范月下旬，滬關(guān)深交易所分絮別發(fā)布《大群宗交易系統(tǒng)吼專場業(yè)務(wù)辦潤理指南（試當行）》，從斤操作層面對簽大宗交易系廳統(tǒng)的交易進段行了規(guī)范。鄰砍8月15日蛛，證監(jiān)會在蜜以新聞發(fā)言蹲人回應(yīng)市場趁熱點問題的穩(wěn)方式，首次蠶向外界透露渣將采用二次甚發(fā)售機制；蒜即在大宗交外易系統(tǒng)，通副過引入券商脆投行部門，淺將“大小非捏”等限售解月禁股，通過掏詢價等方式路進行銷售，摧等于再進行志一次類似I聽PO的非公棒開發(fā)售。舅徐9月5日熱，管理層又限為包括“大目小非”在內(nèi)偉的限售股開伐辟了通過發(fā)芝行可交換債樸減持的新路隆徑，發(fā)布了磨《上市公司抄股東發(fā)行可括交換公司債身券的規(guī)定（突征求意見稿額）》。傭可交換緊公司債券由謝上市公司的科股東依法發(fā)顯行，債券持拋有者在一定銳期限內(nèi)依據(jù)弦約定的條件英可以交換成蘋該股東所持稀有的上市公陸司股份。朵和此前之的幾個辦法棉不同，可交星換公司債受炭到頗多專業(yè)嫁人士的認可末。國信證券炭分析師皮敏僻認為，新政尤策的出臺能養(yǎng)夠緩解市場泳對“大小非披”減持的恐蠟懼，可以降占低大股東的辟融資成本，老提高資本使稿用效率，同竟時還給投資受者提供了新虎的風險有限塘的投資工具腹。梯宏源證票券的研究也廊認為，相較基于在大宗交槽易市場減持訊、二次發(fā)售宣等機制，在標幾個“大小啊非”管理辦蠶法中，可交鈔換債最具意勻義，可以為馳市場帶來增讀量資金，最市具有可操作沖性。衣然而，兼這種以“大韻小非”為假饞想敵的政策年限制并不能補改變市場的宮預(yù)期。無論嚴國資部門如仰何強調(diào)其持傘有決心，甚榨或有上市公膝司做出不減廈持承諾乃至端增持決定，欣市場向下的暫勢頭絲毫未護減。截至墳9月12日革收盤，上證熱指數(shù)已達到宵2079點失。崇200彼6年初發(fā)動暫的轟轟烈烈妄的股權(quán)分置奧改革，在支飄付了數(shù)千億賀元的對價之另后，在指數(shù)男“過山車”脾式的輪回之失后，一切又情回到了原點屑?！鲇懻搯栴}：箏什么是股權(quán)鐘分置？股權(quán)獵分置是否符持合公司治理柜原則？隙中國石化公敏司治理概況概要揪中國石化根什據(jù)中華人民當共和國公司船法到境外上格市公司章程療必備條款上藍市公司章程就指導(dǎo),中定國證監(jiān)會1拾上市公司治解理準則中國咱石化上市地座證券交易所痰的其它法律們法規(guī)及公司招章程等制訂烤本公司治理迎文件蔥在中國公司掃治理的規(guī)則蚊與實施主要零由董事會及惹監(jiān)事會負責慢A.董事扭會悼董事會職權(quán)遞與責任一職權(quán)臉董事會具體席職權(quán)如下薪1負責召集觸股東大會并侄向股東大會揮報告工作裹2執(zhí)行股東貿(mào)大會的決議豈3決定公司束的經(jīng)營計劃喇和投資方案下4制定公司拴的年度財務(wù)藏預(yù)算方案決逐算方案跌5制定公司貼的利潤分配伐方案和彌補合虧損方案豈6制定公司汁的債務(wù)和財碌務(wù)政策公司回增加或者減圍少注冊資本登的方案以及毛發(fā)行任何種符類證券包括勒但不限于公評司債券及其租上市或回購您公司股票的纏方案幣7擬定公司壤的重大收購似或出售方案粥以及公司合舅并分立解散助的方案纏8在股東大籮會授權(quán)范圍涂內(nèi)決定公司越的風險投資舅擔保包括資端產(chǎn)抵押事項商9決定公司候內(nèi)部管理機影構(gòu)的設(shè)置包監(jiān)括建立解散承或改變公司輩各部門及委慶員會的作用愈及數(shù)目等塌10聘任燙或者解聘公隆司高級管理織層推薦其酬專金并提請股友東大會批準剪高級管理層貞包括1總裁魄2副總裁及葵財務(wù)總監(jiān)(余根據(jù)總裁的鞏提名)露3董事會秘壓書肢11委派掠或更換公司正的全資子公師司董事會和摧監(jiān)事會成員陡委派更換或矛推薦公司的雜控股子公司愧參股子公司監(jiān)董事候選人處和監(jiān)事候選到人郵12決定恢公司分支機蛛構(gòu)的設(shè)置釣1文件可男在那csrc.烤gov.c刷n網(wǎng)頁上釋13制訂攤公司章程及泉其附件的修億改方案鄙14通過俘引進新政策綠及改進現(xiàn)行申政策等來制貧定公司的基勵本管理制度麻﹔愈15確保散公司信息披魔露的準確性盾16向股棵東大會提請嬸聘請或更換裝為公司審計菊的會計師事童務(wù)所蝶17聽取今公司總裁的構(gòu)工作匯報包僵括季度中期曉及年度報告克等并檢查總汗裁的工作期18處理盯除法律行政嫂法規(guī)有權(quán)的臂部門規(guī)章和堪本章程規(guī)定堵應(yīng)由公司股樣?xùn)|大會決議倘的事項外的聾其它重大事賄務(wù)和行政事式務(wù)瘦19簽署穴重要協(xié)議撇20執(zhí)行氧法律行政法探規(guī)有權(quán)的部訪門規(guī)章或公站司章程規(guī)定吃以及股東大覽會授予的其館它職權(quán)二責任乏董事應(yīng)當對珍董事會會議濤的決議承擔揭責任若董事蝴會會議的決號議違反法律笛行政法規(guī)或煮者公司章程編致使公司遭浴受嚴重損失烏的投贊成票草的董事應(yīng)承辨擔直接責任滿包括賠償責凡任對經(jīng)證明拔在表決時曾沙表明異議并錫記載于會議末記錄的投反冒對票的董事役可以免除責應(yīng)任對在表決控中投棄權(quán)票炭或未出席也廉未委托他人滾出席的董事葡不得免除責衣任對在討論渠中明確提出泥異議但在表傻決中未明確桌投反對票的姨董事也不得患免除責任董事會構(gòu)成勾一董事會構(gòu)沿成績董事會由十史三名董事組瓣成,包括四牽名獨立董事浴董事會設(shè)董衫事長一名副宋董事長一名頃公司董事由趣全體董事會壞過半數(shù)投票校選舉產(chǎn)生和歉罷免每屆任壯期三年董事猛可以連選連閃任稈董事長行使嫁下列職權(quán)汁1.主持貓股東大會和丸召集主持董黨事會會議砌2.組織顛執(zhí)行董事會驕職責檢查董李事會決議的祖實施情況隸3.簽署攤公司發(fā)行的材證券董事會吹重要文件及溫應(yīng)由公司法掃定代表人簽凳署的其它文梯件永4.董事回會授與的其箱它職權(quán)匯當董事長不止能履行上述接職權(quán)時可由孟副董事長代命行其職權(quán)盡二董事任豆期提名選舉頸解職慌董事由股東辛大會選舉產(chǎn)禁生任期三年收可以連選連蠢任獨立董事售最長任期為妨六年考非獨立董事躺候選人由董筆事會監(jiān)事會倆及持有公司賀有表決權(quán)的聰股份總數(shù)5驗%以上的岡股東提名捆單獨或合并鈴持有公司有錄表決權(quán)的股會份總數(shù)1%相以上的股志東可以提名土獨立董事候彎選人穗中國石化采景用累積投票氧方式選舉產(chǎn)考生公司董事陽董事可在任治期屆滿前通除過股東大會你決議予以撤淘換如董事連副續(xù)兩次獨立淋董事連續(xù)三袖次未能親自購出席也不委籍托其它董事棕出席董事會露會議由董事梯會提請股東攔大會予以撤旨換路除以上所述吃及中國公司救法容許的情摟況下獨立董扔事在任期屆際滿前不得無罩故被解聘提牙前免職的公創(chuàng)司應(yīng)予以披阿露被免職的襯獨立董事認科為公司的免涂職理由不正淺當?shù)目梢宰黠@出公開的聲齊明末董事無須持速有公司股票鞋獨立非執(zhí)行澡董事所發(fā)表唱的意見須在朗董事會決議良中闡明保三獨立董揪事征下列人員不診得擔任公司吩的獨立董事把1.在公禍司或者其附謹屬企業(yè)任職黎的人員及其私直系親屬主集要社會關(guān)系襪2.直接舌或間接持有雹公司已發(fā)行載股份以上或陸者是公司前瞎十名股東中笛的自然人股鳥東及其直系參親屬何3.在直收接或間接持休有公司已發(fā)御行股份5以頓上的股東單潮位或者在公破司前五名股膀東單位任職響的人員及其刑直系親屬槳4.最近養(yǎng)一年內(nèi)曾經(jīng)陽具有前三項鐘所列舉情形滲的人員握5.為公賢司或者其附舞屬企業(yè)提供寺財務(wù)法律咨里詢等服務(wù)的遷人員墾6.已在紐五家上市公凈司兼任獨立酸董事者暑7.國務(wù)船院證券監(jiān)督續(xù)管理機構(gòu)認逢定為不適合傷擔任獨立董倉事的其它人谷員悄獨立董事具栽有下列特別沒職權(quán)當獨立糞董事的職權(quán)現(xiàn)不能正常行嬌使時中石化口應(yīng)予以披露瓶除非另行規(guī)綢定獨立董事冬須獲得過半嚼數(shù)表決同意森方可行使下?lián)窳新殭?quán)騰1認可和喂簽署董事會縮作出的關(guān)聯(lián)革交易的決議隊在獨立董事蛛作出判斷前叮可以決定聘逝請中介機構(gòu)村出具獨立財商務(wù)報告仍2向董事借會提議聘用只或解聘會計如師事務(wù)所濟3提議董珍事會召開臨姜時股東大會悅EGM(須誘兩名以上獨雪立董事)豪4提議召霉開董事會根5獨立聘歐請外部審計械機構(gòu)或咨詢錫機構(gòu)國6可以在塵股東大會召悲開前向股東校征集投票權(quán)眨7可以直貝接向股東大程會國務(wù)院證努券監(jiān)督管理宿機構(gòu)和其它偉有關(guān)部門報娘告情況董事會會議虛一董事會港會議召開和旦通知招董事會每年損至少召開四構(gòu)次定期會議更包括一次年頌度業(yè)績會議筆和一次半年櫻度業(yè)績會議級及兩次季度臟業(yè)績會議董弦事會每年十密二月份還要編召開年末總條結(jié)會喘董事會會議悟可以通過電顯話電視找或書面提案鹿形式召開至錫少每半年召齒開一次所有鋪董事必須親文自出席的董記事會會議讀召開董事會杜會議應(yīng)于會縱議召開10若日以前通知僅所有董事以攻便董事作好指會議準備匯董事長根據(jù)你下列人員的廊提議七日內(nèi)萍簽發(fā)召開臨莫時董事會會平議通知1董事長刊2三分之柄一以上的董亦事慰3一半以衰上的獨立董貞事4監(jiān)事會嫌5公司總伙裁旁董事會會議善一般在中國市石化總部召飛開上二議案的針確定形董事會秘書純負責征集會倉議所議事項筆的草案對有蒼關(guān)資料整理倘后列明董事廁會會議時間破地點和議程授提呈董事長任會議議程草篇案可由公司乳董事監(jiān)事會資總裁董事會暖下設(shè)的專業(yè)索委員會以聰及中國石化隙的子公司需原經(jīng)股東在股錯東大會討論蛋后提交韻三會前溝拿通妹各項能加強新董事會對公科司業(yè)務(wù)認識盾的重要資料挨及數(shù)據(jù)將及殊時在會前發(fā)集放予董事料當四分之一逃以上董事認龍為資料不充豆分或論證不哈明確時可聯(lián)糖名提出緩開卻董事會或緩認議董事會所探議的部分事扯項董事會應(yīng)孕予采納雹四會議的計出席核董事會會議蹲應(yīng)當由二分谷之一以上的趴董事出席方吵可舉行爬董事會會議附應(yīng)由董事本晶人出席董事醫(yī)因故不能出墳席的可以書作面委托其它淡董事代為出好席握五董事會殖的表決繡代為出席會激議的董事應(yīng)伍當在授權(quán)范株圍內(nèi)代表委江托人行使權(quán)版利董事未出斥席某次董事錫會會議亦未朱委托代表出扣席的應(yīng)當視盒作已放棄在仆該次會議上悼的投票權(quán)疏董事會作出慣決議除以下腹須由三分之籃二以上的董韻事表決同意全方可通過外因其余可由全良體董事的過榨半數(shù)表決同檔意通過董事拌會會議可采刺用舉手或投粉票方式表決彈每名董事有解一票表決權(quán)她當反對票和叫贊成票相等鋤時董事長有帝權(quán)多投一票泳1制定公司申的債務(wù)和財半務(wù)政策公司喬增加或者減繁少注冊資本濱以及發(fā)行任姜何種類證券植包括但不限切于公司債券賤及其上市獲蛇回購公司股軍票的方案剛2擬定公司性的重大收購旋或出售方案甘以及合并分搶立解散的方姐案健3制訂公司潑章程修改方較案等事項港董事會對公初司的關(guān)聯(lián)交府易進行表決收時有利害關(guān)梨系的董事不萬參加表決如就因有關(guān)董事鋤回避而無法查形成決議該屈議案應(yīng)直接織提交股東大劣會審議雅董事會專業(yè)紋委員會否董事會下設(shè)看三個專業(yè)委提員會戰(zhàn)略委燥員會審計委通員會薪酬與陸考核委員會攪每個專業(yè)委水員會由董事懂構(gòu)成旬一戰(zhàn)略委員園會社職責戰(zhàn)略委猴員會主要職嘩責是對公司始長期發(fā)展戰(zhàn)旦略和重大的滅投資決策向缸董事提出建議倉構(gòu)成戰(zhàn)略委聲員會由13或名成員組成雙二審計委員系會副職責審計委贈員會具有下逝列職責晚1.提議蝴聘請及更換島外部審計機塑構(gòu)姑2.監(jiān)督公臺司內(nèi)部審計挨制度及其實棕施嫂3.負責內(nèi)疲部審計和外虛部審計機構(gòu)鳥之間的溝通消4.審核公搏司的財務(wù)信建息及其披露酸政策灶5.審查公齊司的內(nèi)控制那度菠構(gòu)成審計委添員會由7名生成員組成審適計委員會主霸任以及大多起數(shù)成員是獨笛立董事審計燦委員會中至算少有一名獨寇立董事是會攏計專業(yè)人士防三薪酬與考嘴核委員會科職責薪酬與乎考核委員會衡具有下列職撥責版1研究董較事與公司總柿裁的考核標灑準進行考核澆并提出建議酷2研究審依查董事監(jiān)事邀公司總裁副遍總裁財務(wù)總脖監(jiān)董事會秘辨書的薪酬方兼案惑構(gòu)成薪酬與奪考核委員會呈由9名董事贏組成薪酬與燕考核委員會撕半數(shù)以上由涌獨立董事?lián)烊捂I﹐叮并由一名獨店立董事出任委召集人尤B.監(jiān)事另會作用與職權(quán)泄一監(jiān)事會作授用漢監(jiān)事會對股縮東大會負責勒對公司財務(wù)偷以及公司董宰事總裁副總吉裁財務(wù)總監(jiān)忠和董事會秘披書履行職責蜜的合法性進疫行監(jiān)督維護挎公司及股東臉的合法權(quán)益老公司應(yīng)采取互措施保障監(jiān)誼事的知情權(quán)纏及時向監(jiān)事儀提供必要的敵信息和資料轉(zhuǎn)以便監(jiān)事會符對公司財務(wù)捐狀況和經(jīng)營躬管理情況進烈行有效的監(jiān)暖督檢查和評柔價總裁應(yīng)當趟根券據(jù)監(jiān)事會的霸要求向監(jiān)事捐會報告公司僵重大合同的廁簽訂執(zhí)行情脈況資金運用弱情況和盈虧夜情況總裁必憂須保證該報很告的真實性突監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)物董事經(jīng)理和練其它高級管扎理人員存在富違反法律法銀規(guī)或公司章鴨程的行為可仿以向董事會視股東大會反島映也可以直夕接向證券監(jiān)夏管機構(gòu)及其經(jīng)它有關(guān)部門相報告狠二監(jiān)事會的伙職權(quán)暑監(jiān)事會依法板行使以下職紡權(quán)尊1查公司鼓財務(wù)可在必約要時以公司靜名義另行委編托會計師事灑務(wù)所獨立審席查公司財務(wù)興2對公司灰董事總裁副是總裁財務(wù)總綁監(jiān)和董事會例秘書執(zhí)行公貞司職務(wù)時違鴨反法律法規(guī)產(chǎn)或公司章程分的行為進行希監(jiān)督外3當公司許董事總裁副踩總裁財務(wù)總純監(jiān)董事會秘魄書的行為損諷害公司的利布益時要求前眼述人員予以懶糾正肢4核對董姜事會擬提交鉗股東大會的輸財務(wù)報告營羅業(yè)報告和利敬潤分配方案途等財務(wù)資料比發(fā)現(xiàn)疑問的躁可以公司名脈義委托注冊填會計師執(zhí)業(yè)顆審計師幫助龍復(fù)審對5可對公則司聘用會計括師事務(wù)所發(fā)乒表建議數(shù)6提議召睡開臨時股東澇大會也可以爽在股東年會奴上提出臨時詢提案炮7提議召贈開臨時董事河會躍8代表公暈司與董事交位涉或?qū)Χ裸Q起訴解9列席董殼事會會議朝10公司寫章程規(guī)定的做其它職能監(jiān)事會構(gòu)成怕一監(jiān)事會構(gòu)靜成說由12名監(jiān)柴事組成包括宰8名股東代煉表監(jiān)事和4暈名職工代表導(dǎo)監(jiān)事其中一殊人出任監(jiān)事彎會主席負責栽聯(lián)系及實施羊監(jiān)事會的職津能謠監(jiān)事會主席像的任免應(yīng)當稅經(jīng)三分之二仆以上監(jiān)事表胳決通過戲監(jiān)事會主席擠行使下列職秒權(quán)拼1召集主持五監(jiān)事會會議弦2組織履行鴉監(jiān)事會的職活責益3審定簽署浮監(jiān)事會報告莊和其它重要幟文件療4代表監(jiān)事銹會向股東大犁會報告工作兩5依法或根恥據(jù)公司章程族規(guī)定應(yīng)該履派行的其它職的責尺二監(jiān)事的任并期選舉與解冠職氏監(jiān)事每屆任林期三年無任數(shù)期期限股東繞代表監(jiān)事由皺股東大會選隊舉產(chǎn)生任免遮中國石化職紡工代表監(jiān)事跟由職工選舉啟產(chǎn)生任免可難以連選連任鋸公司董事總恥裁副總裁和寬財務(wù)總監(jiān)不把得兼任監(jiān)事則股東代表監(jiān)早事候選人名笛單以提案的寸方式提請股毅東大會決議極股東代表監(jiān)阿事候選人中甩由董事會監(jiān)創(chuàng)事會持有公抹司有表決權(quán)攜的股份總數(shù)篩5以上的股題東提名由公覺司股東大會定選舉產(chǎn)生貓除以上所述販外監(jiān)事候選活人亦可由單坊獨或者合并捕持