有限合伙私募基金基本法律概要

有限合伙制私募股權(quán)基金

基本法律概要2010-12-6目錄有限合伙制私募股權(quán)基金簡介合伙制V.S.公司制有限合伙制私募股權(quán)基金的募集、設(shè)立流程有限合伙制私募股權(quán)基金的投資流程北京、天津私募股權(quán)基金基本政策比較特別說明一、有限合伙制私募基金簡介基本概念法律基礎(chǔ)組織結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)點/特點基本的法律文件一、有限合伙制私募基金簡介基本概念私募股權(quán)基金，是指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或回購等方式退出而獲利的一類投資基金。類別：公司制、信托制、有限合伙制一、有限合伙制私募基金簡介法律基礎(chǔ)公司制：《公司法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》信托制：《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》合伙制：《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)管理登記辦法》一、有限合伙制私募基金簡介組織結(jié)構(gòu)項目公司1GPLP1LP2LP3……LP49PE基金（有限合伙企業(yè)）項目公司2項目公司3項目公司N……一、有限合伙制私募基金簡介治理結(jié)構(gòu)合伙人會議GP投資決策委員會PE基金（有限合伙企業(yè)）管理公司投資咨詢委員會GP董事會一、有限合伙制私募基金簡介優(yōu)點/特點GP和LP責(zé)任不同出資與管理分離激勵與約束并存GP與LP的收益分成GP的除名GP承擔(dān)無限連帶責(zé)任資本制度靈活GP的出資LP的出資稅收制度優(yōu)越一、有限合伙制私募基金優(yōu)勢治理結(jié)構(gòu)分配格局財務(wù)穿透資金進出一、有限合伙制私募基金簡介基本的法律文件GP組建：合作協(xié)議章程其他治理文件基金組建：有限合伙協(xié)議管理協(xié)議其他治理文件基金投資投資框架協(xié)議合作協(xié)議/增資協(xié)議/收購協(xié)議章程二、合伙制V.S.公司制

公司制有限合伙人制有限責(zé)任制股份有限公司發(fā)起人數(shù)50人以下200人以下2-50人承擔(dān)風(fēng)險以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任LP：有限責(zé)任GP：無限責(zé)任管理約定同股同權(quán)同股同權(quán)GP具有較大管理、決策權(quán)可約定委托管理可約定委托管理利潤分配按出資比例按出資比例約定比例可約定成本計提可約定成本計提承擔(dān)稅負(fù)企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅只對合伙人收益部分征收所得稅個人所得稅個人所得稅各地政府出臺的稅收優(yōu)惠政策適用財稅[2007]31號、國稅發(fā)[2009]87號適用財稅[2007]31號、國稅發(fā)[2009]87號

優(yōu)惠條款優(yōu)惠條款

三、私募基金的募集、設(shè)立流程設(shè)計基金方案準(zhǔn)備募集文件尋找潛在投資者簽署保密協(xié)議宣講募集說明提供私募備忘錄確定投資方簽訂合伙協(xié)議工商登記合伙人出資組建GP三、基金的投資流程簽訂保密協(xié)議初步盡職調(diào)查投資決策委員會決定是否立項設(shè)計投資方案簽訂框架協(xié)議盡職調(diào)查投資協(xié)議談判投資決策委員會決定是否批準(zhǔn)投資簽署正式協(xié)議跟蹤管理尋找并考察項目退出方案投資決策委員會批準(zhǔn)退出實施退出方案分配收益四、北京、天津私募基金政策比較相關(guān)法規(guī)設(shè)立政策稅收政策四、北京、天津私募基金政策比較相關(guān)法規(guī)北京《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》《關(guān)于促進首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見》《關(guān)于促進首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見實施細(xì)則》《關(guān)于促進首都金融業(yè)發(fā)展的意見《關(guān)于金融促進首都經(jīng)濟發(fā)展的意見》《在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法》四、北京、天津私募基金政策比較相關(guān)法規(guī)天津《天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法》《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》《天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)鼓勵創(chuàng)業(yè)投資的暫行規(guī)定》《天津市促進現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展稅收優(yōu)惠政策》及其實施辦法《天津市國家稅務(wù)局、天津市地方稅務(wù)局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人分別繳納所得稅有關(guān)問題的通知》及其補充通知四、北京、天津私募基金政策比較設(shè)立政策/條件北京基金（有限合伙）募集規(guī)模在5億元人民幣以上，設(shè)立時至少繳納1億元人民幣，其余在5年內(nèi)繳足單個投資者投資金額不得低于1000萬元人民幣（GP除外）出資形式為貨幣基金管理公司（有限責(zé)任公司）注冊資本在3000萬元人民幣以上，設(shè)立時一次性繳足單個投資者投資金額不得低于100萬元人民幣出資形式為貨幣設(shè)立程序：工商核名→工商登記→備案四、北京、天津私募基金政策比較設(shè)立政策/條件天津基金（有限合伙）設(shè)立時首期至少繳付1000萬元人民幣，允許分期繳付出資形式為貨幣基金管理公司（有限責(zé)任公司）注冊資本在100萬元人民幣以上，允許分期繳付，首期繳付不少于100萬元人民幣出資形式為貨幣設(shè)立程序：工商核名→工商登記→備案結(jié)束，謝謝！“那破玩意兒，有什么用啊，連大學(xué)畢業(yè)證都成費紙了，還拿初中畢業(yè)證嚇唬我，誰希罕！”劉冰兒想。但她看在老班苦口婆心的份上，還是給了她面子，來參加中考了。這漫長的兩個小時怎么過？老班在考場外盯著他們這些差生呢，怕他們早早出去，影響了成績?！白魑囊欢ㄒ獙懲臧??！碑?dāng)她進來的時候，老班站在門外，向她發(fā)出討好的笑。想到這里，劉冰兒看了看作文題目：“陽光燦爛的日子”。她抬起頭，朝窗外望了望：陽光很純凈，很嫵媚，果然是個陽光燦爛的日子。劉冰兒不討厭這個題目，雖然她很討厭作文課。它仿佛觸動了她心底的一角，讓她聽到了冰層融化的聲音。那一瞬間，劉冰兒做出了一個重大的決定，她要寫作文了。雖然進考場時，她曾賭氣地想，要做一個白卷先生，把老師氣死。但現(xiàn)在，她改變注意了。一、相遇是個偶然“曾經(jīng)，我的日子里充滿了陽光的味道。那兒流動著鮮花的芳香，彌漫著歡樂的氣息……劉冰兒就這樣開始了自己的開頭，從小，她的文筆就不錯，語文老師經(jīng)?？渌?，這讓她很自豪。初三第一學(xué)期期末，我的成績有所進步，開家長會的時候，老師表揚了我，媽媽特高興。回到家，爸爸媽媽帶我去飯店吃飯,說是對我的獎勵。再說，村里剛發(fā)了錢，他們高興，他們手里癢癢。自從我們村的土地被征用，自從我爸媽手里有了錢，我就發(fā)現(xiàn)我爸不是我爸我媽不是我媽。我爸再也不去找工作了，他開了個棋牌室，名譽上是棋牌室，其實就是召集村里的閑人賭博；我媽整天在鏡子前描眉畫眼，試圖把自己捯飭成一個美女。但再怎么捯飭，也掩蓋不了臉上的那些褶子。吃飯的時候，我給爸爸說我想要電腦,他們很爽快的答應(yīng)了。第二天就帶我去選電腦,第三天就買回來了,第四天就有人來安裝寬帶,就這樣我的生活加入了電腦!我陽光燦爛的日子來臨了?？梢陨暇W(wǎng)了,我就天天呆在電腦前。聊天,看電影,玩游戲,成了我生活中不可缺少的。起初我有節(jié)制,會控制自己,玩到9點10點的不用爸媽催,那時候真的很乖啊。那天，在去逛商場的路上，突然遇到了同年級的楊一一，我們乘坐同一輛公交車，下車時，他竟然要了我的**號，說要加我為好友，這讓我受寵若驚。要知道，楊一一是我們學(xué)校有名的帥哥，不僅人長得帥，而且歌也唱得特別好。他還會彈吉它，去年在我們學(xué)校舉辦的藝術(shù)節(jié)上，他自彈自唱的歌曲讓全校師生沸騰了。為此，女孩子們都愿意和他交往。但在老師的心目中，他名聲卻不怎么好，因為他不愛學(xué)習(xí)，經(jīng)常招惹事非，老師們提起他都很頭痛。楊一一之所以敢在學(xué)校里放肆，我們認(rèn)為是因為他的老爸。他老爸是周圍村子的地頭蛇，誰也不敢惹。有其父必有其子，在老師們看來，反正也快畢業(yè)了，就當(dāng)他是一坨臭狗屎隨著時間自然風(fēng)干吧，大不了躲得遠遠的，看你還能臭多久。因此，楊一一在上課時也很隨便，他可以睡覺，只要沒打呼嚕；他可以玩，只要沒有影響他人；他可以上廁所，只要從后門走……有些同學(xué)對學(xué)校的政策不滿，憑什么他楊一一就格外受待見？也想把頭發(fā)留長，也想上課玩，就會被老班狠狠罵一頓：你以為你是誰？你爸是地頭蛇嗎？你是臭狗屎嗎？他爸不是地頭蛇，他也不是臭狗屎，所以就乖乖繳械投降了。久而久之，同學(xué)們便不和他攀比了，就當(dāng)他真的是臭狗屎了。受主流的影響，這楊一一在學(xué)校里也很孤獨，只有在女孩子那里也才能得到少許慰藉。這次，他竟然主動要求添加我為好友，真讓我詫異。二、甜蜜的初吻自從有了楊一一，我的生活就變得色彩斑斕起來。我們很聊得來,我們都不愿學(xué)習(xí)，都討厭上課，都愛玩游戲，所以在相處了一周后，我們自然而然地戀愛了?？蓜e大驚小怪，否則你就真的OUT了。楊一一說我是他心目中的女神，是他心中的唯一。他說他特別喜歡我的眼睛，精靈古怪，比趙薇的還有靈氣。有了我，他心目中那些曾經(jīng)的花花草草都隨風(fēng)而逝了。這讓我很受用，情竇初開的花季，突然降臨的白馬王子，瘋狂的愛的表白，幸福來得太突然，將我打得暈頭轉(zhuǎn)向，我找不到北了。那個假期，我蝸居在自己的小屋，把作業(yè)拋到地中海，瘋狂地上網(wǎng)，聊天。只要上線，我就會期待他也在線。只要他的頭像是彩色的，我的心跳就會加快，我知道這是幸福的味道。那天，他給我起了個綽號，叫狗狗，我假裝生氣：“你罵誰？你鄙視我！”給他發(fā)了一個心碎的圖像，不理他了。他知道我傷心了，趕緊解釋：我用寂寞的心來向你訴說。我喜愛小狗。它單純，不虛偽，也不奸詐。在我看來，小狗是我親密的朋友，我寵著它，愛著它，抱著它，逗著它。所以……我壓抑著自己的情緒，隨即發(fā)了個感動的圖象。他又不停地傳來玫瑰，飛吻的圖象。雖然是虛的，但我依然當(dāng)真，面帶笑容，臉上泛著紅暈。那天，我們相約一塊去看電影。在約會的路口，我坐在樹蔭下的石凳上等他，陽光很輕柔，我聽見風(fēng)從耳畔吹過。我看到他修長的身影穿過護欄，他燦爛的笑容在陽光里綻放，聽見他輕快的腳步聲逼近，我假裝不抬頭，手捧歡笑的太陽菊，低頭，吟唱。突然，他輕輕地俯下身子，抬起我的臉，在我的唇上輕輕吻了一下，只那輕輕地一點，我感覺臉上熱辣辣的，心跳加速，我要窒息了。但那是甜蜜的窒息！我享受到了從來沒有的快樂，從來沒有的愜意。而這一切都是楊一一帶給我的，那真是一段陽光燦爛的日子。寒假結(jié)束，開學(xué)了，但那枯燥的課堂卻再也盛不下我躁動的心跳。上課時，我悄悄地掏出，和他短信傳情。有一次，我正在發(fā)著一條“我愛你”的短信，竟然被老師發(fā)現(xiàn)了，她幽靈般飄到我身邊。但我還HOLD住，她讓我交出，我大義凜然和她對視，視死如歸地捍衛(wèi)我的隱私。最終老師敗下陣來，他讓我滾出去。我把書本嘩