4月自考公司法真題及答案

―、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）1、根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，上市公司的董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的A、董事會(huì)會(huì)議必須經(jīng)全部無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事出席方可舉行B、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)C、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事可代理其他董事行使表決權(quán)D、出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足五人時(shí)，應(yīng)該將事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議2、下列各項(xiàng)中，不辱于有限責(zé)任公司股東會(huì)議事規(guī)則的是A、股東必須親自出席會(huì)議B、應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄C、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集D、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名3、下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述，正確的是A、發(fā)起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企業(yè)B、公司最低注冊(cè)資本必須達(dá)到500萬元人民幣C、發(fā)起人人數(shù)必須在二人以上，二百人以下D、所有發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)必須有住所4、下列選項(xiàng)中，符合我國(guó)《公司法》關(guān)于股份有限公司回購(gòu)股份條件的是A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)的B、對(duì)公司股東大會(huì)增資決議投反對(duì)票的股東要求公司收購(gòu)其股份時(shí)C、公司收購(gòu)股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D、公司出售主要資產(chǎn)，股東大會(huì)上持反對(duì)意見的股東要求公司收購(gòu)其股份的5、下列選項(xiàng)中，符合股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)條件的是A、單獨(dú)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)B、公司虧損時(shí)C、董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的二分之一時(shí)D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)6、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)關(guān)于變更公司形式?jīng)Q議的有效條件是A、必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過B、必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過C、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過D、必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過7、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的說法，正確的是A、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不能?dān)任監(jiān)事職務(wù)B、公司規(guī)模比較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)C、監(jiān)事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生D、監(jiān)事會(huì)必須每年召開一次會(huì)議8、區(qū)分記名公司債券與不記名公司債券最重要的法律意義在于A、債券的發(fā)行條件不同B、債務(wù)主體不同

C、債券的轉(zhuǎn)讓方式不同D、債券的償還期限不同9、公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格依法應(yīng)當(dāng)由A、發(fā)行公司決定B、證監(jiān)會(huì)決定C、證券交易所決定D、轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定10、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是A、法定公積金B(yǎng)、盈余公積金C、任意公積金D、資本公積金11、有限責(zé)任公司股東會(huì)通過合并決議后，依法可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的主體是A、對(duì)合并決議投反對(duì)票的股東B、對(duì)合并決議棄權(quán)的公司股東C、'對(duì)合并決議投贊成票的股東D、公司中的所有股東12清算中的公司為追討債權(quán)而起訴債務(wù)人時(shí)，依法可以代表公司起訴的主體是A、股東會(huì)B、董事會(huì)C、清算組D、監(jiān)事會(huì)13依我國(guó)法律的規(guī)定，破產(chǎn)管理人的選任主體是A、股東會(huì)B、董事會(huì)C、債權(quán)人會(huì)議D、人民法院14、在破產(chǎn)程序進(jìn)行中，為全體債權(quán)人的共同利益而支付的訴訟費(fèi)、管理、賣債人財(cái)產(chǎn)等產(chǎn)生的費(fèi)用，屬于A、破產(chǎn)費(fèi)用B、重整費(fèi)用C、共益?zhèn)鶆?wù)D、特別債務(wù)15、有限責(zé)任公司的章程依法必須由A、全體股東共同指定B、工商行政管理機(jī)關(guān)指定C、控股股東指定D、董事會(huì)制定16、關(guān)于股東有限責(zé)任，下列說法中錯(cuò)誤的是A、股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)B、股東僅以認(rèn)繳的出資或者股份為限負(fù)責(zé)C、股東不對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任D、股東在任何時(shí)候都承擔(dān)有限責(zé)任17、世界上最早頒布公司立法的國(guó)家是A、英國(guó)B、法國(guó)C、美國(guó)D、德國(guó)18、關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，下列表述正確的是A、股東人數(shù)不得超過200人B、注冊(cè)資本不得少于3萬元C、股東以不動(dòng)產(chǎn)出資的，將財(cái)產(chǎn)交付公司使用即履行了出資義務(wù)D、營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司成立19、關(guān)于公司資本的增減，下列說法中正確的是A、公司增減資本違反了資本維持原則B、公司增減資本應(yīng)由股東會(huì)作出決議C、公司增減資本都需要通告?zhèn)鶛?quán)人D、公司減資還需要債權(quán)人同意20、關(guān)于股權(quán)，下列說法中正確的是A、單獨(dú)股東權(quán)是單個(gè)股東即可行使的權(quán)利B、少數(shù)股東權(quán)是指持有股權(quán)數(shù)不到公司股權(quán)總數(shù)一半的股東可以行使的權(quán)利C、股權(quán)實(shí)質(zhì)上是所有權(quán)D、股權(quán)實(shí)質(zhì)上是債權(quán)

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）27、公司的基本要素包括A、資本B、章程C、機(jī)關(guān)D、場(chǎng)所E、人員28、關(guān)于大陸法系公司法，下列說法中正確的有A、大陸法系公司法的代表國(guó)家是德國(guó)、法國(guó)和英國(guó)B、德國(guó)公司法首先采取資本確定原則C、法國(guó)公司法最早采取法定資本制D、法國(guó)公司法率先改變法定資本制E、雇員參與是德國(guó)公司法的特色之一

三、名詞解釋29、可轉(zhuǎn)換公司債30、母公司31、累計(jì)投票制32、中外合資有限責(zé)任公司33、公司債券

四、簡(jiǎn)答題34、簡(jiǎn)述破產(chǎn)債權(quán)的特征。35、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司股東對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)。36、簡(jiǎn)述國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)。37、簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)被撤銷的幾種主要情形。

五、論述題38、試述證券境外上市的優(yōu)點(diǎn)與難點(diǎn)。

六、案例分析題39、2006年，朱某與其他三名自然人共同出資設(shè)立雨花商貿(mào)有限公司。其中，朱某出資比例為10%，但并不參與公司經(jīng)營(yíng)管理，其余三名股東分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。至2012年，雨花公司一直未向股東分配利潤(rùn)，公司向朱某解釋的原因是連續(xù)虧損，不滿足分配條件。朱某認(rèn)為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)有較大盈利空間，遂要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司對(duì)此予以拒絕。實(shí)際上，雨花公司自設(shè)立時(shí)每年盈利。問題：（1）公司分配利潤(rùn)是否以盈利為前提？為什么？（2）雨花公司能否拒絕朱某查閱會(huì)計(jì)賬簿？為什么？（3）如果朱某通過查賬確認(rèn)公司每年盈利，而公司仍然拒絕分配，朱某可以采取何種救濟(jì)措施？

―、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題丨分，共20分）1、B2、A3、C4、C5、D6、C7、A8、C9、D10、D11、A12、C13、D14、A15、A16、D17、B18、D19、B20、A二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）21、AE22、ABDE23、ABCDE24、BCDE25、ABD26、ABCD27、ABC28、CE三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）29、是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。30、也稱控股公司，是指擁有另一公司半數(shù)以上股權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上股權(quán)但實(shí)際控制另一公司半數(shù)以上投票權(quán)的公司。31、是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。32、是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。33、公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34、（1)破產(chǎn)債權(quán)是相對(duì)權(quán)；（1分）（2）破產(chǎn)債權(quán)是財(cái)產(chǎn)上的請(qǐng)求權(quán)；（1分）（3）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因而發(fā)生的清求權(quán)；（2分）（4）破產(chǎn)債權(quán)必須是對(duì)可以強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)的請(qǐng)求權(quán)。（2分）

35、有限責(zé)任公司股東不僅有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，還可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。（2分）但股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，并說明目的。（2分）公司有合理根據(jù)認(rèn)為肢東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。（1分）分公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。（1分）36、投資者責(zé)任的有限性（2分），投資主體的單一性（2分），公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性（2分）。37、該外國(guó)公司出于調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略或調(diào)整內(nèi)部機(jī)構(gòu)的需要而主動(dòng)撤銷其在中國(guó)的分支機(jī)構(gòu)；(2分）因該外國(guó)公司本身解散而導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)的撤銷；（2分）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營(yíng)而被撤銷；（1分）外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)因無故歇業(yè)而被撤銷。（1分）

五、論述題（本大題共1小題，共丨2分）38、境外上市的優(yōu)點(diǎn)是：首先，一旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達(dá)到足夠高的價(jià)格，公司獲得較好的聲譽(yù)，股票發(fā)行范圍廣，為以后公司的進(jìn)一步融資提供了便利的條件；(3分）其次，境外直接上市影響大，為世界了解國(guó)內(nèi)企業(yè)和中國(guó)經(jīng)濟(jì)開辟了新的渠道。境外上市的難點(diǎn)是：首先，各國(guó)關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國(guó)《公司法》設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項(xiàng)也必須同時(shí)符合上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機(jī)關(guān)也很難批準(zhǔn)公司上市。（3分）其次，境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜時(shí)間較長(zhǎng)。（2分）再次，