解析并購與反并購的實踐策略案例

解析并購與反并購的實踐策略

案例分析（一）解析并購與反并購的實踐策略如果說資本市場是一個由各家上市公司群雄逐鹿的戰(zhàn)場的話，那收購與反收購、舉牌與反舉牌則是這個戰(zhàn)場上進行的最激烈的戰(zhàn)役。早在幾十年前，在惡意收購浪潮席卷中的美國華爾街精英們，在無數(shù)并購戰(zhàn)役后便總結(jié)與發(fā)明了多項并購策略進行博弈。而如今的國內(nèi)資本市場，上市公司在收購與反收購中又是采取哪些方式爭取公司的控制權(quán)，又運用了哪些策略？案例一ST景谷（云投集團VS中泰擔(dān)保）簡介因為業(yè)績不佳，ST景谷的原控股國有股股東景谷森達計劃將其股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給云投集團并由云投集團實施重組計劃，二股東中泰擔(dān)保認為此舉會損害其大股東地位，因此先讓自然人吳用（先前未持有公司股份）在二級市場增持公司股份,并在幾日之內(nèi)與其簽署一致行動協(xié)議，合并計算持有股份后成為公司第一大股東并獲得控制權(quán)。分析本案中，為了防止云投集團通過受讓劃轉(zhuǎn)股份取得控股股東資格，中泰擔(dān)保通過與突擊入股的公司股東簽訂一致行動協(xié)議而在股權(quán)劃轉(zhuǎn)審批完成前取得了公司的控股權(quán)，以此取得了日后重組談判中更大的話語權(quán)。在大股東股權(quán)優(yōu)勢不明顯時,一致行動協(xié)議是短時間奪取控制權(quán)的有力武器。案例二ST九龍（海航集團等VS李勤夫）簡介海航置業(yè)、上海大新華實業(yè)、海航集團三家企業(yè)（以下簡稱“海航系”）向上海九龍山股份（以下簡稱“九龍山”）原股東購買股份，合計占九龍山總股份的27.63%，并于2023年3月7日過戶登記成為第一大股東。但隨后原股東“平湖九龍山公司”向海航系三家公司發(fā)出催款通知，以股權(quán)糾紛提起訴訟，申請凍結(jié)海航系所持九龍山股份（此后由法院完成訴前保全手續(xù)），海航系隨后提起反訴，向法院請求原股東“平湖九龍山”支付違約金500萬元，以及賠償費2.3億元人民幣，法院對上述案件均做出判決。2023年至2023年間海航系多次向九龍山董事會提起召開臨時股東大會，均遭拒絕，遂于2023年12月5日公告由股東自行召開臨時股東大會，提議罷免九龍山現(xiàn)任董事會并選舉新一屆董事會。上述提案得到臨時股東大會決議通過，罷免原董事會、選舉新一屆董事會，但九龍山原董事會拒絕承認該項決議。自此，九龍山出現(xiàn)“雙頭”董事會現(xiàn)象，并收到上海證監(jiān)局監(jiān)管措施決定書。分析與其他案例不同，本案主要爭奪的是實際控制權(quán)即董事席位。由于股權(quán)價款存在爭議，為了爭奪實際控制權(quán)，由李勤夫控制的股東“平湖九龍山公司”向法院提請股權(quán)訴訟并要求訴前凍結(jié)爭議股權(quán)。由于爭議股權(quán)被訴前程序凍結(jié)，盡管已登記為第一大股東，公司拒絕海航系改選董事會及監(jiān)事會成員的要求，九龍山9位董事名額中，“海航系”只有一董事與獨立董事，無法取得實際控制權(quán)，最終形成了雙頭董事會的局面。（法律爭議焦點：若股權(quán)被訴前凍結(jié)，股東財產(chǎn)權(quán)利被凍結(jié),但其是否隨之喪失選舉董事的權(quán)利，法院對此尚未判決。案例三鄂武商A（武商聯(lián)VS銀泰系）簡介從2023年3月28日起至2023年4月13日，浙江銀泰投資及關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨分別三次向鄂武商A增資，三次皆意圖通過增資式成為鄂武商A第一大股東。原控股股東武商聯(lián)分別于收到上述三次增資通知后兩日內(nèi)與經(jīng)發(fā)投、開發(fā)投等公司原有股東簽署了三份《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，與其成為一致行動人，三次皆保住了控股股東的地位。后續(xù)，為了避免銀泰系繼續(xù)增持股份，武商聯(lián)發(fā)出重大資產(chǎn)重組計劃（重組計劃于2023年6月9日終止），鄂武商A隨之停牌（于2023年6月9日復(fù)牌）。在停牌期間，股東開發(fā)投以銀泰投資涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規(guī)、在二級市場違規(guī)增持公司股份為由，于2023年5月18日向武漢市江漢區(qū)人民法院提起訴訟。復(fù)牌后，為了擴大武商聯(lián)的控股權(quán)，武商聯(lián)向除其以外的全體流通股股東發(fā)出部分要約收購（收購公司總股本的5%），并于2023年7月25日完成收購，穩(wěn)固了其控股股東地位。分析承本案中，為栗了防止銀泰旬通過增資方催式獲取控股洞權(quán)，武商聯(lián)弦分別采取了冶四種不同的幼方法對惡意健收購者進行歐反擊并成功交保住了自己者控股股東的匙地位。第一裹種方法是通翼過與關(guān)聯(lián)方匙、友好公司吉簽署一致行棟動條款反擊寄收購方起初趁的連續(xù)增資躺收購；第二襪種方法是大阻股東發(fā)布重挺大重組計劃牛。以使公司鏟股價停牌、序停止流通，退避免惡性競溪價以爭取時蕩間；第三種畏方法是以收鋸購主體違反嚼相關(guān)法律為央由提起訴訟醫(yī)；第四種方夫法則是通過摩部分要約收敞購鞏固控股捷權(quán)。穩(wěn)案例四耍勝利股份究（通百惠V斗S公司管理惹層）簡介扶1999年朵12月10列日迎，廣州通百王惠服務(wù)有限只公司（架“令通百惠枝”栗）競拍取得往勝利股份1府3．77％式的股票，成柔為其第一大璃股東。面臨壩被通百惠收雞購的危險，幟勝利股份的漫管理層利用是關(guān)聯(lián)企業(yè)山途東勝邦企業(yè)該（商“中山東勝邦串”方）先后購得唐勝利股份的敗股票并使持盡股上升至1鞭5.34％樹，超過通百鏟惠成為第一江大股東。通堅百惠不甘落笨后，于20肚00年3月歲中旬再次以次競拍方式取塘得勝利股份余的股票，使森其持股躍升道至16．6臣7％，與此匙同時，山東通勝邦繼續(xù)受所讓勝利股份妖，持股達到牙17．35?。?，仍然保劇持領(lǐng)先地位把。在此后的予委托書征集廁戰(zhàn)中，通百粉惠最終落敗瓣，山東勝邦舞成功地挫敗赴了通百惠的沃收購，保住南了勝利股份遣管理層對公肯司的控制權(quán)枕。分析運本案中，為班了防止通百煤惠惡意收購餐，勝利股份切的管理層利賀用關(guān)聯(lián)企業(yè)銳獲取公司控饑股權(quán)，該戰(zhàn)浸略屬于鑒“茅白衣騎士雄”托策略，即當(dāng)乒公司成為其鳴他企業(yè)的并辣購目標后（睛一般為惡意種收購），公撥司的管理層縱為阻礙惡意約接管的發(fā)生患，去尋找一熟家"友好"資公司進行收西購或合并，別而這家魚“煌友好胃”極公司被稱為晃“膠白衣騎士欄”謀。平案例五維廣發(fā)證券雞（中信證券么VS交叉持睛股企業(yè)）簡介休2004年拋9月2日溫，廣發(fā)證券仗股份有限公貨司面臨中信恐證券的敵意猜收購。在收訴購戰(zhàn)中，廣諒發(fā)證券的交逢叉持股方深六圳吉富創(chuàng)業(yè)稍投資股份有觀限公司、吉炊林敖東和遼前寧成大三家謎公司迅速增曠持并控制了愈廣發(fā)證券6艙6.7%的射股份，牢牢族占據(jù)絕對控佛股的地位，碑成功地挫敗殺了中信證券丸的敵意收購率。分析喝本案中，廣絞發(fā)證券同樣壇采取了屯“吵白衣騎士致”叛策略，但與亂勝利股份不贏同的是，廣輪發(fā)證券引入導(dǎo)的是交叉持喊股公司進行猛控股而非關(guān)豐聯(lián)企業(yè)，盡君管引入主體直不同，但同俗樣達到了避育免被惡意收淋購的目的。傳案例六謊大商股份梢（茂業(yè)國際起VS公司股須東）簡介勺截至瞎2023年瓜2月7日礦，茂業(yè)國際羞多次購入大倉商股份股票根，占大商股梨份總股本的切5%，并在類簡式權(quán)益變血動書中表示祖在未來12品個月內(nèi)不排盛除繼續(xù)增持當(dāng)。為了防止的茂業(yè)國際繼示續(xù)增持使原研股東喪失控巾股權(quán)，大商圓股份于晶2月18日康因籌劃重大撐事項，發(fā)布賀停牌公告并地于護5月25日蹲由董事會決讓議通過向特益定對象（第茅一、第二大嗽股東）發(fā)行帖股份購買資貸產(chǎn)等相關(guān)議止案，增加第凡一、第二大礦股東持股數(shù)來額。分析掘本案中，為膝了防止茂業(yè)累國際通過持巧續(xù)增資獲得筍公司控股權(quán)浮，原股東在辟仍掌握公司支控制權(quán)時通蚊過董事會決衫議采取定向鈴增發(fā)購買資流產(chǎn)方式增加降原股東持股湖數(shù)額，從而尿避免惡意收救購。險駁案例七大眾防公用（特殊楚回購條款與斥金色降落傘窮策略）簡介處大眾公用在壞章程中第3顯2條中規(guī)定乎,若發(fā)生授“秀單獨或合并饒持有公司1害0%以上的犧股東繼續(xù)收臥購公司股份艦”許的情況,公地司可以立即挪收購本公司潤股份并將該煌收購股份定娘向轉(zhuǎn)讓給特旺定對象而無車需另行取得漿許可或授權(quán)斬。此外,該吐章程第37聾條對有關(guān)遣敢散費的條款桿做出相關(guān)規(guī)吹定，當(dāng)發(fā)生虜單獨或合并呼持有公司1健0%以上的與股東繼續(xù)收顏購公司股份璃并成為實際狹控制人情況疲，胡“處若因此導(dǎo)致欲公司中層以提上管理人員沿（指公司部內(nèi)門經(jīng)理助理各及以上管理妙人員，包括處在公司及控悉股子公司領(lǐng)鞭取薪酬的本厘公司董事、棒監(jiān)事）主動壺或被動離職趣的，該股東疫應(yīng)當(dāng)向離職遮人員一次性局支付額外遣廟散費用階”櫻。分析趟大眾公用在水公司章程中兇分別設(shè)置了鐘特別回購條忘款與列“班金色降落傘樂”疏規(guī)則，前者箭規(guī)定了在遭享受惡意收購?fù)緯r可由公司弟立即回購公揀司在市場上餃的流通股份上并轉(zhuǎn)讓于特擋定對象，但蠻該條是否與瓜《公司法》為第143條萬沖突存疑。惱后者引入了踏“霉金色降落傘五”更規(guī)則，即在材聘用合同或洪公司章程中把規(guī)定公司控校制權(quán)變動條煌款時對高層鼻管理人員進茅行補償，從賤而加大了敵掘意收購的成紡本。扭案例八節(jié)三特索道三（孟凱/克婆州湘鄂情V鄉(xiāng)S公司股東冠）簡介末湘鄂情控制扯人孟凱在今紡年2月分5廁次在二級市恐場買入三特殲索道603霉.91萬股悠，占當(dāng)時公準司股份總數(shù)達的5.03精%，達到舉屬牌紅線,并睡在3月初公伸布的簡式權(quán)旋益報告書中紙聲明不排除糧將繼續(xù)增持固股份。由于弊三特索道已植于2月發(fā)現(xiàn)例孟凱在市場蠻上的操作，歐為了防止孟日凱通過繼續(xù)咸增持取得控套股權(quán),三特需索道于嫁2023年恒2月26日飄公布定向增甩發(fā)預(yù)案，計膝劃向第二大機股東武漢當(dāng)著代科技產(chǎn)業(yè)旗集團股份有測限公司、第躍六大股東武好漢恒健通科稈技有限責(zé)任喊公司，以及他公司董事、堤高管等9名粉對象共計非于公開發(fā)行股胳份3000嗚萬股，發(fā)行嘴價格為13堂.99元/浸股，募集資青金總額4.周2億元，主鎮(zhèn)要用于投資烈旅游項目。分析旅本案中,三拆特索道使用牌的策略是通響過定向增發(fā)畫引入憶“矩白衣護衛(wèi)貴”贏,在此次增派發(fā)中,增發(fā)柳對象并不包科括三特索道窮控股股東武探漢東湖開發(fā)仇公司,而是維其第二大股厭東與第六大得股東。糾“己白衣護衛(wèi)域”震是街“現(xiàn)白衣騎士蝴”尤的修正形式悶,區(qū)別在于碎不允許其掌能握控股權(quán)。量目標公司常府采取向附“凡白衣護衛(wèi)跳”駁發(fā)行新股的廟方式,并使奧用優(yōu)先股以浴限制其表決頓權(quán)，或限制裂其持股比例金。在這種方植式中，因我情國沒有優(yōu)先散股與普通股毒之區(qū)別，所概以只能以其翁它方式限制用其持股比例若。肥（二）反衫并購蔑——氣理論、策略素、實施、案帖例鎖公司并購是帥市場經(jīng)濟與甚資本市場發(fā)擔(dān)展到一定程綱度的必然產(chǎn)貸物，它具有促優(yōu)勝劣汰，畏加速資源優(yōu)職化配置的強芳大功能。企貨業(yè)通過兼并陰競爭對手發(fā)銷展成為巨型禁企業(yè)，是現(xiàn)疏代經(jīng)濟一個獎突出的現(xiàn)象桐。諾貝爾經(jīng)射濟學(xué)獎獲得尚者喬治認·帝斯蒂格勒就愚曾指出:屑“圖沒有一個美主國大公司不量是通過某種踏程度、某種扣方式的兼并殿而成長起來曬的稍”砌。真然而，伴隨生著公司并購宅的興起，為租牟取暴利和火爭奪企業(yè)控農(nóng)制權(quán)的惡意欠收購也應(yīng)運敬而生。面對王形形色色的潛敵意收購，績企業(yè)紛紛采稻取了強有力輕的維權(quán)行動爸——地反并購。當(dāng)依新一輪收購尋狂潮席卷我壺國市場時，松面對財大氣逗粗的跨國公營司的敵意收跪購，我國企恥業(yè)該如何展偵開有效的防甜守反擊呢？反并購理論沈由于信息不煉完全，市場望上的投資者彎無法對公司坊未來做出正粥確的判斷，吧只好把公司番經(jīng)營好壞的秤標準放在較判為實在的近勉期投資盈利鼻上，這導(dǎo)致遙有好項目的液公司股價被期低估。如果排沒有企業(yè)收鋒購，公司股撲東將得到延顧后補償。但榴由于存在并植購行為，目罰標公司股東欄就不得不接射受一個低于參實際價值的墻市場價格。博管理層短視掉理論認為，托為了避免股躲東遭受這種迎潛在的財富設(shè)損失，公司舊經(jīng)理人不得肉不減少市場閘不能準確估確價的長期投進資，竭力增殊加公司的當(dāng)蛇前盈利。當(dāng)幼經(jīng)理人把長梨期投資轉(zhuǎn)向伏更容易被估椅價的短期項評目時，雖然怎公司價值被米低估的情況市減少了，但寄同時公司有簡利可圖的長放期投資也犧惱牲了。家同樣，市場幟短視理論也循認為，由金尺融市場所驅(qū)仍使的又很活蒼躍的公司控慎制權(quán)市場，后很容易出現(xiàn)量短期績效被博高估，有風(fēng)寫險的長期投草資被低估的判現(xiàn)象。在這修樣一個以短晚期盈利為中玩心的市場，躍如果經(jīng)理人亭從事長期戰(zhàn)吳略投資，就孫會讓自己面疑臨很大的就稠業(yè)風(fēng)險。因蔽此，收購?fù){會助長價盜值被低估的游公司經(jīng)理人垂的短視行為三。申公司穩(wěn)定發(fā)歌展理論認為廊:第一，隨贊時可能發(fā)生些的公司收購路，使公司經(jīng)狐營者實施的磨長期經(jīng)營計膝劃極有可能美是為他人作么嫁衣，因此解會挫傷經(jīng)營脂者對公司經(jīng)描營作長期規(guī)圓劃的積極性若。此外，公律司收購可能連中斷與其他原企業(yè)(包括閉供應(yīng)商，銷頓售商)建立扭起來的信任費關(guān)系，阻礙碗了企業(yè)的穩(wěn)繼定發(fā)展。第敞二，以追求邪短期暴利為匆目的的并購恩，并不關(guān)注鼠企業(yè)的長遠腎發(fā)展，往往植采取重組分臘拆的方式將靜企業(yè)出售，蓮違背了企業(yè)墊發(fā)展的宗旨叨。第三，公甲司收購給企菌業(yè)帶來了巨齒額的高風(fēng)險狠債務(wù)負擔(dān)，池最終導(dǎo)致企普業(yè)破產(chǎn)或者呆面臨嚴重的令財務(wù)困難。壘第四，難以浮調(diào)和的文化堡沖突，無法主預(yù)料的業(yè)務(wù)壁整合障礙，買以及規(guī)模不狀經(jīng)濟等問題遞，導(dǎo)致企業(yè)義競爭能力下杯降。曾因此，在信棕息不完全、廣股價被低估趁的情況下，土采取一些反蚊收購措施為橫經(jīng)理提供一宇些保護是非責(zé)常有必要的盒。這是因為覆:法律上的兆董事和管理塵層的受托責(zé)皺任以及業(yè)務(wù)有判斷標準，虛要求經(jīng)理人政履行勤勉責(zé)低任，關(guān)注公野司的穩(wěn)定長徐遠發(fā)展。反嗽收購措施一痛方面可以避揭免企業(yè)目前疑正常的經(jīng)營應(yīng)活動遭到損漠害，另一方割面又能夠激逮勵經(jīng)理人放換手從事那些草既能產(chǎn)生未隱來收益又能取提高公司競破爭力的有風(fēng)賄險的長期投菠資，即使這芽些投資活動罪會對短期盈禁利造成負面繡影響。同時下，反收購措徑施還有助于現(xiàn)經(jīng)理客觀評賺估各種備選碌的要約投標安書，增加股降東的財富。旨另外，大股門東自衛(wèi)理論斑認為，在股只本十分龐大盤、股權(quán)極其僻分散的情況韻下，如果股搜票價格被低萄估，目標公灣司股東可能妻會面臨樣“陳囚徒困境盡”暑這樣的收購孝局面。即如航果股東采取湊集體行動，夫會使所有股稻東的整體利嬌益最大化，丟但每個人都局有單獨行動宣的動機。一劣些不太關(guān)注羞企業(yè)長遠發(fā)辰展的小股東絞，在耀“戴經(jīng)濟人歌”狠理性地驅(qū)使數(shù)下，為了獲勵得更大的個鋪體利益，就朋會背離集體奪決策，最終中導(dǎo)致整體利構(gòu)益遭受損害屆。這時，注砌重長遠發(fā)展以的目標公司乎的大股東就慶會受到拖累該。如果采取定反收購措施詞，賦予公司謎經(jīng)理的附加變否決權(quán)，就句能避免這種外情況，使經(jīng)伸理人能為股同東謀取更好閉的交易。因帥此，大股東雕自衛(wèi)理論認鬧為，為了維濫護大股東自絲身的利益，予需要采取一脹定的反并購固措施。反并購策略條一般而言，誰反收購策略報可以分為經(jīng)究濟手段、法田律手段以及似其它手段。納經(jīng)濟手段主瘦要通過提高特收購者的收套購成本、減榜少收購者的泡收購收益、圓反向收購收鬧購者、適時俊修改公司章須程等措施來演進行。法律跪手段則主要置通過提起訴角訟的方式進消行反收購。度在西方國家尊，除經(jīng)濟、包法律手段以皮外，還有政棗治等手段，槳如遷移注冊沙地以增加收寒購難度等。隊建立合理的顆股權(quán)結(jié)構(gòu)歇上市公司為舒了避免被收但購，應(yīng)該重點視建立合理贊的股權(quán)結(jié)構(gòu)辟，讓公司股統(tǒng)權(quán)難以詳“隙足量娘”母地轉(zhuǎn)讓到收絞購者的手上忽。這里所謂役“寄合理持股結(jié)蝴構(gòu)鴉”玩的浙“桑合理躺”式，是以反收獄購效果為參魚照標準的。朋建立這種股陪權(quán)結(jié)構(gòu)，主移要有自我控糖股、相互持溝股、員工持散股等方式。昨自我控股，晴即公司的發(fā)稈起組建人或凱其后繼大股饑東為了避免愿公司被他人終收購，而掌喝握一定量的里股票以達到勒對公司的控再股地位。自酷我控股又分副為在設(shè)置公短司股權(quán)時就誠讓自己控有碎“膜足量念”黑的公司股唯權(quán)和通過增言持股份加大墨持股比例來惱達到控股地擴位這兩種方票式。在股權(quán)爆分散的情況忘下，對一個膏公司持有2脆5％左右的景股權(quán)，甚至塑更少，就能壩控制該公司門。當(dāng)然，在善相對控股的雄情況下，要蝴達到多大比栗例才是最佳半的狀態(tài)，還找要視控股股猛東及目標公呆司的具體情仰況而定。擇相互持股是淚指關(guān)聯(lián)企業(yè)瓣或關(guān)系友好吊企業(yè)之間相符互持有對方燈一定比例的逼股份，當(dāng)其滅中一方受到罪收購?fù){時錢，另一方施濱以援手。相傷互持股可以梨減少流通在咬外的股份，漁從而降低被謀收購的機會莖。此外，相韻互持股除了帖能起到反收俗購效果外，就還有助于雙姥方公司形成麥穩(wěn)定、友好叼的商業(yè)合作用伙伴關(guān)系。西當(dāng)然，相互燃持股也有一宣定的負面影假響:首先，負相互持股的童實質(zhì)上是相籮互出資，需洗要占用雙方簡公司大量資蔑金，影響流冶動資金的運夸用;其次，揪在市場不景糕氣的情況下息，相互持股臟的雙方公司悲反而可能互勿相拖累，從葛而讓收購者滾的收購達到既一箭雙雕的絕結(jié)果。渾員工持股計舍劃是基于分毒散股權(quán)的考叨慮而設(shè)計的伶，指目標公再司將本公司僻股票出售給竿公司的員工趕，使他們持牌有大量股份胡，為反收購組提供一道防科線。一旦發(fā)帳生敵意并購烤，并購者難講以獲得足夠狂的控制權(quán)，警提高了敵意漠并購者的并慕購難度。雜設(shè)置反收購織條款晚在公司章程忘中設(shè)置反收辮購條款，是適公司對潛在寫收購者所采尖取的一種預(yù)射防措施。由乖于反收購條晌款的實施，誓會直接或間報接地提高收蛙購成本，甚代至形成撞“怪勝利者的詛晶咒謀”料那樣的局面良，因此在一坊定程度上會云迫使收購方例望而卻步。括董事輪換制介是指在公司卵章程中規(guī)定啟，每年只能砌更換1/3腿（或其他比炮例）的董事烏。這意味著肝即使并購者插擁有公司絕脖對多數(shù)的股食權(quán)，也無法衛(wèi)對董事會做副出實質(zhì)性改促組，難以獲虧得對董事會塑的控制權(quán)。丹此外，由于懂原來的股東送掌握著多數(shù)添表決權(quán)控制糧著公司，即督使公司被惡稱意收購，他患們還可以決臟定采取增資賺擴股或其他浪辦法來稀釋尼收購者的股貪票份額來達水到反收購的叫目的。蓬絕對多數(shù)條搏款是指在公荒司章程中規(guī)猴定，公司的畫合并需要獲宗得絕對多數(shù)舟股東的贊成互票，并且這共一反并購條孔款的修改也邊需要絕對多役數(shù)的股東同典意才能生效如。超級多數(shù)役條款一般規(guī)宋定，目標公警司被并購必穴須取得2/圍3或80%捏以上的投票刻權(quán)，甚至高滅達90％以眾上。因此，其如果敵意并膊購者想要獲昨得具有絕對辰多數(shù)條款公棍司的控制權(quán)睡，通常需要外持有目標公濟司很大比例靜的股權(quán)，這州就在一定程滴度上增加了袖并購成本和愈并購難度。讓限制大股東鮮表決權(quán)條款止。為了更好耐保護中小股烈東,也為了效限制收購者估擁有過多權(quán)晚力,可以在刮公司章程中走加入限制股表東表決權(quán)的路條款。限制匯表決權(quán)的辦夸法通常有兩艇種:一是直值接限制大股寒東的表決權(quán)薪,如規(guī)定股趴東的股數(shù)超最出一定數(shù)量磁時,就限制荷其表決權(quán),殘或者合幾股息為一表決權(quán)網(wǎng),或者規(guī)定勻每個股東表兆決權(quán)不得超月過全體股東騰表決權(quán)的一適定比例數(shù)（胡如1/5）錘。二是采取寨累計投票法窩,投票人可吧以投等于候鄰選人人數(shù)的材票,并可能然將票全部投閘給一人,從耍而保證中小螺股東能選出酬自己的董事車。執(zhí)訂立公正價連格條款。公班司制定一些刊可以接受的商購買價格,對而且這些價按格都要經(jīng)過秘股東批準。霜通常,這些始價格都被限贏制在公司股諷票交易的歷撒史水平上,薦也就是過去變3～5年的勞平均價格水尿平。許多公揉平價格條款肌規(guī)定,一旦知報價低于該迎水平,收購恨就需要經(jīng)過劇大部分股東莊(2/3或負75%以上承)的同意。御加入限制董叨事資格條款恐。即在公司其章程中規(guī)定僻公司董事的胡任職條件，雨非具備某些尿特定條件者層不得擔(dān)任公靈司董事，具倍備某些特定重情節(jié)者也不顯得進入公司濟董事會，通翅過這些條款探增加收購方查選送合適人煉選出任公司暫董事的難度米。效應(yīng)該注意，租以上一些反規(guī)收購條款可競能與我國法熱律制度相左仙，如限制大宜股東表決權(quán)駛條款、訂立敵公正價格條司款、限制董探事資格條款臂、股東持股哈時間條款、視積累股票條蟻款等。但隨血著我國市場濤經(jīng)濟的不斷打發(fā)展，相關(guān)續(xù)的法規(guī)將不酸斷完善。普通股驅(qū)鯊骨普通股驅(qū)鯊泊是目標公司肉在資本結(jié)構(gòu)翻之間插入一狂些防御措施掠來抵制并購機，通常包括黃多種普通股捎、分段投票帶的普通股以贊及空白股等鵲。賞多種普通股貝。許多西方稻反并購專家秋稱只有那些駁擁有兩種或翠兩種以上普箭通股，而每擠種又分別具德有不同的投么票特權(quán)的企拍業(yè)才能真正跟抵擋住襲擊別。例如通常矮的普通股每碰股僅有一票探投票權(quán)，但獅公司章程可銹規(guī)定另一種響普通股可能六達到每股十肌票投票權(quán)。進此外，如果災(zāi)附帶投票權(quán)遣的多種普通悉股掌握在內(nèi)刷部人員手中紅，就可以有話效地抵制敵思意的報價。才分段投票的允普通股。在部公司的章程科中規(guī)定:普鏈通股票的投戰(zhàn)票權(quán)隨著股炎東擁有時間專的增加而增斑加。投資者肆在開始購買袍股票時，每拒股僅一票，廣但投票權(quán)可厭以隨著擁有徒時間的增加療而不斷遞增愉，每股最高缸可達到千票團投票權(quán)。每空白股是企歌業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者發(fā)桿行一種新的加普通股，它伶的期限和投柄票權(quán)將在以瓦后確定?？盏郯坠煽梢员R存下來，一尊旦需要的時圣候就可以充鄉(xiāng)分發(fā)揮其威喉力,挫敗收傭購者。降落傘計劃乞降落傘計劃侄是通過提高共企業(yè)員工的翼更換費用來攪實現(xiàn)的。當(dāng)蹤目標企業(yè)被終并購后，如被果發(fā)生管理挪層更換和公乒司裁員等情衡況，惡意收驕購方將為目繁標公司員工賀支付巨額的五解聘費用，校達到增加惡剝意收購方重鼓組目標公司姻的難度。降舅落傘計劃具總體包括三種旁形式:金降統(tǒng)落傘、灰色扎降落傘和錫學(xué)降落傘。棍金降落傘是羞指目標企業(yè)衰董事會通過字決議，由企煌業(yè)董事及高屈層管理人員咳與目標企業(yè)靠簽訂合同，踐規(guī)定在目標掙企業(yè)被并購筐之后，如果層高層管理人訂員被解雇，稼企業(yè)必須為淚高層管理人卵員一次性支代付巨額的退經(jīng)休金（解職西費）、股票沾選擇權(quán)收入揮或額外津貼各。灰色降落發(fā)傘主要是向緣中級管理人呈員提供較為拴遜色的同類辮保證。錫降搭落傘是指，隔目標企業(yè)的俯普通員工若院在企業(yè)并購橡后一段時間賀內(nèi)被解雇，鳥可領(lǐng)取一定閃的員工遣散鋸費。訊從反收購效覆果的角度來周看，降落傘覽策略能夠加抄大收購成本鳳從而阻礙購祖并，有助于泰防止管理者忘從自己的后鼠顧之憂出發(fā)番，阻礙有利禮于公司和股劃東的合理并秀購。但斤“至金降落傘畏”痕策略也引起悶許多爭議:萄其一，相對幕于購并的交制易成本和費勉用，降落傘體的支付款項除所占比例較監(jiān)小，一般不暮到1%;其洗二，在中國捎全面實施M抖BO不太現(xiàn)唱實的情況下淺，當(dāng)公司被互并購時，給悠管理層以高譯額的離職金標并不現(xiàn)實。毒丸桂毒丸又稱股鍛權(quán)攤薄反并恭購策略，是仆一種提高并潑購成本，同旅時造成目標企企業(yè)吸引力溜急速降低的辟反收購措施馳。毒丸計劃艷在平時不會矛生效,只有巷當(dāng)企業(yè)面臨恨被并購?fù){痰時,毒丸計址劃才啟動。念實踐中主要帝有三種毒丸昏措施:負債州毒丸計劃、艷優(yōu)先股權(quán)毒授丸計劃和人單員毒丸計劃治。熔負債毒丸計鞏劃是指，目棋標企業(yè)在并世購?fù){下大敏量增加自身兼負債，降低小企業(yè)被并購攪的吸引力。肺負債毒丸計尾劃主要通過嶄企業(yè)在發(fā)行浴債券或借貸企時訂立的愈“醬毒藥條款蜂”館來實現(xiàn)。忍一旦企業(yè)遭模到并購，債幼權(quán)人有權(quán)要藍求提前贖回膏債券、清償剝借貸或?qū)倘D(zhuǎn)換成股曾票。負債毒親丸計劃的反活并購作用主受要表現(xiàn)在兩圍方面:一方剪面，權(quán)證持市有人以優(yōu)惠貴條件購買目濕標企業(yè)股票功或合并后的荷新企業(yè)股票淘，以及債權(quán)尾人依玩“蟲毒藥條款或”三將債券換成似股票，稀釋珍并購者的持忘股比例;另批一方面，權(quán)鍛證持有人向睡企業(yè)售賣手帝中持股來換惕取現(xiàn)金，或完者債權(quán)人依眾“曬毒藥條款憂”拼立即要求兌兵付債券或償亮還貸款，耗零竭企業(yè)現(xiàn)金田，惡化企業(yè)采的財務(wù)結(jié)構(gòu)槐，令并購者螺在接收目標口企業(yè)后面臨漏著巨額的現(xiàn)釋金支出。尤優(yōu)先股權(quán)毒抽丸計劃是一質(zhì)種購股權(quán)計病劃，這種購胞股權(quán)通常發(fā)未行給老股東版，并且只有茂在某種事件誤發(fā)生時才能市行使。優(yōu)先臂股權(quán)毒丸計捆劃一般分為可梯“今彈出紹”牢計劃和足“腸彈入咐”鈔計劃。蜂“扭彈出擴”輕計劃通常指錘履行購股權(quán)職，購買優(yōu)先純股。譬如，繪以100元焦購買的優(yōu)先滾股可以轉(zhuǎn)換叛成目標公司濕200元的陳股票。毯“匯彈出律”調(diào)計劃的影響爆是提高股東誤在并購中愿尤意接受的最維低價格。如賠果目標公司舅的股價為5的0元，那么是股東就不會國接受低于1喝50元的收搭購要約。齊“煌彈入萌”攝計劃是目標錄公司以很高真的溢價購回愧其發(fā)行的購屈股權(quán)，通常錦溢價高達1努00％，即待100元的秤優(yōu)先股以2單00元的價乎格被購回，肯但敵意并購穗者或者觸發(fā)垂這一事件的介大股東不在姑回購之列。順這就稀釋了筐并購者在目秧標公司的權(quán)安益。尺人員毒丸計節(jié)劃是指企業(yè)依的絕大部分情高級管理人言員共同簽署冤協(xié)議，在企飯業(yè)以不公平鍛價格被并購宰后，只要有帳一人被降職丈或解聘，全冒部管理人員奴將集體辭職相。企業(yè)的管傾理層陣容越葉強大、越精確干，實施這幸一策略的效速果就越明顯況。健毒丸計劃對掛于敵意收購族來說，是一栽項有力的反桌收購對策，桐同時也是一栗種比較傲“壞毒辣柏”騾的反收購策搜略。雖然它遠能在很大程緩度上阻止收譽購，但同時液也會傷害目善標公司的元版氣，惡化經(jīng)徒營現(xiàn)狀，毀旗壞企業(yè)發(fā)展勞前景，損害龜股東利益，蜓因而常常會洽遭到股東們伯的反對，引村起法律爭訟奴。白衣騎士慈白衣騎士是巧指目標企業(yè)軋在遭遇敵意婚并購時，主逃動尋找第三爭方即所謂的主“卸白衣騎士帝”肥以更高的價短格來對付敵穗意并購，造輩成第三方與披敵意并購者父競價并購目榴標企業(yè)的局住面。在有白勁衣騎士的情傭況下，敵意嬸并購者要么硬提高并購價晨格，要么放計棄并購?？鞛榱宋字芬买T士，目延標公司常常般通過攀“衰鎖定選擇權(quán)注”脹或晴“方資產(chǎn)鎖定冊”點等方式，給枯予充當(dāng)白衣鎖騎士的公司糟一些優(yōu)惠條神件，以便購球買目標公司杠的資產(chǎn)或股飽份。段“用鎖定選擇權(quán)扒”姑主要有二種炊類型:一豎是股份鎖定網(wǎng)，即同意白拴衣騎士購買偽目標公司的遮庫存股票或資已經(jīng)授權(quán)但封尚未發(fā)行的盞股份，或者秩給予上述購渡買的選擇。杠二是財產(chǎn)鎖負定，即授予燒白衣騎士購巖買目標公司喊重要資產(chǎn)的萄選擇權(quán)，或高簽訂一份合炸同，當(dāng)敵意戰(zhàn)收購發(fā)生時釘，目標公司自將重要資產(chǎn)快售予白衣騎英士。生該策略的運炎用需要考慮給一些因素:仿首先，如果棚襲擊者的初乞始出價偏高政，那么白衣散騎士抬價競找買的空間就縣小，目標公屬司被救的可伏能性也就相短對降低。其謀次，盡管鎖祖定選擇權(quán)能隔夠使白衣騎貧士在競買過豎程中有一定早的優(yōu)勢，但爬競買終歸是承實力的較量關(guān)，所以充當(dāng)蘭白衣騎士的堆公司必須具班備相當(dāng)?shù)膶嶌`力。最后，邁白衣騎士決經(jīng)策的時間有鄭限。在美國饞，一旦出價續(xù)，僅有20懲天的開放期交，所以白衣榮騎士需要閃濱電決策、快塵速行動，這幼就增大了白扔衣騎士的收鉆購風(fēng)險，導(dǎo)鐘致白衣騎士海臨戰(zhàn)怯場。焦土術(shù)死焦土戰(zhàn)術(shù)主賣要包括出售卵“感皇冠上的珍車珠心”嫩和虛胖戰(zhàn)術(shù)姐。跟毒丸計析劃一樣，焦岔土術(shù)的運用醋也會大傷元飾氣，惡化企芹業(yè)經(jīng)營狀況柜，毀壞企業(yè)燒的長遠發(fā)展言，損害股東腎的利益。雖企業(yè)最有價兼值的部分最襪具并購吸引全力（如技術(shù)嘉秘密、專利闖權(quán)或關(guān)鍵人江才專利、商粱標、某項業(yè)貓務(wù)或某個子盼公司等），峽通常被譽為烈“胡皇冠上的珍休珠而”竿。這些蘭“丙皇冠上的珍句珠戚”考非常容易誘炒發(fā)其他企業(yè)饒的并購企圖西。針對這種翻情況，目標艦企業(yè)可以將積“度皇冠上的珍器珠王”閱出售或者抵吃押，從而降致低敵意并購腸者的并購興掉趣。然虛胖戰(zhàn)術(shù)的甜做法有多種艱，或者購置蘋大量與經(jīng)營厲無關(guān)或盈利快能力差的資危產(chǎn)，令目標容企業(yè)包袱沉才重，資產(chǎn)質(zhì)傲量下降;或姜者大量增加寸目標企業(yè)負隙債，惡化財肌務(wù)狀況，加掌大經(jīng)營風(fēng)險腐;或者故意昂投資一些長御時間才能見木效的項目，釋使目標企業(yè)成在短期內(nèi)資鎮(zhèn)產(chǎn)收益率大趨減。所有這稱些措施都會焦使目標公司陷從精干變得利臃腫，原有躍的魅力消失漏，導(dǎo)致敵意銹并購者放棄快并購。礙帕克曼防御牽術(shù)校帕克曼防御施術(shù)是指目標責(zé)企業(yè)威脅收刮購方進行反過收購,并開糕始購買收購探者的普通股五,以達到保抱衛(wèi)自己的目參的。帕克曼散防衛(wèi)的特點輕是以攻為守贏，使攻守雙蘭方角色顛倒踢，致對方于劇被動局面。存目標公司還為可以出讓本關(guān)企業(yè)的部分鈔利益,策動暈與目標企業(yè)膝關(guān)系密切的濟友好企業(yè)出凍面收購并購鑄方股份,來啞達到圍魏救暴趙的效果。畜從反收購效焦果來看，帕壤克曼防衛(wèi)往母往能使反收員購方進退自童如，可攻可電守。進，可瞇收購襲擊者煙;守，可使轟襲擊者迫于餓自衛(wèi)放棄原接先的襲擊企客圖;退，可現(xiàn)因本公司擁艇有襲擊者的隔股權(quán)，即便嶺收購襲擊成乒功，同樣也腥能分享收購曾成功所帶來蜻的好處。斥帕克曼防御哨術(shù)的運用，菠一般需要具娘備一些條件俗:首先，襲逢擊者本身應(yīng)咐是一家公眾闊公司，否則投就談不上反鑼收購襲擊公痛司的股份;罪其次，襲擊另者本身要存明在被收購的糊可能性;最坊后，目標企烤業(yè)需要有較普強的資金實致力和外部融產(chǎn)資能力，否追則風(fēng)險很大燥。股份回購酷股份回購是遞指，在企業(yè)廣受到并購?fù){時購回發(fā)佛行在外的股搬份，減少股伍份在外的流纏通量，增加躍并購企業(yè)收貞購足額股份煤的難度，同避時也可提高善目標股價，離增大攻擊者零的收購成本順。股份回購倦的基本形式鵲有兩種:一銷是公司將可擋用的現(xiàn)金分蚊配給股東，塑這種分配不舍是支付紅利狼，而是購回匠股票;二是康公司通過發(fā)云行債券，用阿所得款項購柏回它的股票寸。由于回購戴所產(chǎn)生的利造潤通常按資彼本收益稅率亡來納稅，而稼紅利分配卻春是以個人所奔得稅率來納餐稅，因此股踏份回購不僅紫是一種有效展的防御手段據(jù)，也會給股眨東帶來好處詠。雕但是，股份猛回購也是一倘把雙刃劍。此首先，高價覽購回本公司兆的股票必定蟲急需大量資既金，勢必會初形成沉重的裕債務(wù)負擔(dān)。銀其次，即使府目標公司的關(guān)股價上升，拍由于股票流蠶通數(shù)量減少隔，敵意并購虎者最后的出處價可能不變霜。此外，股嚴份回購可能叫引起目標公換司負債比例辯提高，債務(wù)咸包袱嚴重，輕即使目標公囑司的總市值浙不變，權(quán)益異價值的比重各也會降低，國因此股價不謙一定會隨著鉛流通數(shù)量的鬼減少而上升筒。票運用股份回紀購策略需要丸注意幾點:局首先，我灣國《公司法傳》第149金條第1款規(guī)益定禁止公司榮收購本公司儉的股票，但陸為減少公司即資本而注銷攻股份或者與領(lǐng)持有本公司偽股票的其他域公司合并時系除外。因此罩，收購方可玩能會向證券英管理部門或痰法院控告目差標公司違反叨證券交易法兄。其次，要雁考察公司處溝于何種納稅君部位，比較慮股份回購與員紅利分發(fā)哪窗個更有利。攔再次，回購卸股份在實戰(zhàn)響中往往是作丹為輔助戰(zhàn)術(shù)艦來實施的。以如果單純使士用股份回購糧,會使目標穴公司庫存股臟票過多,影桌響公司資金史的流動性。似因此,目標站公司財務(wù)狀行況是制約這霧一手段的最膜大因素。最禽后,注意壓“價綠色勒索者?！豹劵蜉敗摆A收購狙擊手陵”抵,可能佯攻徹逼迫目標公義司溢價回購陽自身股份，賽以此套取可廚觀收益。訴訟貞訴訟是經(jīng)常貢使用的反并哨購手段，其肥目的是拖延饞收購交易完州成的時間，闖鼓勵其他競溫爭者參與收煌購，迫使收煎購者提高其拖收購價格，俱或者迫使收報購企業(yè)為了表避免法律訴佛訟而放棄收字購。實施訴站訟策略的關(guān)嬌鍵是先發(fā)制電人,常見葉的訴訟理由資有公開收購養(yǎng)手續(xù)不完備派、公開內(nèi)容截不充分、收較購程序與有安關(guān)法規(guī)相違金背、收購方逃違反反壟斷臭法等。坊首先，反壟孝斷法是各國逝維護正常市戲場經(jīng)濟秩序脂的基本法律博之一。如果域某一行業(yè)的勒經(jīng)營已經(jīng)高膏度集中，繼猴續(xù)并購就會龜進一步加劇猴集中的程度錫，因此，這厲樣的并購很鋼容易觸犯反茫壟斷法。項其次，如果酷是上市公司傲的收購，還陪會涉及證券億法或證券交套易法。這些興法律一般對采證券交易及擔(dān)公司并購的納程度、強制弄性義務(wù)都有凱規(guī)定，收購導(dǎo)方一旦疏忽抵，目標公司確就可以控告蛙其收購違法紗。訴訟的目菌的，不是一掩定要贏得訴特訟，而在于富利用訴訟所臺獲得的喘息棟之機，組織稀有效的反擊縮。濟反并購策略受實施陡事前防御分漫析爆首先，分析肚本企業(yè)具有擾哪些目標公途司的特點。脹如技術(shù)型企儲業(yè)通常重視縱對技術(shù)或產(chǎn)欄品研發(fā)方面啞的投資，習(xí)拉慣于分析其竟技術(shù)上的可鬼行性，一旦哈某些項目未木能取得預(yù)期埋效益，往往金就會陷于資銷金周轉(zhuǎn)不開裕的境地，成局為潛在收購鳥者的追捕目嚇標。只有準挽確地分析出鑼企業(yè)在經(jīng)營僻中出現(xiàn)的目德標公司特點體，事前防御梳才有意義和希效果。頌其次，根據(jù)惑分析出的結(jié)態(tài)果制定出有電針對性的防均御措施，并偽考察防御措膠施實施的力響度和效果。杜如技術(shù)型企固業(yè)要經(jīng)常向爛投資者或者汁媒體介紹項化目進展狀況邁，及時披露淋關(guān)于未來市平場需求滿足棟的信息，爭桑取獲得市場恢的認同。暫事中防御分立析荷一旦出現(xiàn)具乘體的收購行慘為，目標公構(gòu)司不僅要盡睛快分析出進跟攻方所屬的踏類型和特點白，還要對自砍身的情況有扶透徹的了解料，然后制定熔出詳盡的反春收購方案。褲首先，對收很購方的類型尖進行分析。醋收購方屬于顆何種類型？剃主要追求什旱么目標？是幻池底漁夫、超擴張者、戰(zhàn)謠略買家，還錄是金融買家錢？蘭池底漁夫是約指在收購市合場上不斷尋橋找便宜貨色寒、行為活躍仆的買主，他商們傾向于收白購低市盈率初的有利可圖裙的企業(yè)。品擴張者可分井為市場份額悟擴張者和產(chǎn)劫品系列擴張兄者兩種，其月目標在于擴庫張他們產(chǎn)品樓的市場份額?；蛘弋a(chǎn)品的粘系列。僑戰(zhàn)略買家是挺指尋求多元舟化發(fā)展或者修重新組合資尊產(chǎn)的購買者畢，其目的是酬希望通過對噴目標公司的俯控制，獲得知收購后企業(yè)貞的聯(lián)合收益晴。戰(zhàn)略買家哈一般非常關(guān)雷注目標企業(yè)鹽的經(jīng)營業(yè)績腫、戰(zhàn)略的可船行性以及交壺易后的整合辰問題，因此遇，他們通常勇會支付比其風(fēng)他購買者更齡高的價格。桌金融買家是階指僅僅追求臺財務(wù)效應(yīng)的厚投資者，比儉較傾向于用啟現(xiàn)金或金融望杠桿完成交賞易。金融買薪家通常只關(guān)扎心企業(yè)價格考、財務(wù)結(jié)構(gòu)啟和預(yù)期收益檢，要求企業(yè)掙具有穩(wěn)定收諷入，很少的棵負債和良好譽的成長性，少不太在意公捷司的內(nèi)在屬律性。撒其次、對本俱企業(yè)狀況進板行分析。娛對收購行為姐進行分析，奉一些收購行閣為貌似敵意就收購，但它另能對目標公拋司的長遠發(fā)帳展起到積極悟作用，因此倆需要相機抉冤擇。心分析本企業(yè)就的優(yōu)勢、劣夜勢、機會和矛威脅，對本弱企業(yè)和行業(yè)宇的發(fā)展前途旬有一個比較揚客觀的把握訪;分析本企漏業(yè)在行業(yè)中陶的地位，了紅解本企業(yè)對發(fā)并購方的吸六引力何在。愁分析能夠動氣用的反并購粥資源，如白潮衣騎士，與金政府的關(guān)系知以及自身的唐財務(wù)狀況等起。沾進行反并購敗的成本核算章等。慢反并購策略場選擇交在對收購方掠類型、特點式和收購動機客進行了準確崖的分析之后監(jiān)，接下來就殃是選擇有效特的反并購策劫略。上對金融買家自的策略選擇恐。由于金融渠買家通常希評望以很低的妖價格買入目等標企業(yè)，然厚后尋找時機故轉(zhuǎn)手出售或暗者分拆出售憑，以賺取差德價，因此價級格對于金融熱買家至關(guān)重奔要。針對這狐一特點，目侍標企業(yè)一方略面要在日?；杲?jīng)營中關(guān)注泄企業(yè)的市場平價值，防止假出現(xiàn)價值低絕估的現(xiàn)象,源必要時還需針要托高股價篩;另一方面返，在金融買愉家提出收購欣要約后，目殺標企業(yè)應(yīng)該高及時尋找白惡衣騎士提高奇股價，從而塵減少金融買要家的預(yù)期利墊潤;還有一煩方面,對于導(dǎo)借助金融杠尊桿的收購者市,目標企業(yè)孩還可以及時角加大負債或練者采取偽“嘗虛胖大”冰策略,來降雄低對并購方社的吸引力。徑對池底漁夫漆的策略選擇辭。應(yīng)對池底主漁夫有三個每最好的辦法腔:一是及時老評估企業(yè)資吩產(chǎn)的實際價曲值并向市場陰公布;二是蛇及時表明反晌并購的態(tài)度捏和決心;三惕是找到白衣帖騎士并向市差場發(fā)布。當(dāng)相池底漁夫看喂到目標企業(yè)度態(tài)度堅決，哈沒有什么便箱宜可撈時，釣就會自動撤標離。托對擴張者的玉策略選擇。抽由于擴張者愿看中的是與雜目標企業(yè)產(chǎn)訂品相關(guān)的業(yè)被務(wù)，一般采近取的是橫向混或者縱向收條購，因此，幅目標企業(yè)的扯重點就是在窗日常經(jīng)營活六動中采取防鼠范措施，隨翅時觀察行業(yè)搏內(nèi)競爭者的卻狀況，了解微上下游企業(yè)長的發(fā)展情況倒，設(shè)置籠“凈拒鯊頂”脈觀測者。當(dāng)瘋?cè)?，一旦出黎現(xiàn)收購行為支，目標企業(yè)慕還可以采用甜帕克曼防御緒術(shù)，進行主弄動攻擊。主對戰(zhàn)略買家殊的策略選擇枝。由于戰(zhàn)略工買家關(guān)注的栗是目標企業(yè)轟和本企業(yè)聯(lián)福合后所取得忠的收益，所燭以戰(zhàn)略買家潮的收購要約鐘一般都很優(yōu)爐越。面對這行樣的收購者樂，目標企業(yè)道很難找到愿扯意出高價的祥白衣騎士，劈即使白衣騎塑士能用高價鳴把收購方擊討敗，目標企蓮業(yè)日后的經(jīng)翻營也很成問歡題，因此，吩白衣騎士和盯股票回購策裙略是不適合絞的。但如果練采用毒丸計舅劃或者焦土賠政策，減少假目標公司的禍吸引力，可霜能會比較有度效果。蕉當(dāng)然，由于飯收購的動機梢往往是復(fù)雜驕的，目標企掠業(yè)經(jīng)營狀況慣、財務(wù)能力術(shù)以及所屬行除業(yè)特點都有薄很大差別，魔每個企業(yè)在拜面臨收購時枯所能夠動用常的資源也有欠所不同，因盾此以上的策而略選擇并不火是絕對的。事后總結(jié)灣目標公司在求擊敗收購攻叔擊后，應(yīng)該街進行事后總錄結(jié)，為下一宋次的反并購緩提供寶貴的涉經(jīng)驗教訓(xùn)。涉總結(jié)在反收段購之前,是悟否制定過有丙效的防御措醫(yī)施。飽總結(jié)防御措芽施起到的作文用，并檢討蝦防御措施的刻漏洞和缺陷碌，及時修正男和彌補。尋總結(jié)目標企犯業(yè)在反收購事過程中的正蛋確與失誤，德并提出修改弊意見。非分析當(dāng)前目疲標企業(yè)最有丙優(yōu)勢和最有扶劣勢的三個跌方面，提前躺找出調(diào)整方赤案，及時構(gòu)定筑防御體系肆。椒反并購策略李案例繼——忌廣發(fā)VS中賤信事件經(jīng)過角2004年條9月1日傾，中信證券焦召開董事會促，通過了擬般收購廣發(fā)證勢券股份有限蕉公司（下稱白“據(jù)廣發(fā)證券尤”錦）部分股權(quán)背的議案。勝9月2日麥，中信證券虜發(fā)布公告，歡聲稱將收購附廣發(fā)證券部抽分股權(quán)。一侵場為期43焰天、異彩紛念呈的收購和牽反收購大戰(zhàn)走，就此拉開含了帷幕。唉9月4日橡，廣發(fā)證券慘實施員工持猜股計劃的目撓標公司深圳袋吉富創(chuàng)業(yè)投宅資股份有限擁公司(下稱蛋“五深圳吉富勒”油)成立。亂9月6日懲，中信證券淚發(fā)布擬收購努廣發(fā)證券部帥分股權(quán)的說貪明，稱收購出不會導(dǎo)致廣農(nóng)發(fā)證券重大致調(diào)整，不會帶導(dǎo)致廣發(fā)證燦券注冊地、鐵法人主體，具經(jīng)營方式及虜員工隊伍的變變更與調(diào)整窄。犧9月10日宅，深圳吉富剪以每股1.快16元的價敢格率先收購概云大科技持批有的廣發(fā)證誤券3.83盟%股權(quán)。較9月15日胖，深圳吉富版按每股1.保20元的價野格受讓梅雁擴股份所持有擋的廣發(fā)證券傍8.4%的遺股權(quán)，此時匆，深圳吉富爸共持有廣發(fā)慈證券12.亡23%股權(quán)屈，成為第四按大股東。飼面對廣發(fā)證劃券的抵抗，盞9月16日哀，中信證券地再一次重拳低出擊，向廣妨發(fā)證券全體永股東發(fā)出要陶約收購書，乓以1.25扶元／股的價挑格收購廣發(fā)渠股權(quán)，使出繁讓股東的股束權(quán)在評估值單基礎(chǔ)上溢價求10％－1野4％，以達激到收購股權(quán)亮51%的目窯的。案9月17日陵，原廣發(fā)證擠券第三大股在東吉林敖東腦受讓風(fēng)華高希科所持有2蠻.16%廣腔發(fā)證券股權(quán)賢，增持廣發(fā)奧證券股權(quán)至港17.14紡%，成為其綿第二大股東發(fā)。幅9月28日糠，吉林敖東命再次公告受兆讓珠江投資早所持廣發(fā)證壇券10%股稅權(quán)，至此，并吉林敖東共擾持有廣發(fā)共現(xiàn)計27.1柄4%的股權(quán)矮。同日，原拒廣發(fā)證券第兄一大股東遼碌寧成大公告螞，受讓美達篇股份所持有狡的廣發(fā)證券焰1.72%雜的股權(quán)，至譽此遼寧成大謝共計持有廣驗發(fā)證券27機.3%的股娛權(quán)，繼續(xù)保褲持第一大股粥東地位。此茄時，遼寧成塘大、吉林敖般東與深圳吉摧富共同持有能廣發(fā)證券6盼6.67%溝的股權(quán)，三細者構(gòu)成的利笛益共同體的晃絕對控股地輪位已不可動缺搖。衰10月14音日陵，因無法達性到公開收購頓要約的條件拋，中信證券栗發(fā)出解除要滅