某公司金融介紹

第1章股份有限公司（公司金融介紹）第一頁，共四十六頁。本章結(jié)構(gòu)補(bǔ)充：什么是公司金融1.1企業(yè)的四類組織形式補(bǔ)充：公司的目標(biāo)1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)

1.3股票市場1-2上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二頁，共四十六頁。了解什么是公司金融以及公司金融的三個基本問題。列舉并定義美國的四類主要企業(yè)形式；描述各類企業(yè)形式的主要特征，包括向所有者分配利潤的方式。區(qū)別有限責(zé)任與無限責(zé)任，并列舉屬于每種責(zé)任方式的企業(yè)類型。描述C類公司和S類公司的稅收結(jié)果。學(xué)習(xí)目標(biāo)1-3上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三頁，共四十六頁。學(xué)習(xí)目標(biāo)(續(xù))5.討論把公司所有權(quán)按股份進(jìn)行劃分；評價這種劃分對于公司決策的意義。6.解釋為何公司破產(chǎn)可以被視為公司所有權(quán)的改變。7.比較和對照公開交易的股票與非公開交易的股票的特點(diǎn)。1-4上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第四頁，共四十六頁。補(bǔ)充：什么是公司理財公司資產(chǎn)負(fù)債表模型公司理財研究以下三個問題：

1.公司應(yīng)該投資于什么樣的長期資產(chǎn)？——資本預(yù)算或資本支出。

2.公司如何籌集資本支出所需的資金？——資本結(jié)構(gòu)。

3.公司應(yīng)該如何管理經(jīng)營中的現(xiàn)金流量？——營運(yùn)資本管理或短期財務(wù)管理。第五頁，共四十六頁。補(bǔ)充：公司資產(chǎn)負(fù)債表模型流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1有形2無形資產(chǎn)總價值：所有者權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債投資者擁有的總價值：第六頁，共四十六頁。補(bǔ)充：公司資產(chǎn)負(fù)債表模型流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1有形2無形所有者權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債公司應(yīng)該投資于什么樣的長期資產(chǎn)？資本預(yù)算決策第七頁，共四十六頁。補(bǔ)充：公司資產(chǎn)負(fù)債表模型公司如何籌集資本支出所需的資金？資本結(jié)構(gòu)決策流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1有形2無形所有者權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債第八頁，共四十六頁。補(bǔ)充：公司資產(chǎn)負(fù)債表模型公司需要多少短期現(xiàn)金流量以支付公司賬單?凈營運(yùn)資本投資決策凈營運(yùn)資本所有者權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1有形2無形第九頁，共四十六頁。補(bǔ)充：企業(yè)組織結(jié)構(gòu)圖ChairmanoftheBoardand

ChiefExecutiveOfficer(CEO)BoardofDirectorsPresidentandChief

OperatingOfficer(COO)VicePresidentand

ChiefFinancialOfficer(CFO)TreasurerControllerCashManagerCapitalExpendituresCreditManagerFinancialPlanningTaxManagerFinancialAccountingCostAccountingDataProcessing第十頁，共四十六頁。補(bǔ)充：什么是公司理財財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)

財務(wù)經(jīng)理通過資本預(yù)算、融資和凈營運(yùn)資本管理為公司創(chuàng)造價值。公司必須通過購買資產(chǎn)創(chuàng)造超過其成本的現(xiàn)金（因此，公司創(chuàng)造的現(xiàn)金流量必須大于它所使用的現(xiàn)金流量）。公司必須通過發(fā)行債券、股票和其他金融工具產(chǎn)生超過其成本的現(xiàn)金（因此，公司支付給債權(quán)人和股東的現(xiàn)金流量必須大于債權(quán)人和股東投入公司的現(xiàn)金流量）。第十一頁，共四十六頁。企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流量(C)補(bǔ)充：企業(yè)和金融市場稅收(D)企業(yè)政府企業(yè)發(fā)行證券(A)現(xiàn)金流量留存(E)投資于資產(chǎn)(B)支付股利和償付債務(wù)(F)流動資產(chǎn)

固定資產(chǎn)金融市場短期負(fù)債長期負(fù)債股東權(quán)益最終，企業(yè)必須創(chuàng)造現(xiàn)金流量。企業(yè)創(chuàng)造的現(xiàn)金流量必須超過從金融市場籌集的現(xiàn)金流量。第十二頁，共四十六頁。補(bǔ)充：企業(yè)和金融市場

上圖表明，當(dāng)支付給債權(quán)人和股東的現(xiàn)金(F)大于從金融市場上籌集的資金(A)，公司的價值就增加了。第十三頁，共四十六頁。補(bǔ)充：什么是公司理財財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)

財務(wù)分析的大量工作就是從會計報表中獲取現(xiàn)金流的信息。現(xiàn)金流量的確認(rèn)

公司理財注重現(xiàn)金流量；價值創(chuàng)造取決于現(xiàn)金流量。

現(xiàn)金流量的時點(diǎn)

公司投資的價值取決于現(xiàn)金流量的時點(diǎn)；公司理財偏好較早的現(xiàn)金流量。

現(xiàn)金流量的風(fēng)險

現(xiàn)金流量的數(shù)量和時間具有不確定性；公司理財假設(shè)投資者是風(fēng)險厭惡者。第十四頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式個人獨(dú)資企業(yè)（SoleProprietorship）合伙企業(yè)（Partnership）有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany）股份有限公司（Corporation）1-15上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第十五頁，共四十六頁。圖1.1企業(yè)的類型（美國）1-16上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第十六頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))個人獨(dú)資企業(yè)企業(yè)由個人經(jīng)營和擁有。一般沒有雇員，或只有少數(shù)雇員。優(yōu)點(diǎn)設(shè)立簡單缺點(diǎn)個人無限責(zé)任生命期有限

1-17上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第十七頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))合伙企業(yè)與個人獨(dú)資企業(yè)類似，但所有人不止一人。所有合伙人都對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任，即債權(quán)人可以要求任何一個合伙人償還企業(yè)的全部債務(wù)。任何一個合伙人的死亡或撤資，都會導(dǎo)致合伙企業(yè)的終止。1-18上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第十八頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)（LimitedPartnership）具有兩種類型的所有者。普通合伙人（GeneralPartners）與（普通）合伙企業(yè)中的合伙人的權(quán)利和義務(wù)相同通常日常經(jīng)營管理企業(yè)有限合伙人（LimitedPartners）僅就其投資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任在企業(yè)中沒有管理權(quán)，也無權(quán)參與企業(yè)的管理決策

例1：風(fēng)險投資基金（venturecapital）的主流組織形式：有限合伙制例2：合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)與缺點(diǎn)——1999年美國高盛公司從合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨静⑸鲜校ń滩腜6）1-19上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第十九頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))有限責(zé)任公司（LLC）全部所有者都負(fù)有限責(zé)任，并且可以參與企業(yè)經(jīng)營。在美國，有限責(zé)任公司相對而言還是個新的企業(yè)形式。1-20上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二十頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))股份有限公司一個與公司所有者相分離的法人或法律實(shí)體和自然人一樣享有很多法律權(quán)利，例如，可以簽訂合同，取得資產(chǎn)，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。股份有限公司獨(dú)自負(fù)責(zé)償付公司自身的債務(wù)。公司所有者對公司涉及的任何債務(wù)都不承擔(dān)責(zé)任。1-21上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二十一頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))股份有限公司設(shè)立股份有限公司必須依法設(shè)立，也就是說，必須經(jīng)過其所在州的政府正式批準(zhǔn)后，方可組建。特拉華州（Delaware）的法律環(huán)境對于公司極具吸引力，很多公司選擇在那里成立。例1：特拉華州——美國的“公司注冊州”例2：在中國只有國家層面的《公司法》（2006年1月1日最近修訂版）1-22上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二十二頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))股份有限公司所有權(quán)以股票為代表股票的所有者被稱為（以下通用）股東（Shareholder）股東（Stockhoder）權(quán)益持有人（EquityHolder）

比較概念：利益相關(guān)者（stakeholder）所有股份的總和被稱為權(quán)益（equity）。對于股東人數(shù)沒有限制。因而公司可以向外部投資者出售新股票來籌集資金。股東有權(quán)分得紅利。1-23上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二十三頁，共四十六頁。1.1企業(yè)的四類組織形式(續(xù))股份有限公司稅負(fù)雙重征稅S類公司（“S”Corporations）公司的利潤不需要繳納公司所得稅，可按股東的持股比例直接分配給股東。按照股東持股比例分配的公司利潤股東必須繳納個人所得稅，即使股東沒有分到錢。1-24上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第二十四頁，共四十六頁。例1.1公司收益的納稅問題：假如你是公司的股東。公司的稅前每股收益是5美元，交完稅后，公司將剩余收益作為紅利發(fā)放給股東。紅利是你的所得，你應(yīng)該繳納個人所得稅。公司所得稅稅率是40%，個人所得稅稅率是15%。繳完所有的稅后，每股剩余收益是多少？第二十五頁，共四十六頁。例1.1公司收益的納稅(續(xù))解答：首先，公司要納稅。每股收益是5美元，要向政府繳納40%×5=2美元的公司所得稅。剩余3美元分配給股東。但股東還得支付3×15%=0.45美元的個人所得稅，最后剩下3-0.45=2.55美元的每股收益。股東只得到了原來每股5美元收益中的2.55美元，其余2+0.45=2.45美元用來納稅了。結(jié)果，你的最終實(shí)際稅率就是2.45/5=49%。第二十六頁，共四十六頁。例1.2S類公司收益的納稅問題：假設(shè)例1.1中的公司適用S類公司課稅方式，對非紅利所得課征的稅率為30%。第二十七頁，共四十六頁。例1.2S類公司收益的納稅(續(xù))解答：在這個例子中，公司不用納稅。每股收益是5美元，無論公司選擇將其發(fā)放還是留存，你都要繳納0.30×5=1.5美元的所得稅，這比例1.1中支付的2.45美元低很多。第二十八頁，共四十六頁。補(bǔ)充：公司制企業(yè)的目標(biāo)因?yàn)楣蓶|擁有并控制公司，所以公司的管理者為股東的利益而決策。公司財務(wù)管理的目標(biāo)是股東財富最大化——最大化現(xiàn)有股票的每股價值。更一般的表述：最大化現(xiàn)有所有者權(quán)益的市場價值。公司的股東是剩余所有者。股東只有在職工、供應(yīng)商和債權(quán)人（還有其他合法要求權(quán)的人）都得到他們應(yīng)得的部分以后才享有剩余資產(chǎn)的所有權(quán)。如果未能支付他們中的任何一個，股東什么也得不到。因此，如果股東因?yàn)槭Ｓ嗖糠值脑鲩L而獲得成功，那么其他人一定也獲得了成功。實(shí)際上，可以把公司理財定義為研究企業(yè)決策和企業(yè)股票價值的關(guān)系。第二十九頁，共四十六頁。1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)公司管理團(tuán)隊在股份有限公司中，所有權(quán)(ownership)和直接控制權(quán)(control)一般是分離的。董事會（BoardofDirectors）由股東選舉產(chǎn)生擁有最終決策權(quán)首席執(zhí)行官（ChiefExecutiveOfficer，CEO）董事會一般將公司大部分日常經(jīng)營決策權(quán)授予CEO。1-30上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三十頁，共四十六頁。補(bǔ)充：所有權(quán)和控制權(quán)的分離董事會經(jīng)理人資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益股東債權(quán)人第三十一頁，共四十六頁。1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)（續(xù)）所有權(quán)和控制權(quán)在一家股份有限公司中，可能存在成千上萬名股東，每個股東可能都存在不同的利益和偏好。即使所有股東都認(rèn)同公司的目標(biāo)，公司的目標(biāo)也需要得以貫徹執(zhí)行。執(zhí)行目標(biāo)就是管理者的工作。股東怎樣才能確保管理者實(shí)現(xiàn)他們的目標(biāo)呢?1-32上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三十二頁，共四十六頁。1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)（續(xù)）委托代理問題（Principal-AgentProblem）管理者可能更在意他們自身的利益，而非股東的最佳利益。一個解決方法是將管理者薪酬與公司業(yè)績掛鉤。公司業(yè)績?nèi)绾魏饬浚?-33上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三十三頁，共四十六頁。1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)（續(xù)）CEO的績效如果一名CEO的績效表現(xiàn)較差，那么股東可以通過出售所持有的股票來表達(dá)不滿。這會導(dǎo)致股票價格下跌。敵意收購（HostileTakeover）過低的股票價格可能會誘使其他個人或組織（公司入侵者）購買足夠的股票，獲得足夠的表決權(quán)來更換當(dāng)前的管理層。而新管理團(tuán)隊如果運(yùn)營出色，股票價格會上漲。

1-34上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三十四頁，共四十六頁。補(bǔ)充：代理問題和公司的控制代理關(guān)系股東和管理者之間的關(guān)系被稱為代理關(guān)系。股東（委托方）和管理者（代理方）之間有可能存在利益上的沖突，這種沖突被稱為代理問題。股東和管理者之間利益沖突的成本稱為“代理成本”。直接的代理成本：

第一種類型是管理者受益但股東蒙受損失的公司支出。第二種類型是出于監(jiān)督管理者行為需要的支出。間接的代理成本：失去的機(jī)會。第三十五頁，共四十六頁。管理者的目標(biāo)管理者的目標(biāo)可能不同于股東的目標(biāo)。支出偏好：對管理者來說，公司的小車、辦公家具、辦公地點(diǎn)和自主決定投資的資金給他們帶來的價值超過提高生產(chǎn)力給他們帶來的價值。生存：意味著管理者總是要控制足夠的資源防止企業(yè)被淘汰，以求保護(hù)其工作的安全性。獨(dú)立性和自給自足：指不受外界干擾和不依賴于外部的資本市場而進(jìn)行決策的獨(dú)立性?？傊芾碚叩哪繕?biāo)是管理者能進(jìn)行有效控制的公司財富最大化，它與公司的成長性和公司的規(guī)模密切相關(guān)。而公司財富并非必然就是股東財富，提高公司的成長性及其規(guī)模和提高股東財富并非必然相同。補(bǔ)充：代理問題和公司的控制第三十六頁，共四十六頁。管理者是否為股東的利益行事？

實(shí)際上，管理者是否為股東的最佳利益行事取決于兩個因素：首先，管理者的目標(biāo)與股東的目標(biāo)是否一致？這個問題涉及管理者獲取報酬的方式。激勵因素有兩個：——管理人員，特別是高級管理人員的薪酬通常都是和總體財務(wù)績效尤其是每股價值聯(lián)系在一起的?！緲I(yè)績比較好的管理者有可能得到提拔；更一般地說，這些管理者在市場上供不應(yīng)求，因此他們可以要求更高的薪水。其次，如果管理者不為股東的目標(biāo)考慮，他們是否會被撤換？這個問題涉及公司的控制?！镜目刂茩?quán)最終在股東手里。他們選舉董事會，再由董事會聘請和解雇管理者。（一個重要機(jī)制是代理權(quán)之爭）——接管（如果因?yàn)楣芾聿簧剖沟闷髽I(yè)股票價格大幅下降，企業(yè)可能遭受其他股東集團(tuán)、公司或個人收購）。補(bǔ)充：代理問題和公司的控制第三十七頁，共四十六頁。管理者是否為股東的利益行事？現(xiàn)有的理論和證據(jù)證明，股東可以控制公司；公司的目標(biāo)是追求股東價值最大化。但是，在某些時候公司追求管理者的目標(biāo)而使股東付出代價。補(bǔ)充：代理問題和公司的控制第三十八頁，共四十六頁。1.2公司的所有權(quán)與控制權(quán)（續(xù)）公司破產(chǎn)（CorporateBankruptcy）重組（Reorganization）清算（Liquidation）1-39上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第三十九頁，共四十六頁。1.3股票市場股票市場為股東提供了流動性。流動性（Liquidity）一項(xiàng)資產(chǎn)可以容易地以接近同期的購買價格出售的能力1-40上海財經(jīng)大學(xué)-公司金融系第四十頁，共四十六頁。1.3股票市場（續(xù)）上市公司或公眾公司（PublicCompany）公司