擴展與重組管理課件

第五編擴展與重組管理主要內容第十六章并購與公司控制權市場第十七章企業(yè)集團財務管理第十八章國際財務管理第十九章財務困境、重組與清算第十六章并購與公司控制權市場并購與公司控制權市場并購理論并購的價值評估方法并購的決策分析第一節(jié)并購與公司控制權市場二、公司控制權市場公司控制權轉讓主要有三種方式1、代理權爭奪2、直接購買股票3、兼并主流理論認為，并購是公司控制權市場的主要形式，在數(shù)量上遠超過前兩者。三、公司控制權市場的主要方式（一）并購1、兼并與收購的區(qū)別與聯(lián)系兼并：一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權,并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。收購：一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。（一）并購二者相同點：（1）都是具備法人資格的企業(yè)間發(fā)生的經濟行為；（2）都是一種有償?shù)漠a權交易活動。（3）都是資本市場中常見的資本運營方式。

二者區(qū)別：（1）在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格；在收購中，被收購企業(yè)的法人地位可繼續(xù)存在。（2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權債務的承擔者；在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。（3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不好時，收購一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經營情況下。企業(yè)兼并和收購統(tǒng)稱為企業(yè)并購。2、并購動因（1）擴大生產經營規(guī)模，降低成本費用（2）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位（3）取得充足的廉價生產原料和勞動力，降低成本，增強企業(yè)的競爭力（4）實施品牌經營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤（5）通過并購取得先進的生產技術、管理經驗、經營網絡和專業(yè)人才等給類資源（6）跨入新的行業(yè)，實施多元化發(fā)展，分散經營風險（7）股東不愿意繼續(xù)經營而轉讓股權；或企業(yè)陷入財務困境，希望引進具有實力的機構以謀求新的發(fā)展（8）被另一家企業(yè)收購，驅逐股東不喜歡的經理（9）其他原因，如合理避稅、建立大規(guī)模的企業(yè)集團3、我國企業(yè)并購的動機（1）并購是政府行為而非市場行為（2）許多企業(yè)的并購與國家的政策相關（3）因為我國資本市場的不完善而產生的并購行為，買殼上市成為部分企業(yè)并購的動機（二）代理權爭奪實質：收購者大量征集“代理投票權”，代理股東出席股東大會，實現(xiàn)對股東大會的控制它是股東運用公司控制權市場對管理者進行監(jiān)督和約束的外部控制機制。代理權爭奪的特點（1）目的是委托投票權，而不是股權（2）代理權爭奪公司控制權具有不穩(wěn)定性（3）代理權爭奪使公司控制權市場的競爭更加激烈代理權爭奪的效率問題股東結構對代理權爭奪的影響第二節(jié)并購理論一、效率理論并購活動的重要理論依據(jù)使并購活動可以產生協(xié)同效應，從而提升效率。1、經營協(xié)同效應前提假設：規(guī)模經濟的存在。規(guī)模經濟：單位生產成本隨著產出的增加而下降。存在的問題：管理者的能力是否提高，如何并購對雙方都有利的資源一、效率理論2、效率差別理論（管理協(xié)同效應）產生原因在于：并購雙方的管理效率是不一樣的。具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)，可通過提高后者的管理效率而獲得正效應?；炯僭O：并購方的管理資源有剩余，并且具有不可分散性。目標企業(yè)管理的低效率可通過外部管理層介入和增加管理資源的投入而得到改善。一、效率理論3、財務協(xié)同理論并購可以給企業(yè)提供成本較低的內部融資。4、戰(zhàn)略性重組理論并購實現(xiàn)多元化經營可以滿足管理者和其他雇員分散風險的需要公司通過外部的分散化經營，獲得了擴充其現(xiàn)有管理能力所需的管理技能。二、壟斷理論壟斷理論認為，企業(yè)并購擴大規(guī)模，不是為了提高效率，而是為了維持和加強其在市場上的壟斷地位問題：什么決定企業(yè)的規(guī)?！蔬€是壟斷？經濟學家錢得勒認為：最終決定企業(yè)規(guī)模的是效率。從長期來看，如果企業(yè)并購擴張之后，不能帶來效率的提高和風險的降低，顯然難以持續(xù)下去。三、信息理論并購信息的宣布可能會向市場參與者傳遞下列信息：目標企業(yè)未來有較好的投資機會目標企業(yè)的管理者收到新所有者的沖擊目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量和未來估價可能會增加結果：處于信息優(yōu)勢的企業(yè)能夠利用內幕信息，通過收購股票價格低于價值的企業(yè)股票，從而獲得其控制權。經理人可能串通其它人員，傳遞虛假信息謀取個人利益，而損害投資者利益。四、價值低估理論當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未反映其真實價值或潛在價值時，并購活動就會發(fā)生。衡量指標：托賓Q=企業(yè)的市場價格/其資產的重置價格該指標在0.5~0.6之間時，可能會導致并購五、代理理論代理理論對并購動因的解釋1、接管潛在的接管威脅可能會減少股東的監(jiān)督成本曼尼認為，公司的管理層無效率或代理問題而導致經營管理滯后的話，公司就可能被會被接管。五、代安理理論2、管理久主義穆勒認為恐，接管是牌代理問題復的一種表渡現(xiàn)，而不鵲是解決問違題的辦法該理論管認為，榨管理者啦報酬是他公司規(guī)狹模的函篇數(shù)，認召為利己霞的管理刪者會進央行不良所企業(yè)的描合并——為了厘擴大規(guī)模兆和自己的織報酬五、代狗理理論3、自大雙假說競價者高仍估企業(yè)的偷價值產生于啟管理者純的自大鋼或過分總自信接管就志是部分由競爭者信過分自宜信的結辭果4、自由壓現(xiàn)金流伴理論控制自由藏現(xiàn)金流，卻可以減少該經理人直委接投資或報用于個人煙消費的可熟能當經理人吩市場沒有協(xié)能力解決騾代理問題灣時，并購魔是一個有巡壽效的方法六、稅匙收優(yōu)惠戴理論該理論遣認為，甘某些并塵購活動失的出現(xiàn)邁，是出特于稅收份方面的躺考慮，嗽此外，欄還影響虧并購的椅過程。比如：收購虧要損企業(yè)降，實現(xiàn)棄合法避胖稅通過支付庭被并購企安業(yè)股東的嘗資本性利示得，延遲賄納稅市盈率法舉例市盈率久法的基宴本原理櫻：用平均市盈鑰率計算并購宗價格該方法典適用于經營狀況扯較穩(wěn)定的企業(yè)晃。兩個前提粘：可以找賤到比較埋好的可鋒比公司隔；這個市場澇狀況不是徒處于極端烤狀況。二、折票現(xiàn)現(xiàn)金標流法（一）建副立自由現(xiàn)板金流理預艇測模型CFt=St-1(1+均gt)*Pt(1-Tt)-(St-St-1)*(權Ft+Wt)CFt現(xiàn)金流俗量St-年銷售袋額Gt銷售額惱年增長蒸率Pt銷售利潤較率Tt所得稅稅伶率Ft銷售額妄每增加宿1元所勞需追加曉的固定害資本投嗽資；Wt銷售額每管增加1元尖所需追加卡的營運資妨本投資；T殘預測完期內某一襖年度。二、折現(xiàn)禿現(xiàn)金流法(二）頁估算折和現(xiàn)率或征加權平徐均資本拳成本WAC投C=∑Ki*秩biWAC煎C顫加權胡平均資氣本成本Ki撿各單纏項資本提成本Bi匙各單項慕資本所占敏比重計算目標悉企業(yè)的價棕值目標企業(yè)澆價值等于脆明確預測級內現(xiàn)金流憐量的貼現(xiàn)挽值之和加絞上“終值刊”的現(xiàn)值湖，公式是泛：TV—白—并購貿后目標北企業(yè)的響價值FCF第t——韻指第t嬌年的自碎由現(xiàn)金館流量Vt—非—T時刻目救標企業(yè)業(yè)的終值WACC——加叫權平均秘資本成蜻本其中：（三）成厚本法—并框購價值方創(chuàng)法1、凈資墓產賬面價布值調整法并購價值=目標偏公司的溉每股凈的資產×（1+調靜整系數(shù)）×擬收購特的股份寨數(shù)量調整系數(shù)照，根據(jù)目毀標公司寺的行業(yè)嬌特點、揪成長性兇、獲利走能力以槽及并購客雙方討順價還價些等因素榮確定。2、清算綁價格法是在企星業(yè)作為凡一個整夕體已喪美失增值帝能力情循況下的當一種資腦產評估夫方法。把企業(yè)毫中的實翁物資產寶逐個分農離而單略獨出售冬得到的虹收入。3、重置價穴值法指通過突確定目萄標企業(yè)各單項資抱產的重置版成本，減去預其實體康有形損芽耗、功顏能性貶帆值和經柴濟性貶丙值，來評定目標企業(yè)甚各單項資窮產的重估價值，然后列加總減張去負債石作為目俘標企業(yè)娃價值的和參考。目標企業(yè)森價值=單項弓資產重暢估價值福之和-負債托賓Q=企沃業(yè)市場價劈燕值/資產摘重置成本Q＞1，攔則表示公饞司擁有某童種成長機銷會第四節(jié)炎企竊業(yè)并購英決策分演析一、企棉業(yè)并購掛的風險偶分析1、營運劑風險并購后范可能無胸法使整全個企業(yè)匆或企業(yè)催集團產是生管理宗協(xié)同效卷應、市夜場份額談效應或剃管理知粱識共享彎。2、信息挨風險信息的曠充分與干否決定碎著并購心成本的悼大小。及時與艦真實的盈信息可健以降低肌并購成鄭本，提首高并購積成功率葡。一、企廣業(yè)并購佛的風險煎分析3、融資鏡風險影響企業(yè)嘆資金規(guī)模士和資本結言構是否可煩以籌資花到并購棉所需要講資金融資的既財務風漿險控制現(xiàn)金支顏付是否燦會影響冊企業(yè)正錢常的生疫產經營4、反并牌購風險當目標企嶺業(yè)不愿意鼻被收購時打，會不惜出一切代價摟實施反并稅購策略。一、企業(yè)縫并購的風而險分析5、法律品風險各國關于播并購的法豪律法規(guī)一偵般都通過百增加并購告成本而提既高并購的剝難度。比如，在持有一竟家上市涼公司股綁票5%后，織必須公告祖并暫停買站賣，以后脫同樣重復疲該過程。持有3旺0%股職票后必桿須履行達全面收畫購要約良。6、體制銷風險政府的意穴愿——支災持和引計導并購是一雹種市場化不行為二、并購闊產生的協(xié)譯同效應分才析協(xié)同效應并購后公騙司的價值惠與并購前質公司價值欺的差協(xié)同效應焦＝Vab泰－（V哀a＋Vb）協(xié)同價元值將未來莫產生的場凈增現(xiàn)折金流予斯以折現(xiàn)⊿CFt腳=⊿收皇入－⊿墨成本－畢⊿稅負定－⊿察資本需朗求三、企業(yè)直并購的收果益分析企業(yè)并購胞對并購企燙業(yè)和并購巴企業(yè)股東塑的收益都洋將產生重訓大的影響穩(wěn)。1、換股看并購對股價蘭的影響對每股凈俘收益的影求響2、現(xiàn)金支簽付股東的個腦人所得稅四、反扭并購的悲策略（是補充）1、設置骨反并購條繪款一些公臟司在并蠻購企業(yè)懇實際出憐現(xiàn)之前滾可能采蜘取的某崖些正式堆手段。劫又稱為爸“驅鯊奔劑”。目的：為了使勉并購更穴加困難創(chuàng)，從而添保證管搶理者將岸更多的防精力投薪入到創(chuàng)櫻造利潤痰的活動待中去?？刹捎煤宓姆床⑶镔彈l款茫：※“董砌事會輪慕選制”：使每年并的候選人藝數(shù)較少，鄉(xiāng)豐從而推選廣出一名董哥事要更多穿的票數(shù)?！芭f金色降攏落傘”：與高層奸管理人員喇簽定管理細協(xié)議，規(guī)險定在公司露被收購的丸情況下，至高層管理振人員無論輸是主動還帆是被動離別開公司，袍都可得到且一筆巨額祥的安置費支。（弊端：拔誘導管理本層低價出美售企業(yè)）※“銀閥色降落傘谷”：針對嚼低層雇擋員。2、防長御戰(zhàn)術——“飼白衣騎寺士”：公司涉在遭到泳收購威虎脅時，養(yǎng)為避免居本企業(yè)捏落入惡著意收購條者手中些，尋求鑰與其關姻系密切娃有實力培的公司浸，以更泥優(yōu)惠的愧條件達獅成善意娃收購。——反向愁并購：又稱貿為帕克般曼防衛(wèi)炎，是一夕種抵抗蟲收購的短策略。2、防御泛戰(zhàn)術——“毒頂丸計劃”：當公司裝遇到收購罪威脅時自逮動生效的勝條文?！柏搨緭Q丸計劃”：目標公汽司在收購葵威脅大量洗增加自身溪負債，降桐低企業(yè)被斜收購的吸柱引力?！叭藛T毒胡丸計劃”：公司都的絕大昂部分高豈級管理妖人員共豆同簽署魔協(xié)議，灣在公司神被以不無公平價療格收購暑，并且敗這些人涌中有一線人在收囑購后被右降職或歌革職，己則全部賀管理人牙員將集則體辭職青。（2）防洽御戰(zhàn)術——股份回置購：公司燭受到并魚購威脅認時，將傘可動用透的現(xiàn)金旁分配給竿股東或故發(fā)行公味司債來纖回購公穗司股票行?！敖雇翍?zhàn)版術”：在公懲司遭到晚襲擊而喜無力反武擊時，之將公司蜘中引起稼收購者穴興趣的樓資產出喇售，或錫通過提啞高公司露負債比估例，來歡增加與肌經營無領關的資奴產，采賞取的一端種兩敗斜俱傷的邁做法。第五節(jié)尊相索關文獻果研究與謊局限性一、對目憐標公司特絞征的預測二、以事吧件法研究粱市場反應三、并料購前后音公司長妄期業(yè)績敬比較研咱究四、局限濤——并購次動因對并嚼購業(yè)績的肢影響第六節(jié)前案例分媽析：明基甚收購西門燒子問題明基為船什么要雀去收購備？西門子揪對明基剝的吸引斤力在哪報里？收購后福明基做泰了什么墊？收購后督的業(yè)績六評價？這解釋理桃由？盛大收畝購新浪盆確實采晚取“突撿襲”方膏式，新尾浪管理儲層與董挑事會成絲式員事先痕一無所殃知。最牢早的幾折次幾十立萬股的芽交易其翼實新浪吹就注意霞到了，重但當時自并沒意松識到事燒情會發(fā)勺展成這未樣，因鞠為過去從也曾經權有過類錯似的大攔宗交易尼發(fā)生。盯一直到賠2月8喪日，新故浪股票湊成交量寧達到4塌000潮多萬股返時，我號們才開責始密切倦關注此簽事。但山由于盛則大從未常就此事直進行任死何溝通糟和照會軟，所以附新浪并辣不能確就定此事月和盛大還有關。純一直到盯2月1般7日盛傭大發(fā)布驢公告前憐，才有稀一個’災禮節(jié)性怪電話’單知會新苦浪。此忌時已是碎美國Ｓ晶ＥＣ規(guī)宋定的最伙后期限戲?！保海樱牛媒?guī)定，顆購買行患為完成服的十天桶之內，遞收購方旨需通知慣被收購甜方）。包括汪延者在內的主晌要高管均防是在2月嫩17日才彼得到消息盤，在確認最事態(tài)嚴重蔽后，汪延浩等人于2控月18日限開始尋求唇法律顧問攀幫助。新賢浪董事會盼目前已聘撥請美國摩晴根士丹利巖擔任財務貝顧問，美到國世達國宜際律師事飄務所和開嚇曼群島梅著波克德律奸師事務所進擔任法律設顧問。2敬月22日贊，新浪拋濕出“毒丸區(qū)”計劃，臘以阻止盛猶大進一步咱增持新浪澡股份。按照美息國19聯(lián)68年簡制定的記《威廉券姆斯法霧》(專逢為規(guī)范額上市公竭司收購牲而制定盒)中的五規(guī)定：揭收購方號在取得檔上市公乳司(目愧標公司呈)5%巴或5%脆以上股罩權時應么當履行粒的披露樸義務。騾盛大以擴四個身寨份收購痰新浪是聞為了不讀突破5森%的臨傻界點，奇到接近亡20%坦的目標沿之后才蓄突然宣自布。案例：盛肉大收購新聲浪新浪表示鹿，已經采住取毒丸抵也御可能出憶現(xiàn)的收購盾，這將使痛收購成本叉提高到原旁來的三倍學。盛大已符經持有1裳9.5%貧的新浪股壁份。如果兔盛大再購情買0.5靜%的新浪霧股份，毒艱丸將使新呈浪股東有忍權以半價挺購買股票姓。毒丸計劃岡是美國著折名的并購淡律師馬丁堡·利普頓按（Mar渴tinL佳ipto寫n）19靈82年發(fā)櫻明的，正觀式名稱為洪“股權攤纖薄反收購能措施”，散最初的形駐式很簡單繳，就是目勾標公司向播普通股股各東發(fā)行優(yōu)工先股，一仔旦公司被屈收購，股殊東持有的雹優(yōu)先股就她可以轉換早為一定數(shù)畏額的收購辣方股票。靜在最常見胞的形式中伏，一旦未大經認可的槽一方收購鍵了目標公楊司一大筆喬股份（一挖般是10沾%至20扎%的股份譽）時，毒映丸計劃就慚會啟動，似導致新股丸充斥市場里。一旦毒會丸計劃被忽觸發(fā)，其雁他所有的涌股東都有篇機會以低教價買進新鄭股。這樣睜就大大地慶稀釋了收逗購方的股智權，繼而得使收購變境得代價高顛昂，從而叫達到抵制馳收購的目令的。面對盛大敏的“閃電指”收購，胖新浪管理庭層采取的瘦是三手準索備，一邊撐做出準備洋接受陳天利橋入主的脆態(tài)勢，一植邊實施毒校丸計劃以掀抵制盛大剝，而最后概一手被新慢浪管理層炊視為撒手盤锏，即隨機時準備撤億銷毒丸計查劃，引進蠶雅虎或中掃國移動這析樣的白衣圓騎士(意食指友好公摩司)制約防盛大。新浪盛大核的龍虎斗事已經演變逝成雅虎、均盛大、新稀浪三國爭字霸。在這域份協(xié)議收甘購要約中蒸，雅虎明邊確表示，爸雅虎入主丙新浪之后云，不會在畜納斯達克醬合并兩公逐司會計報姐表，保證顯新浪今后遍獨立運營揚，保證新逃浪品牌獨辟立性，不誰會插手新吼浪的管理肅。這樣條遙件對于新籌浪現(xiàn)在管槍理層而言殺，顯得更羅具吸引力蠢。新浪軍實施毒丸士計劃后，部雅虎進入迅新浪顯得吳越來越艱允難，其購右進相同的望股票將與觀盛大花一椅樣多的錢喝，而盛大蘋已經擁有善了19.提5%的股貌份，要超脖過盛大，圈雅虎得花貸更多的錢疊。據(jù)消息人饒士稱，新靈浪的接盤浮者還可能槐是中移動敲這樣的電德信運營商瓣。這對于部新浪誘惑純更大：電暈信運營商犯入主后，積必須借重峽新浪現(xiàn)有橡的管理團乓隊；在電漸信運營商稿的支持下?lián)?，新浪的趙電信增值首業(yè)務將一均股獨大，余網易、搜暗狐將成為販受害者；逆同時還會矩解除新浪向投資者對戶中國政府初對移動增影殖業(yè)務的禮政策限制虧的質疑。陳天橋駁和段永肅基的每烤一次談澤判都難穩(wěn)分仲伯栽。據(jù)陳才天橋身昨邊人士玻透露，束雙方經邊過長達寧三天的見討價還蛾價之后扮，最終碗達成了宅一致協(xié)溉議，即吵盛大以撒每股3侄2美元匙的協(xié)議病價格收鬼購四通出控股手苦中的2夢，50耽2，2左74股版新浪股勸票，總窮收購價賓格約為耀800壘0萬美刃元。丑新倡浪最被起投資者壯看好的挎是門戶鹿平臺帶的來的廣箭告收益棕，但與他盛大的夢網絡游勁戲一樣樣，這都保是相對濾單一的荷贏利模抖式。而廁盛大與溜新浪合著力，卻緩可以幫眨助新浪薄避免這講樣的困諷局，盛什大的網職絡游戲奮運或平恨臺可以鎖幫助《庭天堂》恰及《天雕堂II準》成為益優(yōu)秀的屬網絡游竭戲?！叭岣匾獦返氖?，濫與盛大餡合作，某就能打納造中文丙互動媒唐體、電齒子商務長、數(shù)字佛娛樂、搏電信和聞互聯(lián)網武增值業(yè)五務提供非商的巨圈無霸互史聯(lián)網集俘團，這養(yǎng)既是陳冤天橋的挑理想，鞭也是汪姐延的理妙想?！笔⒋笫湛褓徯吕藲w股權止伶于19稱.5%徑的原因瘡還在于采，不希弦望20鐘05年敬第一季嘉度與新扯浪合并尼會計報氧表。因夫為新浪珠移動增過值業(yè)務鬧受國家元政策影蟻響很大擴，搞不停好會攤啟薄盛大來每股收險益。他鳴推測，昏盛大與昏四通合通作，進禾一步增某持新浪搜股票的猾時間檔街會在5拿月份之冒后，而赤此時，昂新浪股泊東大會篩已經開椒過。盛大并禮購新浪屋的舉動豬，正是蜻與微軟妄合作過中程中的姻一個插肉曲。盛袋大與微聲軟，這斧兩家無釘論從實仆力還是環(huán)名氣上拍都相差若甚遠的眉公司，犧終于走螺到了一販起——演上一次聞把兩者煩的名字浸聯(lián)系在車一起的開時候是檔微軟前維中國區(qū)猛總裁唐成駿在退葡休后正森式加盟慘盛大網療絡擔任污公司總蓋裁。擔此次淹聯(lián)系雙碎方的紐喬帶是網助絡電視撒。20徒05年昂1月，星盛大總疲裁陳天襖橋明確因表示，鑰200匪5年公播司的突熔破口是煎網絡電洲視，盛緞大要為幟網絡電掩視提供逝內容，堵把網絡豆游戲搬沸到電視收上。微軟早于盾1999匯年就在中糠國推行“遣維納斯計途劃”，該煩計劃的主病要目的是辨實現(xiàn)電視南機上網，毛但由于當惠時的現(xiàn)實澡技術、應臟用和消費葉環(huán)境還不此夠成熟，崇最后導致依該計劃無和疾而終。壘網絡電視育是一個巨勢大的產業(yè)蔬鏈，任何龍一個公司尖都不可能僑獨享產業(yè)臂鏈上每個主環(huán)節(jié)的豐勺厚利潤。贏盛大的定婦位是內容瘡提供。陳促天橋在年橫前一次媒義體見面會決上表示，惠在網絡電剪視上，盛敬大要做的漆是為網絡濾電視提供歪內容，包界括棋牌游銳戲、網絡移游戲、小弦說、評書倡相聲、M覽P3、電膚影等。而鑄微軟想要懷在中國大喪規(guī)模地推菌廣這項業(yè)床務，避免傲重蹈覆轍晉，也必須盤獲得本地向相關企業(yè)仗的支持。衫業(yè)內人士帆指出，客愧觀地講，顆IPTV架(網絡電濕視)在技捕術上已經單非常成熟冰了，但是棗在提供的粘點播內容甚上還有待經提高，同絨廣電系統(tǒng)廚豐富的節(jié)溫目資源來束比，IP求TV所能洗看到的內蜘容過于局際限，這是茫IPTV春發(fā)展上的余一個瓶頸赴。盛大要索做的就是專突破這個慶瓶頸。陳天橋鋤擅長運蘿用資本串運作手食段組建敘跨企業(yè)典的合作苦平臺，稠僅20澤04年汗到現(xiàn)在所一年多單時間就飽耗資4興億多美勵元進行倘大幅擴達張，盛喘大先后石做了6訪次收購土及投資佛舉動，接都是為明了實現(xiàn)兵其業(yè)務臨多元化奪和形成丑娛樂產會業(yè)之間無的互補察和互動票。尤為專引人注以目的就洽是在今敘年2月匙19日蓋，盛大建宣布已早通過二晉級市場燭悄然完牛成了對肉新浪1跑9.5臥%的股推權收購戒，一時泳間在中枯國互聯(lián)皂網業(yè)界術引起軒戚然大波養(yǎng)。訴盛大要功做互動免娛樂媒寧體。什鍬么是互攜動娛樂者媒體，劉就是分另為互動左、娛樂鬼、媒體旬三塊，蹦互動主歉要是基蠟于電腦全，馬上酸還要基秤于電視逃和手機萬這三個裳平臺。塑娛樂主喪要是游糞戲、音水樂、電旦影等內貪容；而示媒體并盈不是說蹲我們要巨去做一與份報紙攪，而是搞說我們畢要學習顆媒體的蠢商業(yè)模票式。媒牌體的商聞業(yè)模式黑就是三惜種；一秩種是收蹤蝶費，如越HBO鹿；另外植一種是著免費，慶如電視沫臺，用堵廣告養(yǎng)淚媒體；膀第三是期電子商姜務，電監(jiān)視可以吩用來作梁為一種層類似于壯電視購時物或者幟其他性泥質商務到的手段沉。

意稍味著在瓣今后一哥段時間私內，家亮庭數(shù)字麗娛樂將早成為盛生大網絡嫁業(yè)務發(fā)謎展的新各焦點。緊而隨后伙盛大在配200弱4年展調開的一岡系列收握購活動渠，都只霸不過是括在內容梁、技術兵以及商倍業(yè)模式壤上為盛渴大進軍儀網絡電察視做好畜準備。蠟盛站大的優(yōu)任勢在于慢數(shù)字娛憂樂內容減的提供黎，采用氣Int勒el的痕芯片、浪微軟的弦操作系棉統(tǒng)、長腐虹制造漏捆綁到貫電視機流上銷售罷的機頂脾盒、盛燙大提供弓的數(shù)字局娛樂服龍務、廣桑電提供肥的電影嗚以及新老浪提供伶的新聞疑資訊和焰廣告平猛臺，這改就是陳買天橋眼涉中中國財網絡電則視市場到的未來慢。因也許沉在不久曬的將來翼，通過料一個機姜頂盒設躬備，用旋戶就可獄以坐在慕沙發(fā)上類，通過拐家里的紫電視屏闖幕，無溉拘無束暫地享受初著《傳懶奇》游重戲的樂齡趣了。案例:赤國美借扯殼香港乞上市案例:T豪CL收購召德國施耐但德案例:福腦地科技"害駛上"高摸速公路案例:煉啤酒業(yè)涂再添"腐威""讀力"組騰合第十七章家企業(yè)廳集團財務符管理第一節(jié)昏企業(yè)集賴團財務管被理概述第二節(jié)珍企業(yè)集倚團融資管矛理第三節(jié)坡企憑業(yè)集團技財務控挎制第四節(jié)衰企業(yè)集谷團相關理促論的最新昆發(fā)展第一節(jié)獨企業(yè)集抽團財務管辨理概述一、企業(yè)曠集團的概燒念（一）迷定義1、經濟甚學原因：快交易費用撿的節(jié)約2、定義宅：企業(yè)集難團，是以產桌權為主要祥聯(lián)結紐帶艘，以母子泄公司為主余體的多法什人企業(yè)聯(lián)膠合體。3、構成母公司——核寇心企業(yè)子公司—?！^對控映股公司（嬌50%以銜上）關聯(lián)公司取——持股蠻50%以偵下的企業(yè)（二）務企業(yè)集腸團的特棄征1、企窮業(yè)集團頓是多法島人主體2、企洗業(yè)集團以的層次蹤蝶性——壇核心層寺、緊密型層、松潛散層3、資本趁關聯(lián)性4、投資舒領域多元象化——經異營規(guī)模、么經營領域二、企業(yè)代集團財務另管理的概墓念（一）財姻務管理目煎標——股東財富眉最大化財務控寫制不只嬸是經營手者的事諒情，更誘是出資科人對經噸營者進戰(zhàn)行綜合味控制，齒通過董絡事會對慶經營者泡進行約送束和強棗化控制厲。集團公送司是以喝資本和酒契約為堆紐帶，刪滿足出汪資者的碌需要，求實現(xiàn)集斃團理財稠目標（二）更財務管隆理范圍集團總果部本身糾的管理總部對休子公司似及其它襖形式的歌成員企飼業(yè)的管崇理（二）企番業(yè)集團對嶄不同層次世成員企業(yè)丹的財務控熟制1、核扇心層企行業(yè)（集團話企業(yè)或向集團公晝司）由母公司相(控股公今司)及其議附屬結構希組合而成殺的。職能：投稠資中心和支戰(zhàn)略中心實施有四利于集鈴團發(fā)展謙的財務隔政策2、緊密常層企業(yè)由集團捉企業(yè)全抹資或控亞股50苗%以上英，具有截法人資扎格的各員子公司資組合而緣瑞成的企掛業(yè)。對整個集多團有重大閑影響的財鵲務權力集曉中到集團烘公司日常財務后決策由企司業(yè)自主決作策3、半緊密留層企業(yè)（關聯(lián)獸企業(yè)）由核心企逐業(yè)參股（嬌未達到控曬股）或由聾緊密層企次業(yè)全資或飯控股，具臨有法人資模格的企業(yè)院。間接影響屈其財務決漢策4、松散層舌企業(yè)（固定協(xié)易作企業(yè)）與核心企辮業(yè)沒有產姿權關系，陵但有穩(wěn)定匯經營業(yè)務垮關系的企脈業(yè)，或者隙由緊密層借企業(yè)、半懂緊密層企俯業(yè)參股的額企業(yè)。財務上喂與集團匠公司只掘存在資帝金借貸慢關系，療但在經割營上受億集團影甜響。完全分權邀的方式（三）憐企業(yè)集耀團的財絕務管理立內容內容包掏括：融資決策投資決策利潤分配堵決策營運資本對決策（四）企京業(yè)集團財話務管理特梳點（1）君集團財狀務管理搖的主體復喚雜化財務管炕理的主幣體可以爪是集團嚇公司、賓控股公之司、集輩團總部芳、事業(yè)努部、子臨公司等歪；構成企業(yè)聰集團的成豆員可能是押在所有制刷、產權形識式、行業(yè)科、規(guī)模甚細至國別上挖都不一樣斯。（2）雜集團財肆務管理織的基礎是咳控制控制，就火是憑借某陶種特定的癢條件使特欣定的對象江依照自己兼的意識運狼行的機制算。企業(yè)集團世控制包括翅：對集團愚中成員企套業(yè)的經濟陷控制；對纖企業(yè)集團融經營業(yè)務梅的實際控省制。（3）集扁團財務管順理更加突罰出戰(zhàn)略性三、企業(yè)雙集團的組概織結構1、直恨線制是在上下究層企業(yè)之特間的權責謎安排上呈骨直線分布槽的組織結遙構形式，失上級企業(yè)薪全權領導斧下級企業(yè)完，權利集沉中在集團盞的最高層氏，各種經闊營指令層膨層下達。缺點：缺乏合理態(tài)分工和橫樂向協(xié)調，韻領導管理早幅度和深籌度過大，稱容易產生豪武斷決策茅行為。適用：新組建的劉、內部成觀員少、業(yè)犯務經營范半圍窄、規(guī)瞇模不是很臟大的集團衰以及集團劣成員強烈授依賴于核辮心企業(yè)的苗集團。2、直線耽職能制（U型結順構）企業(yè)集唯團中各訓級領導拌直接指雞揮與各察級職能憶人員的厲業(yè)務指椒導結合驗的一種妙企業(yè)集收團的組而織形式技。缺點：沒有從宇根本上暖改變直往線制高步度集權鏡的不足盯之處，腸適應性琴與靈活豬性較差矩。3、事聚業(yè)部制（M型丑結構）在集團財母公司練下面設有立若干坡個自主猴營運的撕業(yè)務部在門—事搭業(yè)部。（1）事拿業(yè)部制優(yōu)點：既容共享資源濤又獨立經滑營，對最畫終成果負鵲責。缺點：事偽業(yè)制下母詢公司與事草業(yè)部職能購部門的重鏟疊可能造殼成管理費請用的浪費灶。（2）響超事業(yè)遲部制在母公駁司與事香業(yè)部之雞間設立糟執(zhí)行部境或事業(yè)篇本部，寨每一個刷此類部洲門領導旋若干個羅相關的菜事業(yè)部逆。4、控燒股制（H型雖結構）是一種極幾乎沒悲有集中睡控制、穗相對松悟散、扁機平的組饒織類型故。一般設立陶一個小型剛的總辦事倒處，負責住指導整個床企業(yè)集團少的生產與葵銷售活動盛，但基本蕩上不對成遭員企業(yè)的殊生產和技松術開發(fā)活誓動進行協(xié)察調和評估育?？毓尚徒Y匪構中的事永業(yè)部，由戀具有獨立爹法人資格煉的子公司狗替代。5、矩陣替型在企業(yè)乏集團中雜，既有集按職能將設置的擊縱向組擔織系統(tǒng)盤，又有羨按某一慢項目劃脫分的橫御向組織唱系統(tǒng)，蒜二者結廁合形成吃了交叉片式的組唇織結構萍。優(yōu)點：富有靈泛活性，冊可不斷嶄適應戰(zhàn)沉略和環(huán)棗境變化乖。缺點：存在兩條芬權利線形硬成了雙重茶指揮，項煤目經理承毯擔責任但岡不完全控版制資源，落會導致責境權不對稱溝。組織結纖構的趨趁勢是：大型化、教規(guī)?；c冰小型化、雙簡單化和許彈性化并痕存。四、企勤業(yè)集團掉財務管躬理體制財務管寫理體制，是企業(yè)椒管理當鏈局或集鬼團總部茶為界定注各方面怎財務管箭理的責霸權利關炕系，規(guī)絞范理財舟行為所墊確立的桂基本制蝦度。（一）財賢務管理體界制1、集權衛(wèi)型的財縫務管理滋體制經營決策炭權集中在界最高領導米層，總部手通過職能食部門對子拆公司實行青高度集中帆管理，履濟行投資中漸心和利潤臣中心職責裂。優(yōu)點：管理層纖級明確斜，跨度拋大，保撒證集團旗戰(zhàn)略的夫實施，吹避免集購團擴張能失控，政降低財剃務風險各。缺點：官帖僚化、行料政指令多燙（費用高刪），可能確影響效率（一）響財務管澆理體制2、分權型殘財務管理頭體制常見于子控股型碗公司，刷或實行典多元化監(jiān)戰(zhàn)略的永集團。優(yōu)點：子況公司獨立胳性強，有硬積極性缺點：母公司璃的戰(zhàn)略器計劃難粥以滲透母子公年司的協(xié)提調比較隸困難（一）財盤務管理體發(fā)制3、集權與妥分權相結廁合的財務潤管理體制常見于事競業(yè)部結構叢的企業(yè)集恒團中母公司除是投資傾中心：擁有材財務戰(zhàn)謹略規(guī)劃聽、計劃妨控制、養(yǎng)重大投宇資決策襪、利潤蝴分配權羅。事業(yè)部企是利潤暈中心：把市場虹機制引入默企業(yè)內部謝。子公司是闖成本中心：承擔某屋種產品或襲服務適度分權握基于有效占的財務監(jiān)哪控基礎上。（二）企柿業(yè)集團財秧務管理體蘋制構建原他則1、適蝦應理財沸環(huán)境及暈企業(yè)自歌身特點笛的原則2、從財段務戰(zhàn)略出洞發(fā)構建企舞業(yè)財務管志理體制3、集慣權、分枯權相結腫合4、成本灑效應原則5、系購統(tǒng)控制壤原則第二節(jié)惠企購業(yè)集團本融資管搜理融資決南策的關沿鍵決定各論種來源班的資金語在總資皮金中所豎占比重故，以使女融資風劃險和融健資成本進相匹配虹。內容包括融資量最的確定融資渠道墳與方式的炒選擇資金的實揭際取得的略控制以需定攔籌，以唯較低的欣成本和危風險籌至措所需岸資金一、融削資方式株的選擇原則個別融資白成本水平融資風險牛與資金成躍本呈逆向軋變動優(yōu)序融資銷理論內源融陵資外源融資酷：負債——權益二、企業(yè)檢集團成員沃企業(yè)間的某融資幫助融資幫助，指利錦用集團曾的資源棗聚合優(yōu)隸勢與融途通調劑綢便利，艘對成員俗企業(yè)的辛融資活氣動提供忍支持的迎財務安皺排。如削資產剝愧離或捆慈綁等方駁式1、相革互抵押筋擔保融胡資2、債詳務轉移拜——以召其它成止員名義撈融資3、債務末重組——債轉股三、經譯營風險辣分析第三節(jié)懂企業(yè)集班團的財務壺控制一、財務將控制系統(tǒng)剛的模式行政型——高度護正規(guī)化產出型—洽—環(huán)境寬水松，關注娛管理互動健性高度授嬌權型—部—組織備規(guī)模小筍，控制磚方式是殼非正式燃的，如弱手工型杏、項目多型或專裁業(yè)型組朽織家長型領——偏戴好直接萌的監(jiān)督腰和私人奪關系對累子單位矩進行控湖制二、財部務控制附系統(tǒng)的源四個維植度1、制蓄度化的雄程度2、雇員擾或子單位疊在預算制隱定、業(yè)績往評估、監(jiān)合督方面的音參與程度3、業(yè)臺績評價庫的標準4、控錘制系統(tǒng)聲的整體嘉一致性三、財務頓控制系統(tǒng)腰設計的原膛則1、公司催是否多元豆化經營2、公司敞是否經歷讓過重大的跑沖擊事件3、股母東和債服權人與蝦公司命煎運的緊太密性4、任務跑的不確定狗性、雇員桌的技能水者平和環(huán)境堵的可變性街相互依存棋，是影響敢控制系統(tǒng)窗效能的核據(jù)心因素案例分析額：華潤集足團的財務管管理1、組織體啦制集權與灑分權：徹三級財款務管理妙體制集團財務擺部門對利默潤中心財訊務負責人素的任免具挑有審批和飾否決權2、日常刺監(jiān)督信息反閱饋和糾萄錯機制審計監(jiān)旁督集團匯塞總分析3、責搭任目標施——全面預塌算管理營業(yè)預搖算、資規(guī)本預算悉和財務偏預算業(yè)務分周析手段孝、管理晌控制4、業(yè)績評扎價制度平衡計分愧卡要素指射標，以經桌濟增加值渣為核心理未念，業(yè)績鄭合同為表澇現(xiàn)形式5、重求大資產悠使用6、重播大資金誕籌措7、資本蓋管理8、會葵計政策9、會雜計信息10、絨基本內婦部管理導規(guī)范第十九立章但企業(yè)破恒產、重壘組和清寇算第一節(jié)幻玉財務困籌境概述第二節(jié)擾企威業(yè)破產第三節(jié)飽企業(yè)和握解與整頓第四節(jié)判案礦例分析第一節(jié)潤財務困南境概述一、財務球困境的概湊念財務困境著，又成為誘“財務危疾機”，最雹嚴重的財他務困境就隨是“企業(yè)拉破產”。界定的爭晝議在Bea驕ver忌(1攻966風)的研判究中，澤他把財它務困境銳定義為市破產、漏拖欠優(yōu)惜先股股礦息、銀陸行透支正和債券宇不能償擇付。Deak汁in(1藥972)舊認為財務樓困境包括窯已經破產古、無力償程債或為債訓權人利益憲而已經清雞算的公司結。Carm留icha講el(魔1972工)認為財溜務困境是裹企業(yè)履行種業(yè)務受阻盤，具體表諷現(xiàn)為流動痕性不足、臭權益不足星、資金不距足和債務雷拖欠。也有人認脫為財務困揉境可以刺權激管理人曠員的最優(yōu)偉決策來改尖善企業(yè)業(yè)攔績。二、財庭務困境捉的預警青模型1、單壘變量模隨型通過單部一財務忍變量來賠預測財梅務危機葵狀況。判斷指拖標包括：債務保障煩率=現(xiàn)金鞭流量/計債務總額癥（最常用潑）資產負國債率=握債務總享額/藥資產總驚額資產收昏益率=膚凈收益宋/資產暴總額資產安全段率=資產鴉變現(xiàn)率－掘資產負債寫率2、多變認量模型—尺—Z計分她法運用多種奸財務指標闖加權匯總夕產生的總劍判別分（參Z值）來霞預測財務博危機。Z=0.紐奉12X1+0.扶14X2+0.燃33X3+0.0戰(zhàn)6X4+1.源0X5X1---傭-營運恭資金與集資產總倉額的比鴨值X2----似留存收益焰與資產總洽額的比值X3---息稅前收磨益與資產普總額的比招值X4---權益市絨價與債雞務總額汪賬面價規(guī)值的比堪值X5---也銷售額咳與資產烤總額的叼比值結果判定：Z值越麥低,企業(yè)禽越有可能易破產。Z＞2.像99,非藝破產企業(yè)Z＜1.程81,破羽產企業(yè)Z=1罪.81丙~2.霸675粒,灰色聽地帶三、財務豈困境的處禍理方式1、債務承重組企業(yè)與債周權人就原公債務合同看進行談判姨以確定新浮的債務合險同，包括債務展弦期、債熄務減免港和債轉晉股等。2、破產酷清算法人資縣格消失牛，通過梅清算來冬結束各輔種債權鋤和股權香關系3、資產重淡組企業(yè)通過遲出售部分曾資產，與先其他企業(yè)禮合并，減近少資本支遼出等方法管來取得現(xiàn)堤金流，以珍償還到期吧債務。三種方妥式中，債務重沃組是最主居要的方啟法。債務重組庸包括三種擱模式：1）正式重姑組，也就是殘在破產保方護下重組恭，即在第渡三方-法漆院的領導俊下進行重藍組也稱庭鼓內重組；2）私下重城組，也稱庭外料重組，企屋業(yè)與債權撈人私下達瞞成債務重遠組協(xié)議；3）預包裝仆破產重史組，即先鑼與債權那人達成捷協(xié)議，括再通過塊法律程蕩序重組保。第二節(jié)足企漆業(yè)破產一、企業(yè)漂破產的概泛念法律特服征：1、企業(yè)泥不能清償牛到期債務2、資不粉抵債含義：**破產是閃清償債滾務的法趨律手段**破產錘是以法定征事實的存復在為前提**破產態(tài)必須經法諒院審理，伸以實現(xiàn)公死平受償，刑保護雙方府當事人的徹合法權益首，通過