并購(gòu)重組培訓(xùn)課件

第六講并購(gòu)重組第一頁(yè)，共六十一頁(yè)。本講內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張第二節(jié)企業(yè)收縮第三節(jié)破產(chǎn)重組

第二頁(yè)，共六十一頁(yè)。案例：中國(guó)石油行業(yè)重組上游中游下游石油部門★★★化工部門★★★地方政府★★★上游中游下游中石油★★★★★★中石化★★★★★★中海油★★★第三頁(yè)，共六十一頁(yè)。第四頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五頁(yè)，共六十一頁(yè)。中國(guó)企業(yè)并購(gòu)重組的驅(qū)動(dòng)力量第六頁(yè)，共六十一頁(yè)。第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張企業(yè)擴(kuò)張的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)性按出資方式按擴(kuò)張態(tài)度按擴(kuò)張場(chǎng)所按擴(kuò)張國(guó)家橫向并購(gòu)縱向并購(gòu)多元并購(gòu)現(xiàn)金買資產(chǎn)現(xiàn)金買股權(quán)股權(quán)換資產(chǎn)股權(quán)互換善意并購(gòu)惡意并購(gòu)狗熊擁抱公開市場(chǎng)并購(gòu)非公開市場(chǎng)收購(gòu)國(guó)內(nèi)并購(gòu)跨國(guó)并購(gòu)第七頁(yè)，共六十一頁(yè)。美國(guó)的五次并購(gòu)浪潮第一次浪潮：橫向并購(gòu)第二次浪潮：縱向并購(gòu)第三次浪潮：多元并購(gòu)第四次浪潮：杠桿并購(gòu)第五次浪潮：戰(zhàn)略并購(gòu)第八頁(yè)，共六十一頁(yè)。第一次并購(gòu)浪潮時(shí)間：19世紀(jì)后10年到20世紀(jì)頭10年（第一次危機(jī)）主要特征：橫向并購(gòu)。擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率結(jié)果：托拉斯的出現(xiàn)。企業(yè)數(shù)量急劇減少和單個(gè)規(guī)模的迅速膨脹，產(chǎn)生了一大批壟斷性的企業(yè)集團(tuán)。根據(jù)Nelson（1959）的估計(jì)，被并購(gòu)的企業(yè)達(dá)3000多家，300家最大的公司規(guī)模增長(zhǎng)了400％，并控制了全美產(chǎn)業(yè)資本的40％。股票市場(chǎng)的作用：股票市場(chǎng)的建立為本次并購(gòu)浪潮提供了極大的便利，于1863年設(shè)立的紐約證券交易所及其后設(shè)立的波士頓證券交易所和費(fèi)城股票交易所為企業(yè)并購(gòu)重組大開方便之門，此次并購(gòu)重組的高峰時(shí)段，有60％的交易案是在這些證券交易所中進(jìn)行的。結(jié)束：兩個(gè)主要因素，一是美國(guó)經(jīng)濟(jì)從1903年起再次出現(xiàn)衰退，股票價(jià)格大跌，資金來(lái)源枯竭；二是美國(guó)國(guó)內(nèi)興起了反托拉斯運(yùn)動(dòng)，壟斷價(jià)格的形成危害了大眾福利，激起了社會(huì)不滿，促使政府采取了一些反壟斷措施。第九頁(yè)，共六十一頁(yè)。第二次并購(gòu)浪潮第二次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)20年代。與第一次浪潮相比，橫向并購(gòu)雖然仍占較大比重，但同時(shí)出現(xiàn)了相當(dāng)規(guī)模的縱向并購(gòu)，寡頭及規(guī)模經(jīng)濟(jì)仍是此次并購(gòu)的重要?jiǎng)訖C(jī)。一個(gè)相關(guān)的副產(chǎn)品是，并購(gòu)后公司的形式雖然仍是以控股為主，但并購(gòu)所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了微妙的變化，即并購(gòu)并未導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)的絕對(duì)集中，而是單個(gè)股東的持股率越來(lái)越低。因此，這次并購(gòu)浪潮，奠定了美國(guó)工業(yè)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，對(duì)美國(guó)企業(yè)制度的直接影響則是確立了現(xiàn)代企業(yè)管理的基本模式——即企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的最后分離。1929年經(jīng)濟(jì)危機(jī)開始時(shí)，這次浪潮隨之停止。第十頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三次并購(gòu)浪潮第三次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)50至60年代。此次并購(gòu)浪潮有兩個(gè)明顯特點(diǎn)：一是混合并購(gòu)超過(guò)橫向并購(gòu)居于主體地位，二是跨國(guó)并購(gòu)異軍突起。由于全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽，大企業(yè)經(jīng)營(yíng)的空間分布開始出現(xiàn)多樣化發(fā)展的趨向。但同時(shí)也給專業(yè)化的中小企業(yè)發(fā)展留下一定空間。至70年代初,美國(guó)企業(yè)的總數(shù)比50年代初增長(zhǎng)了80％以上。本次浪潮因石油危機(jī)而平息下來(lái)。第十一頁(yè)，共六十一頁(yè)。第四次并購(gòu)浪潮第四次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)80年代。最大的特點(diǎn)是，由于杠桿收購(gòu)策略的運(yùn)用和垃圾債券融資手段的出現(xiàn)，出現(xiàn)了“小魚吃大魚”的案例。這次浪潮主要是由金融財(cái)團(tuán)推動(dòng)的,同時(shí)對(duì)金融衍生工具的運(yùn)用又起了推波助瀾的作用。到1990年，隨著經(jīng)濟(jì)的再次衰退，證券市場(chǎng)價(jià)格大幅下挫，這次浪潮略為平息下來(lái)。第十二頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五次并購(gòu)浪潮第五次浪潮在90年代初緊接著第四次浪潮迅速掀起。這次浪潮有四個(gè)新的特點(diǎn)：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)連續(xù)八年遞增態(tài)勢(shì)；二是相當(dāng)一部分并購(gòu)發(fā)生在巨型的跨國(guó)公司之間,出現(xiàn)了明顯的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合趨向；三是金融業(yè)的并購(gòu)明顯加?。凰氖谴蠖鄶?shù)企業(yè)放棄了杠桿收購(gòu)式的風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為，改以投資銀行為主操作，旨在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。但從2000年下半年開始，因?yàn)楣墒袆?dòng)蕩、IT行業(yè)縮水、尤其是2001年“9.11”事件的打擊，嚴(yán)重影響了美國(guó)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)程，第五次浪潮正在趨緩，但也必將醞釀著第六次浪潮的開始。此次浪潮的顯著特點(diǎn)是基本以友好兼并為主，進(jìn)行主動(dòng)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，顯示出現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的“策略聯(lián)盟”。第十三頁(yè)，共六十一頁(yè)。多元化的思考中國(guó)企業(yè)家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠(chéng)馬柯維茨portfolio理論雞蛋論不要把雞蛋放在同一個(gè)籃子里把雞蛋放在一個(gè)籃子里，然后看好它不同前提，不同結(jié)論第十四頁(yè)，共六十一頁(yè)。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第一步第十五頁(yè)，共六十一頁(yè)。自我評(píng)估公司是否有實(shí)力收購(gòu)目標(biāo)公司必須保守秘密收購(gòu)價(jià)格上升目標(biāo)公司反收購(gòu)是否增加公司價(jià)值

第十六頁(yè)，共六十一頁(yè)。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第二步

第十七頁(yè)，共六十一頁(yè)。第十八頁(yè)，共六十一頁(yè)。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第三步

第十九頁(yè)，共六十一頁(yè)。估價(jià)及會(huì)計(jì)處理估價(jià)模型現(xiàn)金流折現(xiàn)法可比公司法成本法會(huì)計(jì)處理購(gòu)買法（Purchase）：將收購(gòu)價(jià)格與目標(biāo)公司帳面價(jià)值的差額認(rèn)定為商譽(yù)，并在往后年度逐年攤提權(quán)益結(jié)合法（PoolingofInterest）：直接合并雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表，將財(cái)務(wù)報(bào)表上的帳面價(jià)值直接相加而不作其他調(diào)整第二十頁(yè)，共六十一頁(yè)。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第四步第二十一頁(yè)，共六十一頁(yè)。協(xié)商價(jià)格

第一步：依據(jù)前一步估價(jià)模型算出收購(gòu)價(jià)格的可能范圍第二步：考慮其他因素，如收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的控制程度第三步：得出收購(gòu)價(jià)格的上限，作為收購(gòu)者的底價(jià)第二十二頁(yè)，共六十一頁(yè)。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第五步第二十三頁(yè)，共六十一頁(yè)。并購(gòu)后整合的重要性美國(guó)著名并購(gòu)研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上十五位知名并購(gòu)研究專家或研究機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)失敗原因的研究結(jié)果在所有已知的原因中，直接與整合有關(guān)的占50%返回第二十四頁(yè)，共六十一頁(yè)。第二節(jié)企業(yè)收縮第二十五頁(yè)，共六十一頁(yè)。收縮性并購(gòu)重組分立（spin-offs）子股換母股（Split-off）完全析產(chǎn)分股（Split-up）剝離（divestiture）第二十六頁(yè)，共六十一頁(yè)。子股換母股第二十七頁(yè)，共六十一頁(yè)。完全析產(chǎn)分股第二十八頁(yè)，共六十一頁(yè)。剝離

第二十九頁(yè)，共六十一頁(yè)。案例：網(wǎng)上證券交易網(wǎng)站的出售成立時(shí)間：2001年1月31日注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元公司股東：自然人A（70%）、自然人B（30%）主營(yíng)業(yè)務(wù)：網(wǎng)上交易與多網(wǎng)互動(dòng)信息管理服務(wù)第三十頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十一頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十二頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十三頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十四頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十五頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十六頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三十七頁(yè)，共六十一頁(yè)。返回第三十八頁(yè)，共六十一頁(yè)。第三節(jié)破產(chǎn)重組第三十九頁(yè)，共六十一頁(yè)。案例：渝鈦白重組公司概況重組背景重組模式第四十頁(yè)，共六十一頁(yè)。公司概況成立時(shí)間：1990年4月9日前身為重慶渝港鈦白粉有限公司重慶化工廠與香港中渝實(shí)業(yè)有限公司共同創(chuàng)辦的中外合資企業(yè)1992年5月9日改制為股份公司1992年7月31日重慶化工廠全部資產(chǎn)負(fù)債并入股份公司，重慶化工廠成為空殼公司1993年7月12日在深交所上市第四十一頁(yè)，共六十一頁(yè)。第四十二頁(yè)，共六十一頁(yè)。公司重組的背景公司存在的問(wèn)題和困難公司發(fā)展的有利條件及前景重組方案的提出第四十三頁(yè)，共六十一頁(yè)。公司存在的問(wèn)題和困難長(zhǎng)期虧損負(fù)債太高：至1999年年底，“渝鈦白”流動(dòng)負(fù)債為12.11億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)168%，在已經(jīng)連續(xù)4年虧損的情形下，作為“渝鈦白”的最大債權(quán)人，“長(zhǎng)城公司”要坐等回收7.48億元債權(quán)已完全沒(méi)有可能固定資產(chǎn)折舊過(guò)大鈦白粉生產(chǎn)能力偏小無(wú)經(jīng)濟(jì)規(guī)模無(wú)法滿足市場(chǎng)需求第四十四頁(yè)，共六十一頁(yè)。公司發(fā)展的有利條件及前景產(chǎn)品有市場(chǎng)技術(shù)工藝水平比較先進(jìn)，國(guó)內(nèi)領(lǐng)先政府重視第四十五頁(yè)，共六十一頁(yè)。重組方案的提出一方面通過(guò)剝離債務(wù)降低財(cái)務(wù)費(fèi)用另一方面是通過(guò)剝離資產(chǎn)降低固定資產(chǎn)折舊費(fèi)第四十六頁(yè)，共六十一頁(yè)。重組模式股權(quán)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組第四十七頁(yè)，共六十一頁(yè)。第四十八頁(yè)，共六十一頁(yè)。第四十九頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五十頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五十一頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五十二頁(yè)，共六十一頁(yè)。第五十三頁(yè)，共六十一頁(yè)。負(fù)債重組與除農(nóng)行以外的其他金融機(jī)構(gòu)協(xié)商自2000年起，渝鈦白與南方證券、華融資產(chǎn)管理公司、太平洋保險(xiǎn)公司、重慶技術(shù)改造投資公司、重慶國(guó)際信托、重慶四聯(lián)財(cái)務(wù)股份有限公司、東方資產(chǎn)管理公司、重慶巴南區(qū)信用聯(lián)社、重慶市城郊信用聯(lián)社等多家金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行負(fù)債重組減免利息停息掛賬按國(guó)家法定基準(zhǔn)利率修改借貸合同第五十四頁(yè)，共六十一頁(yè)。重組后渝鈦白的績(jī)效2000年凈利潤(rùn)為350.93萬(wàn)元，而1999年為－1億多2001年11月20日恢復(fù)上市，并摘掉PT帽2003年主營(yíng)收入2.598億元，凈利潤(rùn)達(dá)2277.6萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)則達(dá)1.66元第五十五頁(yè)，共六十一頁(yè)。長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司的套現(xiàn)一家資產(chǎn)管理公司，決不可能長(zhǎng)期持有并經(jīng)營(yíng)一家上市公司，因此在將“渝鈦白”起死回生之后，“長(zhǎng)城公司”套現(xiàn)退出是必定的在這一點(diǎn)上，“長(zhǎng)城公司”處理得緩急得宜第五十六頁(yè)，共六十一頁(yè)。第一步套現(xiàn)：引進(jìn)合適的戰(zhàn)略投資者2002年10月，“長(zhǎng)城公司”將3900萬(wàn)股“渝鈦白”股份轉(zhuǎn)讓給“攀鋼集團(tuán)”，轉(zhuǎn)讓總價(jià)現(xiàn)金1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長(zhǎng)城公司仍持有5047.82萬(wàn)股(占總股本的32.36%)，為第一大股東；“攀鋼集團(tuán)”持有25%的股權(quán)，為第二大股東“攀鋼集團(tuán)”的進(jìn)入，不僅讓“長(zhǎng)城公司”套現(xiàn)1.2億元，更重要的是引進(jìn)了一個(gè)重要的戰(zhàn)略投資者，改變了“渝鈦白”一股獨(dú)大的局面第五十七頁(yè)，共六十一頁(yè)。第二步套現(xiàn)：照顧合作伙伴的利益

2004年1月9日，“長(zhǎng)城公司”向“攀鋼集團(tuán)”轉(zhuǎn)讓900萬(wàn)股(占總股本的4.8%)“渝鈦白”，令后者以29.8%的股權(quán)升為大股東，取得上市公司的控制權(quán)，而“長(zhǎng)城公司”持股27.56%，退居二股東同樣值得注意的是，這次收購(gòu)并沒(méi)有觸及要約收購(gòu)線，避免了要約收購(gòu)上市公司的時(shí)間和資金成本第五十八頁(yè)，共六十一頁(yè)。下一步套現(xiàn)：左右逢源目前，“長(zhǎng)城公司”還握有5157.888萬(wàn)股“渝鈦白”（2003年公司又有一次配股）如果說(shuō)此前“長(zhǎng)城公司”的套現(xiàn)是一道“單選題”，那么在將合作伙伴推上前臺(tái)之后，下一步套現(xiàn)，就面臨“多選”作為戰(zhàn)略投資者長(zhǎng)期持有繼續(xù)向“攀鋼集團(tuán)”轉(zhuǎn)讓向其他企業(yè)轉(zhuǎn)讓第五十九頁(yè)，共六十一頁(yè)。長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司目前的績(jī)效在接手“渝鈦白”4年中，“長(zhǎng)城公司”獲得了重慶化工廠和從“渝鈦白”置出的11483.38萬(wàn)元資產(chǎn)，套現(xiàn)1.5億元，按現(xiàn)有價(jià)格計(jì)算，其目前所持有的“渝鈦白”股權(quán)總價(jià)在1.7億元以上而“渝鈦白”走出困境之后，其他債權(quán)人均在不同程度上解套，這個(gè)收益則無(wú)法用數(shù)字計(jì)算返回第六十頁(yè)，共六十一頁(yè)。內(nèi)容總結(jié)第六講并購(gòu)重組。第二節(jié)企業(yè)收縮。第三節(jié)破產(chǎn)重組。★★★?！铩?。時(shí)間：19世紀(jì)后10年到20世紀(jì)頭10年（第一次危機(jī)）。第二次