2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B.李某、趙某無權(quán)查閱企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

C.張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對(duì)張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷對(duì)張某的委托

2.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核周期為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

3.

第

8

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）。

4.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔(dān)保人。最終擔(dān)保合同被法院判定為無效合同，下列關(guān)于當(dāng)事人責(zé)任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/2

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

6.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時(shí)得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時(shí)效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

7.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

8.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請(qǐng)求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

9.約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，該期限為()。

A.1年B.6個(gè)月C.3個(gè)月D.1個(gè)月

10.

甲坐車時(shí)拾得一個(gè)錢包，隧即交給當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)，公安機(jī)關(guān)發(fā)布了招領(lǐng)公告，如果在一定期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有，下列有關(guān)該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

11.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙方當(dāng)事人對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，下列表述正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應(yīng)當(dāng)由雙方協(xié)商決定

C.應(yīng)當(dāng)按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應(yīng)當(dāng)遵循公平原則予以確定

14.某上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)提交臨時(shí)報(bào)告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購(gòu)人達(dá)成收購(gòu)協(xié)議C.與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人被撤職

15.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

16.下列股票交易行為中，不屬于國(guó)家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.某上市公司的收購(gòu)人，在收購(gòu)行為完成后的第4個(gè)月，轉(zhuǎn)讓其所購(gòu)股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的N會(huì)計(jì)師事務(wù)所的H注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該公司股票承銷期滿后的第11個(gè)月，買賣該公司的股票

17.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無效

D.贈(zèng)與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

18.法國(guó)A公司與中國(guó)B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)合計(jì)300萬美元出資，乙公司以場(chǎng)地使用權(quán)、廠房和流動(dòng)資金合計(jì)100萬美元出資，在北京設(shè)立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯(cuò)誤的是（）

A.作為A公司出資的機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)，應(yīng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

B.作為A公司出資的專有技術(shù)，其作價(jià)僅有雙方確認(rèn)，沒有經(jīng)過第三者評(píng)定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值30萬美元的機(jī)器是中國(guó)能夠生產(chǎn)，而且中國(guó)生產(chǎn)的同類機(jī)器價(jià)格較低，技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術(shù)，能顯著節(jié)約原材料

19.2017年8月8日，姚某向陸某借款一百萬元，約定2018年9月10日償還三十萬元，2018年11月21日償還四十萬元，2018年12月20日償還三十萬元。2018年12月26日，姚某仍未償還。陸某擬向人民法院提起訴訟，根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，訴訟時(shí)效期間自（）起算A.2017年8月8日B.2017年10月21日C.2018年12月20日D.2018年12月26日

20.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術(shù)研究和開發(fā)了一項(xiàng)新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項(xiàng)研究、調(diào)查、試驗(yàn)等費(fèi)用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項(xiàng)支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經(jīng)可以證實(shí)該項(xiàng)新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產(chǎn)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。2008年1～6月又發(fā)生材料費(fèi)用、直接參與開發(fā)人員的工資、場(chǎng)地設(shè)備等租金和注冊(cè)費(fèi)等支出500萬元。2008年6月30日該項(xiàng)新工藝完成，預(yù)計(jì)該項(xiàng)新工藝所含專有技術(shù)的可收回金額為650萬元。企業(yè)應(yīng)確認(rèn)無形資產(chǎn)（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項(xiàng)技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項(xiàng)技術(shù)開發(fā)完成后，甲、丙想要申請(qǐng)專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護(hù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請(qǐng)專利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補(bǔ)償費(fèi)

B.甲、丙可申請(qǐng)專利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費(fèi)實(shí)施的權(quán)利

C.甲、丙不得申請(qǐng)專利

D.甲、丙可申請(qǐng)專利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、乙、丙共有

22.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)申辦產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記的有（）。

A.國(guó)有資本額發(fā)生增減變動(dòng)

B.因其他出資人的出資額發(fā)生變動(dòng)，造成國(guó)有資本持股比例發(fā)生5%以上的變化

C.由金融類國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榉墙鹑陬悋?guó)有企業(yè)

D.國(guó)有資本出資人發(fā)生變動(dòng)

23.

第44題X市甲廠因購(gòu)買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定9下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

24.第

34

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有（）。

A.背書B.保證C.付款D.承兌

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列屬于禁止類外商投資項(xiàng)目的有（）

A.屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的

B.運(yùn)用我國(guó)特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

C.危害國(guó)家安全或者損害社會(huì)公眾利益的

D.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的

26.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

27.一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。下列情形中，一般保證的保證人不得行使上述權(quán)利的有（）

A.債務(wù)人被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)

B.債務(wù)人移居國(guó)外，但國(guó)內(nèi)有其購(gòu)買現(xiàn)由親屬居住的住宅

C.債務(wù)人被宣告破產(chǎn)，中止執(zhí)行程序的

D.債務(wù)人聽說保證人曾表示放棄權(quán)利

28.2012年10月1日甲公司向乙公司購(gòu)買了一批10萬元貨物，約定2013年10月1日到期償還，丙公司用一張匯票質(zhì)押，為該批貨款提供質(zhì)押擔(dān)保，乙公司與丙公司雖未簽訂質(zhì)押合同，但匯票上記載“質(zhì)押”字樣并簽章，一個(gè)月后，乙為購(gòu)買丁公司的貨物，急需資金，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)于這種情況，下列表述正確的是（）。

A.丙公司的行為構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押

B.由于未記載“質(zhì)押”字樣，丙公司的行為不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押

C.乙公司的背書行為有效

D.如果乙公司將票據(jù)再行質(zhì)押背書的，該背書行為無效

29.下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資者將股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有()。

A.繳付出資的投資者，將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，需要經(jīng)企業(yè)其他投資者同意

B.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)

C.在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

30.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，符合國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)受讓方應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）

A.受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立2年以上

B.最近3年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

C.具有明晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略

D.具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈(zèng)送的股票除外。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，其中實(shí)物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

45

題

企業(yè)對(duì)外擔(dān)保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.7、股份有限公司依法向100人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某設(shè)立。其中張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2013年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出的一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號(hào)電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；某型號(hào)電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元。如有意購(gòu)買，請(qǐng)告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購(gòu)買B公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時(shí)，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購(gòu)買微波爐30臺(tái)。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款。2013年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。由于購(gòu)買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且?duì)企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對(duì)此，李某和趙某均不同意。2013年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請(qǐng)?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?并分別說明理由。

42.2006年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請(qǐng)A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

43.甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外7家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立A公司，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2011年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2011年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2012年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有2家股東不贊成增資，這2家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2014年3月，A公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以A公司是上海分公司的總公司為由，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及現(xiàn)行公司法律制度規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定是否合法?說明理由。

44.2009年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“甲公司”)。2009年10月，甲公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了乙股份有限公司(簡(jiǎn)稱“乙公司”)。乙公司于2013年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。2014年2月15日，甲公司召開股東會(huì)審議2013年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有甲公司15％股權(quán)的股東王某對(duì)利潤(rùn)分配數(shù)額有異議，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。據(jù)了解，甲公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤(rùn)。2014年2月底，甲公司單獨(dú)投資設(shè)立了丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丙公司”)。2014年3月，乙公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：乙公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2008年乙公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月底，乙公司編制并披露2013年年度報(bào)告。乙公司副經(jīng)理賈某于2014年3月15日購(gòu)買了本公司股票1萬股用于投資，但并沒有任何轉(zhuǎn)讓股票的行為。2014年4月，乙公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤(rùn)分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤(rùn)分配。要求：根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

甲公司審議2013年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接做出決定?

45.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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47.甲股份有限公司截至2010年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會(huì)公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2010年制訂計(jì)劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會(huì)公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請(qǐng)于2011年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)甲公司上市后，根據(jù)要求，應(yīng)增選3位獨(dú)立董事，召開股東大會(huì)，獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2011年6月5日對(duì)外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會(huì)，該公司共有董事9人，其中出席會(huì)議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會(huì)議討論的內(nèi)容主要有：①?zèng)Q定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購(gòu)入主要材料的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報(bào)酬額為12萬元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對(duì)。(3)2011年8月5日甲公司對(duì)外披露其半年度報(bào)告；8月9日臨時(shí)董事會(huì)又就公司的股權(quán)激勵(lì)方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說明，甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?并說明理由。(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會(huì)的時(shí)間和決議是否正確?并說明理由。(4)根據(jù)資料(3)說明，甲公司8月9日發(fā)生的事項(xiàng)是否應(yīng)對(duì)外公開披露?并說明理由。

48.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地，該公司注冊(cè)資本為1億元，2010年末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為5億元，經(jīng)審計(jì)的負(fù)債總額為3億元，企業(yè)2011年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2011年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)：

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，但由于各自側(cè)重于當(dāng)?shù)夭煌氖袌?chǎng)，因此之間不存在實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司咨料加下下繭估．護(hù)元、．

董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?請(qǐng)分別說明理由?

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49.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財(cái)務(wù)顧問，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機(jī)器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日，尚有80萬元未繳付。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個(gè)月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)該抵押予以撤銷?并說明理由。該機(jī)器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報(bào)債權(quán)?并說明理由。

50.

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2011年8月受理了甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%，按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、6%和8%。

(2)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為2600007一元，負(fù)債總額為120000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤(rùn)分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元，年利率為4%，期限為s年。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說明書公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無論公司股份是否發(fā)生變動(dòng)，都不再作任何調(diào)整。

(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4．3億元。乙公司的保證方式為一般保證，保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。

(5)2006年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年9月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

(6)甲公司2005年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

(7)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的可轉(zhuǎn)換公司債券中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

(8)甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會(huì)的股東持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為182000萬股，贊成票為109200萬股，占60%；反對(duì)票為72800萬股，占40%。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由?？赊D(zhuǎn)換公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所提示的內(nèi)容，甲公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?并說明理由。

參考答案

1.D選項(xiàng)A不符合，各普通合伙人無論出資多少，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)都享有同等的權(quán)利；

選項(xiàng)B不符合，合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)資料，了解經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

選項(xiàng)C不符合，分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，此時(shí)，暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行；

選項(xiàng)D符合，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項(xiàng)，對(duì)于提出異議權(quán)，僅執(zhí)行人有此權(quán)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的人無此權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

2.C經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，是指按照一定的指標(biāo)對(duì)企業(yè)管理者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核評(píng)價(jià)的制度。任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核以3年為考核期，采取由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者其授權(quán)代表與國(guó)家出資企業(yè)管理者簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書的方式進(jìn)行。

3.D(1)選項(xiàng)A：商標(biāo)局進(jìn)行形式審查和實(shí)質(zhì)審查后，才進(jìn)行公告；(2)選項(xiàng)B：對(duì)駁回申請(qǐng)、不予公告的商標(biāo)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)首先向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審，只有對(duì)復(fù)審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項(xiàng)C：對(duì)初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊(cè)，申請(qǐng)人取得商標(biāo)專用權(quán)的時(shí)間自初審公告3個(gè)月期滿之日起計(jì)算；(4)選項(xiàng)D：直接遞交的，以遞交日為準(zhǔn)；郵寄的，以寄出的郵戳日為準(zhǔn)。

4.D主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/3。主合同有效而擔(dān)保合同無效的，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1/2。擔(dān)保人因無效擔(dān)保合同向債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償，或者在承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍內(nèi)，要求有過錯(cuò)的反擔(dān)保人承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

5.C選項(xiàng)A正確，優(yōu)先股發(fā)行是雙50的規(guī)定，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%；

選項(xiàng)B正確，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股；上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；

選項(xiàng)D正確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

6.C本題考核訴訟時(shí)效期間的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，寄存財(cái)物被丟失或損毀的，訴訟時(shí)效期間為1年。從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。本題中，甲在2007年3月27日知道權(quán)利被侵害，因此訴訟時(shí)效期間為2007年3月27日－2008年3月27日。

7.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

8.BB

【答案解析】：本題考核訴訟時(shí)效期間的起算日和短期訴訟時(shí)效期間。（1）根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算，“發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵害”應(yīng)當(dāng)包括知道“加害事實(shí)”和“加害人”兩個(gè)方面，且最后的截止日沒有超過20年的最長(zhǎng)期限；（2）根據(jù)規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間為1年。因此，選項(xiàng)B是正確的答案。

9.B本題考核合營(yíng)企業(yè)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)時(shí)間。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期限屆滿6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)。

【該題針對(duì)“合營(yíng)企業(yè)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的申請(qǐng)時(shí)間”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.C按照《物權(quán)法》的規(guī)定，有關(guān)部門收到遺失物，不知道權(quán)利人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布招領(lǐng)公告。自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有。

11.C選項(xiàng)C：外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外，不受限制。

12.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。因?yàn)樾枰峙鋫鶆?wù)人的財(cái)產(chǎn)，所以，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地法院管轄。

13.C對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照字面含義及通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

14.A本題考核強(qiáng)制信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于臨時(shí)報(bào)告中需要披露的重大事件。

15.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

16.D選項(xiàng)A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)B，證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項(xiàng)C，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；選項(xiàng)D，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票。

17.A（1）選項(xiàng)A：贈(zèng)與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈(zèng)與合意時(shí)，合同即告成立；（2）選項(xiàng)B：船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；（3）選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項(xiàng)D：贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

18.C選項(xiàng)A表述正確，外方投資者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

選項(xiàng)B表述正確，中外投資者以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價(jià)由中外投資各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘用中外投資各方同意的第三者評(píng)定；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，外方投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資的，應(yīng)符合下列條件：

（1）為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；

（2）作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格；

選項(xiàng)D表述正確，外方投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資的，應(yīng)符合下列條件：

（1）能顯著改變現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力。

綜上，本題應(yīng)選C。

19.C定有履行期限的債的請(qǐng)求權(quán)，從清償期屆滿之日起算。當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。

本題中，姚某與陸某約定分三次還款，2018年12月20日為最后一期履行期限屆滿日，故訴訟時(shí)效期間自2018年12月20日起算。

綜上，本題應(yīng)選C。

20.A2007年10月1日以前的200萬元支出計(jì)入管理費(fèi)用，2007年10月1日以后支出的資本化金額=100+500=600（萬元）。

21.ABD合作開發(fā)的當(dāng)事人不同意申請(qǐng)專利的，另一方不得申請(qǐng)專利；當(dāng)事人一方放棄申請(qǐng)專利的，另一方可以申請(qǐng)專利；申請(qǐng)人取得專利權(quán)的，放棄專利申請(qǐng)權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利；當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有專利申請(qǐng)權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。

22.ABD選項(xiàng)C：應(yīng)當(dāng)申辦產(chǎn)權(quán)注銷登記(而非產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記)。

23.BD本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點(diǎn)不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的在履行義務(wù)一方所在地履行。

24.ABCD答案解析：本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律

25.BCD限制類外商投資項(xiàng)目：

（1）技術(shù)水平落后的；

（2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；

（3）從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；

（4）屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的（選項(xiàng)A）。

禁止類外商投資項(xiàng)目：

（1）危害國(guó)家安全或損害社會(huì)公眾利益的（選項(xiàng)C）；

（2）對(duì)環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的（選項(xiàng)D）；

（4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；

（5）運(yùn)用我國(guó)特有工藝或技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的（選項(xiàng)B）；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

26.C選項(xiàng)AC，普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項(xiàng)BD，有限合伙人可以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

27.AC有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權(quán)：

（1）債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的；（選項(xiàng)A）

（2）人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的；（選項(xiàng)C）

（3）保證人以書面形式放棄規(guī)定的權(quán)利的。

綜上，本題應(yīng)選AC。

28.AD【解析】本題考核質(zhì)押背書。根據(jù)規(guī)定，以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了‘質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。因此A選項(xiàng)正確，B選項(xiàng)錯(cuò)誤；被背書人再行轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進(jìn)行委托收款背書。因此C項(xiàng)不正確，D項(xiàng)正確。

（2013年教材P336）

29.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

30.CD國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)，受讓方應(yīng)當(dāng)具備的條件：

（1）受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（2）具有明晰的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略（選項(xiàng)C）；

（3）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力（選項(xiàng)D）。

綜上，本題應(yīng)選CD。

31.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

32.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。

33.N本題考核證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員轉(zhuǎn)讓股票的限制。證券機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員在任職期內(nèi)不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

34.N本題考核點(diǎn)是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本必須為實(shí)繳貨幣資本。

35.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機(jī)構(gòu)在不同開戶金融機(jī)構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

36.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對(duì)外擔(dān)保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

37.N

38.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

39.Y

40.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

41.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定表達(dá)出訂立合同的意思并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款表明經(jīng)受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的為新要約。本案中A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改屬于實(shí)質(zhì)性的變更。①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定,表達(dá)出訂立合同的意思,并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款,表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定,受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的,為新要約。本案中,A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改,屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

42.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款（數(shù)量、價(jià)款）作了修改，屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有l(wèi)個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對(duì)雙方當(dāng)事人訴權(quán)的行使產(chǎn)生一定的限制，在當(dāng)事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭(zhēng)議時(shí)，任何一方只能將爭(zhēng)議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

43.A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開是不符合法律規(guī)定的。A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東,1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開,是不符合法律規(guī)定的。

44.甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接做出決定并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。甲公司股東如果以書面形式對(duì)利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案表示一致同意,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

45.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

46.湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者以機(jī)器設(shè)備或者其他物料出資，應(yīng)該符合的條件是：為企業(yè)生產(chǎn)所必需的；作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。本題中湯姆公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)300萬美元高于同類設(shè)備當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，是不符合規(guī)定的。

47.(1)甲公司在2010年7月增發(fā)新股之前不符合股票上市的要求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上。本題中，在增發(fā)新股之前公司股本總額為2800萬元，低于3000萬元的法定是低限額，另外向社會(huì)公開發(fā)行的股份只有24％(660／2800)，低于25％的法定最低限額。(2)①公司增發(fā)新股，屬于增加公司注冊(cè)資本，必須經(jīng)公司董事會(huì)擬訂方案，股東大會(huì)以特別決議的方式通過，即由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。②增發(fā)新股采用溢價(jià)方式的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人(甲公司)與承銷的證券公司協(xié)商確定。(3)①董事會(huì)召開時(shí)間正確。根據(jù)規(guī)定，召開董事會(huì)必須于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，該公司董事會(huì)從通知到召開的時(shí)間，長(zhǎng)于10目的規(guī)定，因此符合規(guī)定。②公司董事會(huì)第②項(xiàng)決議合法。公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意。③公司董事會(huì)第①項(xiàng)決議不合法。該項(xiàng)決議屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系之間的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)通過該決議時(shí)，出席會(huì)議的5名董事與所議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)；只有另外2名無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有表決權(quán)；又因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。(4)甲公司8月9日發(fā)生的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)外公開披露。該事項(xiàng)屬于上市公司的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告。Correctanswers：(1)Theadditionalsharesissuedin7／2010arenotincompliancewimthelistingrequirementsofcompanies．Accordingtotheregulations，thetotalsharecapitaloflimitedcompanyshouldbenolessthanRMB30million．thepubliclyissuedsharesshouldreach25％ofcompany’Stotalshares．Inthisquestion，thetotalamountofsharecapitalis28millionYuanbeforetheshareissue，whichislowerthanthestatutorymiHinlunlrequirementof25％．Moreover,theamountofpublicofferingonlyaccountsfor24％oftotalshares，whichislowerthanthestatutoryminimumaswell．(2)QTheissueofadditionalsharesincreasetheregisteredcapitalofthecompany．Inthiscase．itmustbeplannedbytheboardandapprovedbythecompany’Sboardmeetingthroughspecialvotin9．Atleast2／30fthevotesheldbyshareholdersshouldattendthemeetin9．②Thesharesareissuedatapremiumofwhichpriceisnegotiatedbyissuerandunderwriter．(3)O)TheBoardmeetingtimeiscorrect．Undertheregulations，beforetheconveningofthemeetin9，BoardofDirectorsmustnotifyalldirectorslodaysbeforethemeetin9．Thetimenotifyingalldirectorsislongerthanlodayswhichisincompliancewiththeregulation．②Resolution②ofboardisincompliancewiththelaw．BoardmembersCanappointordismissthecompany’SdeputygeneralManagerandCFOupongeneralmanager’Snomination，anddeterminetheirremunerationbyconsentofmajorityofalldirectors③Resolution①ofboardisnotincompliancewiththelaw．Theresolutionisarelatedpartytransaction．5membersareassociatedwiththetransactionwhenthedecisionismade，inwhichcasetheyarerestrictedtovoteonthisissue．Onlyanother2directorsunassociatedwithtransactionCanhavethevotingright．However,thenumberofattendantislessthan3people，inwhichcasetheissueshouldbesubmittedtoboardmeetingreview．(4)TheeventsofJiaCompanywhichoccurredon9Septembershouldbepubliclydisclosed．Thematterbelongstosignificantmattersoflistedcompanyinwhichcasetemporaryreportshouldbesubmittedpromptlyandpublished．

48.①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，A公司董事共有7人，超過半數(shù)，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

49.（1）①丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案不存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問的，人民法院可以認(rèn)定為與本案存在利害關(guān)系。在本題中，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任乙公司財(cái)務(wù)顧問的時(shí)間距離人民法院受理破產(chǎn)案件的時(shí)間已經(jīng)超過了3年。②注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本。案存在利害關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的派出人員與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系的，人民法院可以認(rèn)定為與本案存在利害關(guān)系。

（2）①A公司的抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以動(dòng)產(chǎn)設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。在本題中，A公司的抵押權(quán)自抵押合同簽訂之日起(4月1日)設(shè)立。②丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所不能請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。對(duì)原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，是指對(duì)原來已經(jīng)成立的債務(wù)補(bǔ)充設(shè)置擔(dān)保，但不包括在可撤銷期間設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。③該機(jī)器設(shè)備屬于甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

（3）①B公司拒絕出資的理由不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。②B公司不能以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。根據(jù)規(guī)定，股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊(cè)資本金相抵銷。

（4）①甲公司的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理保證人破產(chǎn)案件的，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除。②E銀行可以直接申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證債務(wù)尚未到期的，將其未到期之保證責(zé)任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。取消保證人的期限利益后，對(duì)負(fù)連帶責(zé)任的保證人可以直接申報(bào)債權(quán)求償。

50.

(1)甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司2004年、2005年和2006年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6%、5%和8%，平均為6．2%，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額(50000萬元)未超過甲公司最近一期凈資產(chǎn)(14000077元)的40%。②可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。③可分配利潤(rùn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均可分配利潤(rùn)為2100萬元．足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息2000萬元。

(3)①轉(zhuǎn)股期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。在本題申，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期限為18個(gè)月，符合規(guī)定。②轉(zhuǎn)股價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。③對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后。因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

(4)①甲公司必須提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。在本題中，甲公司最近一期末的凈資產(chǎn)為14億元，因此，必須提供擔(dān)保。②乙公司的凈資產(chǎn)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。在本題中，乙公司的凈資產(chǎn)額(4．3億元)低于其對(duì)外擔(dān)保的金額(5億元)。③乙公司的保證方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。④乙公司的保證范圍不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

(5)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

(6)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

(7)①可轉(zhuǎn)換公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

(8)股東大會(huì)不能通過該提案。根裾規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，甲公司股東大會(huì)在表決發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案時(shí)，只有60%的贊成票，未達(dá)到2/3的法定要求。2022年江蘇省泰州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B.李某、趙某無權(quán)查閱企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

C.張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對(duì)張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷對(duì)張某的委托

2.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)其任命的企業(yè)管理者的任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核周期為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

3.

第

8

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）。

4.甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司是擔(dān)保人。最終擔(dān)保合同被法院判定為無效合同，下列關(guān)于當(dāng)事人責(zé)任的說法中正確的是（）。

A.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司無過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

B.如果主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的i/2

C.如果主合同有效，乙銀行無過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/3

D.如果主合同有效，乙銀行和丙公司都有過錯(cuò)，丙公司承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過甲公司不能清償部分的1/2

5.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

6.甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時(shí)得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時(shí)效期間屆滿日是（）。

A.2009年3月27日B.2009年3月22日C.2008年3月27日D.2008年3月22日

7.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

8.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請(qǐng)求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

9.約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營(yíng)期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請(qǐng)，該期限為()。

A.1年B.6個(gè)月C.3個(gè)月D.1個(gè)月

10.

甲坐車時(shí)拾得一個(gè)錢包，隧即交給當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)，公安機(jī)關(guān)發(fā)布了招領(lǐng)公告，如果在一定期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有，下列有關(guān)該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

11.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

13.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙方當(dāng)事人對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，下列表述正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應(yīng)當(dāng)由雙方協(xié)商決定

C.應(yīng)當(dāng)按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應(yīng)當(dāng)遵循公平原則予以確定

14.某上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)提交臨時(shí)報(bào)告并予公告的是()。

A.與其他公司合并B.持有公司3％以上股份的股東與收購(gòu)人達(dá)成收購(gòu)協(xié)議C.與關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行交易D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人被撤職

15.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

16.下列股票交易行為中，不屬于國(guó)家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.某上市公司的收購(gòu)人，在收購(gòu)行為完成后的第4個(gè)月，轉(zhuǎn)讓其所購(gòu)股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的N會(huì)計(jì)師事務(wù)所的H注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該公司股票承銷期滿后的第11個(gè)月，買賣該公司的股票

17.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無效

D.贈(zèng)與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

18.法國(guó)A公司與中國(guó)B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)合計(jì)300萬美元出資，乙公司以場(chǎng)地使用權(quán)、廠房和流動(dòng)資金合計(jì)100萬美元出資，在北京設(shè)立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯(cuò)誤的是（）

A.作為A公司出資的機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)，應(yīng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

B.作為A公司出資的專有技術(shù)，其作價(jià)僅有雙方確認(rèn)，沒有經(jīng)過第三者評(píng)定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值30萬美元的機(jī)器是中國(guó)能夠生產(chǎn)，而且中國(guó)生產(chǎn)的同類機(jī)器價(jià)格較低，技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術(shù)，能顯著節(jié)約原材料

19.2017年8月8日，姚某向陸某借款一百萬元，約定2018年9月10日償還三十萬元，2018年11月21日償還四十萬元，2018年12月20日償還三十萬元。2018年12月26日，姚某仍未償還。陸某擬向人民法院提起訴訟，根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，訴訟時(shí)效期間自（）起算A.2017年8月8日B.2017年10月21日C.2018年12月20日D.2018年12月26日

20.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術(shù)研究和開發(fā)了一項(xiàng)新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項(xiàng)研究、調(diào)查、試驗(yàn)等費(fèi)用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項(xiàng)支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經(jīng)可以證實(shí)該項(xiàng)新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產(chǎn)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。2008年1～6月又發(fā)生材料費(fèi)用、直接參與開發(fā)人員的工資、場(chǎng)地設(shè)備等租金和注冊(cè)費(fèi)等支出500萬元。2008年6月30日該項(xiàng)新工藝完成，預(yù)計(jì)該項(xiàng)新工藝所含專有技術(shù)的可收回金額為650萬元。企業(yè)應(yīng)確認(rèn)無形資產(chǎn)（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙三人合作開發(fā)一項(xiàng)技術(shù)，合同中未約定權(quán)利歸屬。該項(xiàng)技術(shù)開發(fā)完成后，甲、丙想要申請(qǐng)專利，而乙主張通過商業(yè)秘密來保護(hù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是（）。A.A.甲、丙不得申請(qǐng)專利，但乙應(yīng)向甲、丙支付補(bǔ)償費(fèi)

B.甲、丙可申請(qǐng)專利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、丙所有，乙有免費(fèi)實(shí)施的權(quán)利

C.甲、丙不得申請(qǐng)專利

D.甲、丙可申請(qǐng)專利，申請(qǐng)批準(zhǔn)后專利權(quán)歸甲、乙、丙