2022年河南省安陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年河南省安陽市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋果樹上結下的蘋果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

2.

第

9

題

贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個月B.1年C.2年D.5年

3.出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認定為無效

C.在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效

D.在一審判決前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效

4.第

3

題

下列哪些合伙事務可以不必經(jīng)全體合伙人一致同意而委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行（）。

A.改變合伙企業(yè)名稱

B.向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)

C.處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權

D.合伙企業(yè)與第三人之間建立民事、商事法律關系

5.

第

3

題

某公司2005年6月1日購入面值為1000萬元的三年期債券，實際支付價款1105萬元，價款中包括已到付息期尚未領取的債券利息50萬元，未到付息期的債券利息20萬元，相關稅費5萬元。其中，相關稅費已計入當期損益。該項債券投資的溢價金額為（）萬元。

A.30B.50C.55D.35

6.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

7.甲公司原為成立于2009年3月1日的有限責任公司，由于經(jīng)營順利2012年1月1日按賬面凈資產(chǎn)值整體變更為股份有限公司，2012年10月1日向國務院證券監(jiān)督管理機構提出在主板和中小板首次公開發(fā)行股票并上市的申請，國務院證券監(jiān)督管理機構于2012年10月10日受理了該申請。甲公司的持續(xù)經(jīng)營時間（）。

A.符合規(guī)定，自2009年3月1日起計算

B.符合規(guī)定，自2012年1月1日起計算

C.不符合規(guī)定，自2012年10月1日起計算

D.不符合規(guī)定，自2012年10月10日起計算

8.下列關于優(yōu)先股的說法錯誤的是（）。

A.股份有限公司都可以公開發(fā)行優(yōu)先股

B.優(yōu)先股股東的權利主要是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)

C.公司應當以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股股東支付股息

D.公司在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤

9.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經(jīng)理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

10.第

5

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

11.

第

19

題

丁公司為增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅稅率為17%。2005年4月1日，丁公司與丙公司簽訂協(xié)議，向丙公司銷售一批商品，商品的賬面實際成本為90萬元，增值稅專用發(fā)票上注明售價為110萬元，增值稅額為18.7萬元。協(xié)議規(guī)定，丁公司應在9月30N將所售商品購回，回購價為120萬元（不含增值稅），并開具增值稅專用發(fā)票。若不考慮其他相關稅費，則丁公司回購該批商品時的入賬價值為（）萬元。

A.90.0B.100.0C.118.3D.120.0

12.人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元，對此，下列說法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應作為普通債權申報，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應作為普通債權申報，5萬元工資可作為職工工資清償

C.績效獎金10萬元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元屬于非正常收入，管理人應予追回作為債務人財產(chǎn)，張某不能再請求取得

D.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入

13.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)。B公司又向C公司背書轉讓該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉讓該票據(jù)時，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

C.因A公司的簽章有效．盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效．但不影響A公司簽章的效力

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。

A.一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任

B.締約過失責任僅在合同成立時適用

C.締約過失責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失

D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任

15.

第

10

題

債權人A認為債務人B怠于行使對他人的債權給自己造成損害，欲提起代位權訴訟。下列各項債權中，不得提起代位權訴訟的有（）。

A.人身傷害賠償請求權B.人身保險請求權C.因撫養(yǎng)關系產(chǎn)生的給付請求權D.養(yǎng)老金請求權

16.若相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力應類推適用（）的規(guī)定，由（）承擔票據(jù)責任。

A.無權代理；代行人B.無權代理；本人C.表見代理；代行人D.表見代理；本人

17.甲市的A企業(yè)由乙市的B國有企業(yè)和丙市的C國有企業(yè)共同投資設立，B企業(yè)持股比例為60%，C企業(yè)持股比例為40％，關于申請辦理產(chǎn)權登記的主體，下列說法正確的是（）。

A.應當由B企業(yè)向甲市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構辦理產(chǎn)權登記

B.應當由B企業(yè)向乙市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構辦理產(chǎn)權登記

C.應當由C企業(yè)向甲市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構辦理產(chǎn)權登記

D.應當由C企業(yè)向丙市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構辦理產(chǎn)權登記

18.第

8

題

以下是關于有限合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓的四種說法，請問哪一種是符合法律規(guī)定的?（）。

A.有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

B.有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)2/3上合伙人同意

C.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前通知15日通知其他合伙人

D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前通知30日通知其他合伙人

19.甲公司2009年5月14日獲得一項外觀設計專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的所為的下列行為中，不構成侵權行為的是（）A.A.使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B.銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C.進口乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D.許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

20.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)特征的表述中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)是經(jīng)中國政府批準設立的中國法人

B.中方合營者可以是公司．企業(yè)．其他經(jīng)濟組織或個人

C.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)投資總額的25%

D.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業(yè)最高權力機構

二、多選題(10題)21.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權限內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.越權代理的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

22.甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列行為中，乙不可以進行的有（）。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利

B.以甲從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

C.依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償

D.以對甲的債權來抵銷其對合伙企業(yè)的債務

23.

第

26

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，錯誤的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權可以補記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

24.在一定條件下，國家機關和國家作為經(jīng)濟活動關系的主體的活動包括()。

A.國家對外簽訂政府貸款和擔保合同B.國有性質(zhì)的公司發(fā)行股票C.對外發(fā)行政府債券D.政府部門出讓土地使用權

25.

第

44

題

甲國有獨資公司經(jīng)批準擬轉讓其部分國有產(chǎn)權，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列有關甲公司轉讓國有產(chǎn)權的方式中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓規(guī)定的有（）。

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當召開債權人會議的情形有()。

A.人民法院認為必要時

B.管理人向債權人會議主席提議召開時

C.債權人委員會向債權人會議主席提議召開時

D.占債權總額1/6的債權人向債權人會議主席提議時

27.

第

26

題

上市公司向原股東配售股份，除了應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備（）。

A.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的50%

C.采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

D.控殷股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

28.出資證明書是確認股東出資的憑證，應當載明下列事項：()。

A.公司名稱

B.公司成立日期

C.公司注冊資本

D.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

E.出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章

29.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，引起訴訟時效中斷的有()。

A.在訴訟中主張抵銷

B.當事人一方直接向對方當事人送交主張權利文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章的

C.義務人請求延期履行

D.雙方當事人就債務嗄行達成延期清償協(xié)議

30.第

27

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當具備的條件的有（）。

A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的40%

B.最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

C.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

D.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

仲裁協(xié)議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后以其他書面方式訂立。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

33.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應當向持卡人提供對賬服務，按月提供對賬結單。即使自上一月份結單后，持卡人賬戶沒有進行任何交易，也沒有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結單。（）

A.是B.否

34.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關證券法律規(guī)定應屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。（）

A.是B.否

38.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務。（）

A.是B.否

39.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

40.第

42

題

宣告專利權無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經(jīng)執(zhí)行的專利侵權的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產(chǎn)申請，人民法院于3月10日裁定受理該公司的破產(chǎn)申請，并指定了破產(chǎn)管理人。管理人接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下。(1)甲公司資產(chǎn)總額為5600萬元(變現(xiàn)價值)。其中全部廠房變現(xiàn)價值3200萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值820萬元。(2)負債總額為11000萬元。其中①流動負債的情況為：應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；以機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款420萬元。②應付賬款包括：第一，應付乙公司到期貨款380萬元。人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計405萬元，乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。第二，應付丙公司到期貨款180萬元，以甲公司機器設備作抵押，已辦理抵押登記。第三，應付丁公司尚未到期貨款200萬元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元，被分公司的負責人在上一年度末作為獎金予以私分。(4)甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。(5)甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。管理人在清理的過程中還發(fā)現(xiàn)，甲公司在1月對黃某20萬元的到期債權進行了清償。已知，甲公司對該20萬元的債務已經(jīng)以其辦公樓進行了抵押擔保并辦理了抵押登記。管理人提出該清償發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前6個月，請求人民法院撤銷。3月20日，債權人郭某就甲公司財產(chǎn)向人民法院訴訟，主張甲公司的股東及負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員直接向其承擔出資不實的責任。要求：根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題。

人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

42.管理人的請求能否得到人民法院的支持?并說明理由。

43.根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

44.（4）如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變造的事實而拒絕付款，王某可以向哪些人進行追索？被追索對象應承擔票據(jù)責任的金額分別是多少？并分別說明理由。

45.(12)乙公司所屬子公司偽造進出口憑證，虛報進出口經(jīng)營業(yè)績，累計虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90%，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85%，嚴重損害了股東和其他人的利益。該行為的直接責任人為A某和B某(A某為會計人員，B某為非會計人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計報告的丙會計師事務所的注冊會計師C某和D某嚴重不負責任，未進行必要的審計程序，也未認真審核相關會計憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計報告，盡管屬于過失，但造成了嚴重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，張某認為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會構成是否符合法律規(guī)定?多長時間要召開一次監(jiān)事會?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為丙企業(yè)的擔保事項?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權?董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對乙公司承擔賠償責任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應履行法定義務?

(12)根據(jù)上述要點(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會計法》的規(guī)定，A某和B某應當承擔何種法律責任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》的規(guī)定，丙會計師事務所應當承擔何種法律責任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，C某和D某應當承擔何種法律責任?

五、案例分析題(5題)46.G和H的協(xié)議是否有效?請說明理由。

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47.F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權?并說明理由。

48.當乙公司另行對下公司起訴．請求確認自己為票據(jù)權利人時。其請求能否得到人民法院的支持?請說明理由。

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49.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求8企業(yè)提供擔保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。8企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關部門征用，c企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，c企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執(zhí)行物的擔保。要求：根據(jù)上述事實和有關法律規(guī)定，分析回答下列問題。(1)A企業(yè)是否可以中止履行合同?并說明理由。(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?并說明理由。(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。(5)A企業(yè)是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。(6)A企業(yè)應在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?并說明理由。

50.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個月后付款，雙方未對所有權的轉移作出其他約定。甲公司應乙公司的要求，請A公司和B公司作擔保人。其中，A公司以自有的一套加工設備提供抵押擔保，B公司提供保證擔保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉讓給丙公司。該轉讓合同簽訂時甲公司沒有經(jīng)銀行同意。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求B公司代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務前，自己享有先訴抗辯權，拒絕承擔保證責任，另外，B公司還認為自己提供的是保證擔保，乙公司應當先就A公司物的擔保實現(xiàn)債權。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設立的有限責任公司，三位股東各持有1／3的股份。該公司沒有設立董事會，由C股東擔任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)對甲公司將其用于抵押的設備在抵押期內(nèi)又轉讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(3)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。要求：請根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔保是否合法?并說明理由。(2)甲公司將抵押的貨物轉讓給丙公司的行為是否有效?并說明理由。(3)B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。(4)甲公司設立時，哪些方面不符合公司規(guī)定?并說明理由。(5)E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。(6)D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

參考答案

1.B天然孳息是指依物的自然屬性而產(chǎn)生的物，如幼畜、樹上的果實。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關系產(chǎn)生的物，如存款利息、股利、租金等。

2.B

3.C本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效。

4.D

5.A該項債券投資的溢價金額=1105-1000-50-20-5=30（萬元）

6.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規(guī)定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式?！鼻业?1條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡?5條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！币夜净貜汀笆盏絺髡妗辈]有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規(guī)定：“當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

7.A有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。

8.A【解析】本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。

9.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

10.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

11.A若不考慮其他相關稅費，回購商品的入賬價值為該商品的賬面實際成本，出售價格與賬面成本的差額、回購價格和出售價格之間的差額通過其他應付款核算。

12.A根據(jù)規(guī)定，債務人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：

（1）績效獎金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項A正確，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員因返還績效獎金非正常收入形成的債權，可以作為普通破產(chǎn)債權清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權，依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，按照該企業(yè)職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業(yè)職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權清償。

綜上，本題應選A。

13.D背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。只有出票人的簽章不符合要求才會導致票據(jù)無效。其他人簽章無效，僅涉及這一個簽章，不影響其他簽章的效力。

14.A（１）選項Ｂ：締約過失責任在合同出現(xiàn)未成立、未生效、無效等情況時適用；（２）選項ＣＤ：締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴鎿p失，違約責任賠償?shù)氖强善诖鎿p失，違約責任的賠償額通常大于締約過失責任。

15.ABCD此題考核專屬于債務人自身的債權。專屬于債務人自身的債權是指基于扶養(yǎng)關系、撫養(yǎng)關系、贍養(yǎng)關系、繼承關系產(chǎn)生的給予請求權和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

16.D如果相對人有理由相信代行人獲得了本人的授權，代行行為的法律效力則應類推適用“表見代理”的規(guī)定，由本人承擔票據(jù)責任。

17.BB

【答案解析】：本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的管理。根據(jù)規(guī)定，兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設立的企業(yè)，由國有資本出資額最大的出資人所在的所出資企業(yè)依據(jù)其產(chǎn)權歸屬關系辦理產(chǎn)權登記。

18.D根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前通知30日通知其他合伙人。

19.A根據(jù)規(guī)定，外觀設計專利權被授予后，任何單位或者個人未經(jīng)專利權人許可，都不得實施其專利，即不得為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設計專利產(chǎn)品。因此，丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營目的使用乙公司

制造的該專利產(chǎn)品，不構成侵權行為。A選項的說法是正確。

【試題點評】本題主要考核第14章的“不視為侵犯專利權的行為”知識點。

20.A(1)選項B：中外合資經(jīng)營企業(yè)中方合營者只能是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不能是個人;外方合同者可以是外國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人(P450);(2)選項C：在合營企業(yè)中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業(yè)“注冊資本”(而非投資總額)的25%(P454);(3)選項D：合營企業(yè)不設股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權利機構(P455)。

21.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

22.AD【解析】本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

23.ABC本題考核匯票的記載事項。（1）匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因此選項A是錯誤的；（2）匯票上未記載付款地的，以"付款人"的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項B是錯誤的；（3）匯票的收款人名稱不可以授權補記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項c是錯誤的；（4）

出票日期屬于絕對應記載事項，未記載的匯票無效。

24.ACD本題考核經(jīng)濟法律關系主體的范圍。國家機關和國家作為整體，除作為經(jīng)濟管理的主體之外，在一定條件下也是經(jīng)濟活動關系的主體，如國家對外簽訂政府貸款和擔保合同、對內(nèi)對外發(fā)行政府債券、政府部門出讓土地使用權等。發(fā)行股票是國有企業(yè)的行為，不是國家機關和國家作為經(jīng)濟活動關系主體的活動。

【該題針對“經(jīng)濟法律關系主體”知識點進行考核】

25.CD經(jīng)公開征集產(chǎn)生2個以上受讓方時，轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易。

26.ABC本題考核債權人會議的召開情形。根據(jù)規(guī)定，第一次債權人會議以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。所以此題只有D項是錯誤的。

【該題針對“債權人會議的召集與職權”知識點進行考核】

27.ACD根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，除了應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備下列條件：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。因此，本題中ACD三項正確。

28.ABCDE出資證明書應當載明：1）公司名稱；2）公司成立日期；3）公司注冊資本；4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

29.ABC如果“雙方當事人”就債務履行達成和解(例如延期清償協(xié)議)，不應看作訴訟時效的中斷，而應視為新的法律關系成立，該法律關系受法律保護。在這種情況下，只有當債務人到期不履行和解協(xié)議時，才開始訴訟時效的起算。

30.BC本題考核公開發(fā)行可轉換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%，因此選項A錯誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的“20%”，因此選項D錯誤。

31.Y本題考核仲裁協(xié)議的概念。仲裁協(xié)議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后訂立，但應以書面方式訂立。

32.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

33.N本題考核發(fā)卡銀行應當向持卡人提供對賬服務的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結單后，沒有進行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結單。

34.N

35.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

36.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

37.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

38.N本題考核權益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應當按照規(guī)定履行報告、公告義務。

39.N本題考核國有產(chǎn)權轉讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

40.Y教材P519。

41.人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除執(zhí)行程序應當中止。人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除,執(zhí)行程序應當中止。

42.管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權的債權進行的個別清償管理人依據(jù)相關規(guī)定請求撤銷的人民法院不予支持是債務清償時擔保財產(chǎn)的價值低于債權額的除外本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元高于黃某的債權額管理人不能請求撤銷。管理人的請求不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定,債務人對以自有財產(chǎn)設定擔保物權的債權進行的個別清償,管理人依據(jù)相關規(guī)定請求撤銷的,人民法院不予支持,是,債務清償時擔保財產(chǎn)的價值低于債權額的除外,本題中擔保物(辦公樓)的價值是650萬元,高于黃某的債權額,管理人不能請求撤銷。

43.①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定證券公司在代銷、包銷期內(nèi)對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元,僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天,是不符合規(guī)定的。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購入,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

44.（1）甲公司所受損失可向丙銀行追索。

（2）本題所述的支票在變造后仍然有效。

（3）乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，存在除未發(fā)現(xiàn)支票變造事實之外的其他過失。

（4）王某可以向張某、李某和甲公司中的任何一人或部分或全部進行追索。

甲公司應當對4萬元負責；

李某應當對4萬元負責；

張某應當對14萬元負責。

45.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實收股本總額2億元則高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會構成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應當包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉讓股份行為有效，但這時劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財務總監(jiān)王某轉讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉讓，不受限制。所以財務總監(jiān)王某當年一次轉讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購本公司股份用于獎勵給本公司職工的，其收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，而不是稅前利潤。第三，公司所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工，而按照本題中的時間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會可以通過該擔保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔保的A企業(yè)未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會不能通過該擔保事項。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會求助，2006年5月20日向監(jiān)事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時間間隔尚未達到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計報告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權對乙公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對丁公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。董事陳某不應就投資軟件項目的損失對乙公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

(10)E某符合獨立董事的任職資格，因為法律規(guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨立董事須經(jīng)股東大會選舉決定，且屬于股東大會普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%表決權的股份數(shù)通過，應屬有效表決。而G某不符合獨立董事的任職資格；因為擔任獨立董事應符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，而G某雖然是從事會計專業(yè)研究和實務工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗的要求，因此，不符合獨立董事的任職資格。

(11)上市公司應當履行信息披露義務。上市公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員應當真實、準確、完整、及時地同時向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道，主動求證報道的真實情況，并負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會計法》的規(guī)定，偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告尚不構成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會計人員A某，應由縣級以上人民政府財政部門吊銷會計從業(yè)資格