2023年銀行知識財經(jīng)金融知識競賽-中小企業(yè)上市知識競賽考試參考題庫（含答案）

2023年銀行知識財經(jīng)金融知識競賽-中小企業(yè)上市知識競賽考試參考題庫（含答案）（圖片大小可任意調(diào)節(jié)）第I卷一.全考點試題庫(共20題)1.如何量化企業(yè)自主創(chuàng)新能力？

正確答案:

（1）創(chuàng)新投入能力

（2）創(chuàng)新研發(fā)能力

（3）創(chuàng)新生產(chǎn)能力

（4）創(chuàng)新營銷能力

（5）創(chuàng)新管理能力2.募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款還是可擴大至公司的其他流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？

正確答案:

募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款。

募股還貸金額占全部募股資金沒有額度或比例限制，具體參照上市公司在招股說明書中所披露的募集資金用途。3.連鎖經(jīng)營行業(yè)經(jīng)營模式有什么特點？

正確答案:

（1）管理標準化。為了優(yōu)化資源配置，連鎖經(jīng)營企業(yè)大多實施“八個統(tǒng)一”，包括：統(tǒng)一店名、統(tǒng)一進貨、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一價格、統(tǒng)一服務、統(tǒng)一廣告、統(tǒng)一管理和統(tǒng)一核算。這些方面的標準化與一致性使得商業(yè)企業(yè)在經(jīng)營管理方面諸要素互相協(xié)調(diào)起來，資源共享既節(jié)約了費用，避免了浪費，又提高了工作效率和效益。

（2）經(jīng)營規(guī)模化。規(guī)模效益是發(fā)展連鎖經(jīng)營必須重視的關鍵問題，也是連鎖經(jīng)營最吸引人的優(yōu)勢。為實現(xiàn)規(guī)模效益，既要重數(shù)量，也要重質(zhì)量，必須在分店的設置上多動腦筋，在適當?shù)牡胤介_設適當數(shù)量的分店，擴大企業(yè)的知名度，增大產(chǎn)品的銷售量，從而提高產(chǎn)品的市場占有率。

（3）形象統(tǒng)一化。連鎖經(jīng)營企業(yè)通常選擇統(tǒng)一的形象，顧客反復接受同一信息的刺激，久而久之，便會由陌生到熟悉，再到認可，進而產(chǎn)生興趣，這對于樹立與強化企業(yè)形象極其有利。統(tǒng)一形象還能給顧客一種整潔、規(guī)范的感覺，使顧客愿意光臨；而且通過顧客無意識的宣傳，提升了企業(yè)在公眾心目中形象，為企業(yè)贏得良好的社會效益奠定了堅實的基礎。

（4）增強競爭實力。連鎖經(jīng)營的各分店在資產(chǎn)和利益等方面的一致性，使得連鎖企業(yè)可以根據(jù)各分店的實際情況投入適當?shù)娜肆?、物力、財力來實施?jīng)營戰(zhàn)略，對原先獨有的銷售措施、廣告策劃、硬件設施進行不斷的改革與創(chuàng)新，使整個連鎖企業(yè)的經(jīng)營管理能力始終保持在一個很高的水準上。

（5）強調(diào)經(jīng)營費用的控制。連鎖經(jīng)營企業(yè)以顧客自我選購、自我服務的經(jīng)營方式為主，雇員相對較少，節(jié)約了場地費用，同時加快了顧客的流通速度，增加了客流量?？傊谙嗤闆r下，連鎖經(jīng)營在總成本費用上明顯低于非連鎖經(jīng)營。

（6）信息傳遞電子化。由于連鎖經(jīng)營具有規(guī)?；头稚⒔?jīng)營的特點，為了提高經(jīng)營效率，不同部門和人員之間進行的快速信息傳遞成為管理、核算必須解決的問題，電子信息技術的廣泛應用為連鎖經(jīng)營信息傳遞電子化提供了強有力的技術支持。

（7）引導生產(chǎn)領域企業(yè)通過擴大規(guī)模增加效益。企業(yè)在各處設立分店，對較大區(qū)域內(nèi)消費者需求有了更為全面、客觀的了解，可以根據(jù)顧客需求和市場供求情況大批量進貨，引導生產(chǎn)領域企業(yè)通過擴大規(guī)模增加收益。

（8）保護消費者利益。連鎖經(jīng)營企業(yè)在管理上已日益完善，趨向于專業(yè)化、標準化、現(xiàn)代化、科學化，服務人員的素質(zhì)日益提高，購物環(huán)境更加舒適、寬敞，明碼標價、商品質(zhì)量得到保證等。連鎖經(jīng)營企業(yè)的種種經(jīng)營措施和經(jīng)營策略，都從不同角度，不同層面上保護了消費者的利益。4.公司募集資金使用中應注意的問題？

正確答案:

公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。

上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。上市公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：（1）募集資金投資項目市場環(huán)境發(fā)生重大變化；（2）募集資金投資項目擱置時間超過一年；（3）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；（4）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。

上市公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。5.股份有限公司境內(nèi)發(fā)行首次公開發(fā)行上市后，國有股東如何轉(zhuǎn)持國有股充實全國社?；?？

正確答案:

（1）國有股東是指經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認的國有股東。國有股是指國有股東持有的上市公司股份。

（2）股權分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

（3）股權分置改革新老劃斷后至《實施辦法》頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，由經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認的上市前國有股東承擔轉(zhuǎn)持義務。經(jīng)確認的國有股東在履行轉(zhuǎn)持義務前已發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的，須按其承擔的轉(zhuǎn)持義務以上繳資金等方式替代轉(zhuǎn)持國有股。

（4）《實施辦法》頒布后首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，由經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認的國有股東承擔轉(zhuǎn)持義務。

（5）混合所有制的國有股東，由該類國有股東的國有出資人按其持股比例乘以該類國有股東應轉(zhuǎn)持的權益額，履行轉(zhuǎn)持義務。具體方式包括：在取得國有股東各出資人或各股東一致意見后，直接轉(zhuǎn)持國有股，并由該國有股東的國有出資人對非國有出資人給予相應補償；或者由該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫。

（6）對符合直接轉(zhuǎn)持股份條件，但根據(jù)國家相關規(guī)定需要保持國有控股地位的，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，允許國有股東在確保資金及時、足額上繳中央金庫情況下，采取包括但不限于以分紅或自有資金等方式履行轉(zhuǎn)持義務。

（7）轉(zhuǎn)由社保基金會持有的境內(nèi)上市公司國有股，社?；饡欣^原國有股東的禁售期義務。對股權分置改革新老劃斷至《實施辦法》頒布前首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司轉(zhuǎn)持的股份，社?；饡诔欣^原國有股東的法定和自愿承諾禁售期基礎上，再將禁售期延長三年。社保基金會享有轉(zhuǎn)持股份的收益權和處置權，不干預上市公司日常經(jīng)營管理。6.募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應如何披露？

正確答案:

（1）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

（2）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

（3）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務的關系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

注意：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》規(guī)定，本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應當披露盈利預測報告。7.互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境內(nèi)上市發(fā)行審核要關注的重點和難點是什么？

正確答案:

（1）無形資產(chǎn)評估

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)兩部分。所有的網(wǎng)絡硬件設施，如服務器、電腦，以及軟件系統(tǒng)，都應當歸類為有形資產(chǎn)部分，可以按照傳統(tǒng)資產(chǎn)評估體系的原則，并不存在任何障礙。難點在于如何評估其無形資產(chǎn)的部分，除了商標、軟件著作權等通常的無形資產(chǎn)外，“虛擬資產(chǎn)”和“E-Branding（電子品牌）”是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)獨特的價值，虛擬資產(chǎn)指的是網(wǎng)站內(nèi)容、網(wǎng)站域名、網(wǎng)站用戶、用戶排名、訪問量、搜索引擎收錄等部分，E-Branding包括網(wǎng)絡品牌形象、網(wǎng)絡客戶價值、網(wǎng)站行業(yè)地位、網(wǎng)絡潛在價值等部分。

（2）特殊的財務結(jié)構(gòu)

行業(yè)特性決定了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)獨特的，與傳統(tǒng)企業(yè)不具備可比性的財務結(jié)構(gòu)，其特殊性表現(xiàn)為資產(chǎn)負債率過低，現(xiàn)金流充沛，現(xiàn)金儲備高，毛利率遠遠高于傳統(tǒng)行業(yè)，財務指標出現(xiàn)明顯的波動等。

（3）對商業(yè)模式的理解和發(fā)展前景的判斷

互聯(lián)網(wǎng)的商業(yè)模式與傳統(tǒng)商業(yè)模式有所區(qū)別，其與科學技術的日新月異有著緊密的聯(lián)系，這樣的盈利模式對于企業(yè)個體甚至對于整個細分行業(yè)都會是新的，往往未經(jīng)過時間和市場的充分檢驗，對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的評判需要突破固有的“以歷史評判未來”、“穩(wěn)健經(jīng)營、謹慎創(chuàng)新”的審核思路。

（4）募集資金投向

在主板（含中小企業(yè)板）的發(fā)審過程中對募集資金要求很嚴格，關注點在募集用途、金額的確定，募投項目的立項審批、盈利預測等，但是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)屬于知識密集型行業(yè)，其募集資金主要投入網(wǎng)絡服務平臺的建設和升級、內(nèi)部管理系統(tǒng)的完善、人力資源的儲備、營運資金的補充等，被大量運用于“費用性”支出而非“資本性”支出，同時募集資金投向的預期效益一般難以預測。8.公司能否與大股東合署辦公？

正確答案:不可以?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第18條規(guī)定，“發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形”；《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第18條規(guī)定，“發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。”上市公司應與大股東保持在業(yè)務（產(chǎn)、供、銷）、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面上的獨立。9.什么叫申請材料預先披露制度？如何操作？

正確答案:

根據(jù)《證券法》第二十一條，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關申請文件。預披露制度由此而來。預披露制度是檢測證券發(fā)行申請文件是否真實、準確、完整的制度安排，是公開原則的內(nèi)在要求。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定：在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。

另外，根據(jù)《關于調(diào)整預先披露時間的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]142號），自2008年7月1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，證監(jiān)會將在發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的五個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報稿）。

預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：公司的發(fā)行申請尚未得到國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。10.同業(yè)競爭的披露應達到什么要求？

正確答案:

“同業(yè)競爭及關聯(lián)交易”之規(guī)定，發(fā)行人應從以下幾個方面詳細披露同業(yè)競爭的情形：

（1）發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

（2）發(fā)行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》披露要求相同。11.企業(yè)在境內(nèi)外上市各有什么利弊？

正確答案:企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市，應視各自的具體情況而定，關鍵是要找準定位。一般來說，在境內(nèi)上市對情況比較熟悉，對相關法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)，容易得到投資者認同，廣告效應明顯。取消一年輔導期以及股權分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多數(shù)企業(yè)而言，在國內(nèi)上市利大于弊。實際上，多數(shù)跨國大公司首先是在本土資本*市場實現(xiàn)上市，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大和業(yè)務的國際化發(fā)展，再選擇境外多地上市。當然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者高度認同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。12.我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準與海外創(chuàng)業(yè)板比較有什么共性？

正確答案:

我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準的設計，在充分考慮了我國社會經(jīng)濟、資本*市場發(fā)展現(xiàn)實情況的基礎上，廣泛借鑒了近30年來海外創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗教訓，既有與海外創(chuàng)業(yè)板的共性，也體現(xiàn)出了鮮明的國情特點。

我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準的設計，在三個方面與海外創(chuàng)業(yè)板是相同的，這體現(xiàn)了資本*市場多層次化發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板發(fā)展的內(nèi)在要求。

第一，降低發(fā)行上市標準以拓寬資本*市場的企業(yè)覆蓋面海外40余家創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市標準各不相同。即使在那些設有多個創(chuàng)業(yè)板的國家（例如美國、日本），各個創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市標準也有差異。但是，相比較于主板，降低發(fā)行上市標準是各國創(chuàng)業(yè)板的共性，通過降低發(fā)行上市標準以擴大資本*市場的企業(yè)覆蓋面也成為了

各國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板的基本動因。我國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板的基本動因與海外創(chuàng)業(yè)板是一樣的，降低發(fā)行上市標準也是我國創(chuàng)業(yè)板的必然選擇。我國證券市場現(xiàn)行的發(fā)行上市標準門檻較高，在“盈利”、“經(jīng)營期限”兩個方面尤為嚴格。這在一定程度上導致了一批成長潛力較大的優(yōu)秀企業(yè)長期得不到資本*市場支持，其中一部分不得不選擇海外上市。例如，2007年“海王星辰”在號稱全球上市門檻最高的紐約證券交易所上市時，其上市前三年都虧損，只是在2007年上半年才盈利。在此次我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行標準設計中，對發(fā)行人的“盈利”、“經(jīng)營期限”要求做了調(diào)整，適度降低了要求，這將顯著拓寬我國資本*市場的企業(yè)覆蓋面，增強資本*市場服務創(chuàng)業(yè)企業(yè)的能力。

第二，增強發(fā)行上市標準的靈活性以適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)多樣化的特點適合在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)具有較為顯著的多樣性特點，企業(yè)的投資亮點也千差萬別，“一刀切”的發(fā)行上市標準與企業(yè)的多樣性不適應?；诖?，海外創(chuàng)業(yè)板一般都設計并提供多套發(fā)行上市標準供企業(yè)選擇，或強調(diào)企業(yè)規(guī)模，或強調(diào)企業(yè)盈利能力，或強調(diào)企業(yè)成長潛力。此外，一些海外創(chuàng)業(yè)板市場借助“存托憑證”（DR）方式，還可以給外國企業(yè)上市提供更為靈活的發(fā)行上市服務。依托多套發(fā)行上市標準，可以在保證市場安全的前提下最大限度地擴大創(chuàng)業(yè)板市場的企

業(yè)覆蓋面。我國創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準的設計也考慮到了這點，目前給發(fā)行人設置了兩套定量業(yè)績指標。

第三，強化非數(shù)量性標準控制以突出創(chuàng)業(yè)板的功能定位海外創(chuàng)業(yè)板在降低了發(fā)行上市的“盈利”、“規(guī)?！钡葦?shù)量性標準的同時，往往會通過強化發(fā)行上市的非數(shù)量性標準來保證創(chuàng)業(yè)板上市公司的質(zhì)量，其中最為強調(diào)的就是企業(yè)的產(chǎn)業(yè)屬性。盡管海外大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板對上市公司遴選沒有明確的行業(yè)限制，但在實踐中都會重點關注那些引導技術發(fā)展潮流、積極創(chuàng)新商業(yè)模式、成長潛力大的企業(yè)，這使得各國創(chuàng)業(yè)板上市公司表現(xiàn)出了鮮明的群體特征。

大多數(shù)海外證券市場發(fā)行上市制度運行的市場化程度高，發(fā)行與上市也是兩個相對獨立的環(huán)節(jié)，對創(chuàng)業(yè)板上市公司在行業(yè)屬性、商業(yè)模式、科技含量等方面的要求，主要通過投資者“貨幣選票”的市場化約束，或交易所的上市審核來實現(xiàn)。我國證券市場的發(fā)行上市仍然具備高度一體化特點，對創(chuàng)業(yè)板上市公司的非數(shù)量性標準的控制將主要體現(xiàn)在對發(fā)行人的實質(zhì)性審核過程中。

假以時日，無論發(fā)行上市的非數(shù)量性標準在哪個環(huán)節(jié)加以控制，作為結(jié)果和一個共性，我國創(chuàng)業(yè)板的上市公司群體也會表現(xiàn)出明顯的群體特點來。13.為什么要設立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會并強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性？

正確答案:

根據(jù)《首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板主要服務對象是自主創(chuàng)新型企業(yè)和其他成長性企業(yè)，其在發(fā)行條件、信息披露、持續(xù)監(jiān)管方面較之主板存在差異，需要在統(tǒng)一的發(fā)審委制度之下，根據(jù)不同層次市場的特點設立單獨的發(fā)行審核委員會，以體現(xiàn)審核專業(yè)化、規(guī)范化的要求。

同時，考慮到創(chuàng)業(yè)板審核工作的特殊性，通過主板發(fā)審委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員和并購重組委委員不得相互兼任的規(guī)定，強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，提升專業(yè)水準。

針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)覆蓋面廣、技術和模式創(chuàng)新性強等特點，為切實提高審核質(zhì)量和控制市場風險，中國證監(jiān)會將考慮在發(fā)行審核過程中重視發(fā)揮行業(yè)技術和管理專家的作用，建立審核專業(yè)咨詢機制。14.《刑法》修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定？

正確答案:

2006年6月29日通過的《刑法》修正案（六）第五條規(guī)定，將刑法第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金?！钡诰艞l規(guī)定，在刑法第一百六十九條后增加一條，作為第一百六十九條之一：“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：

（1）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（2）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（3）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的；

（4）為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的；

（5）無正當理由放棄債權、承擔債務的；

（6）采用其他方式損害上市公司利益的。

上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規(guī)定處罰。犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰?！?5.創(chuàng)新型企業(yè)確認收入應遵循哪些原則？

正確答案:

（1）企業(yè)已將商品所有權有關的主要風險（指商品可能發(fā)生減值或毀損等形成的損失）和報酬（指商品價值增值或通過使用商品等形成的經(jīng)濟利益）轉(zhuǎn)移給購貨方。

（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制。銷售商品并受托進行日常管理維護時，企業(yè)應分別就商品銷售和提供勞務確認收入，交貨并滿足收入確認其他條件時確認商品銷售收入，提供勞務并滿足收入確認條件時確認勞務收入。

（3）收入金額能夠可靠計量，即收入金額能夠合理地估計。附帶退貨條款的商品銷售，可以根據(jù)以往經(jīng)驗合理預計退貨可能性的，在發(fā)出時確認收入；不能合理估計退貨可能性的，不能確認收入。

（4）相關經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，即銷售商品價款收回的可能性超過50%。在發(fā)出商品后，如果發(fā)現(xiàn)對方發(fā)生了巨額虧損或資金周轉(zhuǎn)十分困難，就不應確認收入。

（5）已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠計量。如果商品的某主要部件委托其他單位加工，部件已安裝在商品中并交貨，但部件的成本由于受托方原因尚不能確定，此時不能確認收入。

（6）商品已經(jīng)發(fā)出但風險和報酬并未轉(zhuǎn)移，主要包括以下幾種情況：①銷售的商品在質(zhì)量、品種、規(guī)格等方面不符合合同要求，又未根據(jù)正常的保證條款予以彌補；②非視同買斷的委托銷售；③售后回購及售后租回；④尚未完成合同規(guī)定的安裝或檢驗工作；⑤規(guī)定了買方由于特定原因可退貨的條款，且銷售方不能確定退貨的可能性。16.在審核過程中企業(yè)應注意哪些問題？

正確答案:

（1）了解證監(jiān)會有關部門的內(nèi)部組織與分工。

（2）重視文件受理后5日內(nèi)的與預審員及其負責人的見面會。

（3）遵守“靜默期”的有關規(guī)定，同時要與審核人員充分溝通。

（4）在回復反饋意見的過程中，企業(yè)應注意的事項見問題。17.有限責任公司整體變更時，凈資產(chǎn)折股應如何納稅？

正確答案:

（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部分①根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。但根據(jù)《國家稅務總局關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發(fā)[1998]289號）規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅，而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當以“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本時應當繳納所得稅，股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于居民企業(yè)股東的部分①根據(jù)上述分析，股票（權）溢價發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不屬于利潤分配，居民企業(yè)股東不繳納企業(yè)所得稅。②留存收益（含盈余公積和未分配利潤）進行轉(zhuǎn)增時，視同利潤分配。根據(jù)國稅發(fā)[1997]198號文精神，對不屬于股票溢價發(fā)行所形成的資本公積轉(zhuǎn)增，比照留存收益轉(zhuǎn)增辦理。根據(jù)2008年1月生效的新的《企業(yè)所得稅法》，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入?！敦斦?、國家稅務總局關于執(zhí)行企業(yè)所得稅優(yōu)惠政

策若干問題的通知》（財稅[2009]69號）規(guī)定，“2008年1月1日以后，居民企業(yè)之間分配屬于2007年度及以前年度的累積未分配利潤而形成的股息、紅利等權益性投資收益”也是屬于免稅收入。因此居民企業(yè)之間利潤分配時，不管是否存在稅率差，居民企業(yè)股東均不需要補繳所得稅差額部分。

（3）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于非居民企業(yè)股東的部分①根據(jù)上述分析，股票（權）溢價發(fā)行形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不屬于利潤分配，非居民企業(yè)股東也不繳納企業(yè)所得稅。②留存收益（含盈余公積和未分配利潤）以及不屬于股票溢價發(fā)行所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，視同利潤分配。這種情況下，非居民企業(yè)是否納稅分兩種情況。第一，“在中國境內(nèi)設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入。因此，這類非居民企業(yè)股東在上述條件下不繳納企業(yè)所得稅。但須注意對“在境內(nèi)設立機構(gòu)和場所”、“取得的股息、紅利與該機構(gòu)場所有實際聯(lián)系”適用條件必須符合《企業(yè)所得稅法》及其實施條例的規(guī)定。第二，“非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所的，或者雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。”這類非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得利潤分配額，屬于從中國境內(nèi)取得的“股息、紅利等權益性投資所得”，按照“應納稅所得額×實際征收率”繳納企業(yè)所得稅，由利潤分配企業(yè)代扣代繳。實際征收率是指《企業(yè)所得稅法》及其實施條例等相關法律法規(guī)規(guī)定的稅率（即10%），或者稅收協(xié)定規(guī)定的更低的稅率。同時，《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，“2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅?！币虼耍槍ι鲜鐾馍掏顿Y企業(yè)的外國投資者股東，