企業(yè)法律制度概述

企業(yè)法

企業(yè)法律制度第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第四節(jié)全民所有制工業(yè)企業(yè)法第五節(jié)外商投資企業(yè)法企業(yè)法第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念二、企業(yè)的特征三、企業(yè)的分類四、我國的企業(yè)法五、企業(yè)法人制度企業(yè)法企業(yè)的概念enterprise特征企業(yè)是一個經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)具有獨(dú)立性企業(yè)具有營利性

企業(yè)應(yīng)是將人的要素和物的要素有機(jī)結(jié)合起來的，以營利為根本目的的，獨(dú)立的從事經(jīng)濟(jì)活動的經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)法企業(yè)的分類

所屬行業(yè)工業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、商業(yè)企業(yè)、交通運(yùn)輸企業(yè)、金融企業(yè)和服務(wù)企業(yè)生產(chǎn)資料所有制形式全民所有制企業(yè)（國有企業(yè)）、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)和混合所有制企業(yè)投資者對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任的形式/獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司企業(yè)企業(yè)規(guī)模大型企業(yè)、中型企業(yè)和小型企業(yè)2023/5/21公司法公司的分類我國大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)定為：年銷售收入和資產(chǎn)總額均在5億元以上，其中，特大型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)定為年銷售收入和資產(chǎn)總額均在50億元及以上；中型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為年銷售收入和資產(chǎn)總額在5000萬元以上；其余均為小型企業(yè)。

根據(jù)新修改的《大、中，小型工業(yè)企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)》統(tǒng)計(jì)中國有大中型企業(yè)合計(jì)為10177家。

2023/5/21公司法股東的責(zé)任角度股份有限公司有限責(zé)任公司兩合公司無限公司股份兩合公司公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)

資和公司資和兼人和公司人和公司控股程度

母公司子公司管轄關(guān)系總公司分公司注冊地

本國公司外國公司跨國公司2023/5/21公司法企業(yè)法我國的企業(yè)法1988年《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》1993.12.29通過，1994.7.1實(shí)施《中華人民共和國公司法》，2005.10.27修改，2006.1.1實(shí)施,2013年修訂1997.2.23通過，8月1日實(shí)施《合伙企業(yè)法》；2006年修訂后于2007年6月起施行1999年8月29日通過，2000.1.1實(shí)施《個人獨(dú)資企業(yè)法》企業(yè)法

個人獨(dú)資企業(yè)法律制度個人獨(dú)資企業(yè)的概念及特征個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件個人獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)營管理個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算企業(yè)法第二節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法律制度一、個人獨(dú)資企業(yè)的概念個人獨(dú)資企業(yè)：指依法由一個自然人投資設(shè)立的、財(cái)產(chǎn)為投資個人所有、投資人以其個人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。我國于1999年頒布2000年1.1實(shí)施《個人獨(dú)資企業(yè)法》企業(yè)法由一個自然人投資投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任內(nèi)部組織管理機(jī)構(gòu)簡單是非法人企業(yè)特征企業(yè)法【案例】

鄭某于2008年5月成立一家個人獨(dú)資企業(yè)。同年8月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同，該企業(yè)應(yīng)于同年10月支付給甲公司貨款20萬元，后該企業(yè)一直未支付該款項(xiàng)。2010年1月，該企業(yè)已經(jīng)嚴(yán)重虧損，以僅有的5萬元資產(chǎn)支付給了甲，后企業(yè)解散。2010年5月，甲公司起訴鄭某，要求鄭某以個人財(cái)產(chǎn)償還剩余的15萬元債務(wù)。問：鄭某是否還應(yīng)該承擔(dān)償還責(zé)任？企業(yè)法【分析】鄭某應(yīng)該以個人的財(cái)產(chǎn)償還15萬元的債務(wù)。因?yàn)樵趥€人獨(dú)資企業(yè)中，《個人獨(dú)資企業(yè)法》第28條規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅?！逼髽I(yè)法個人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的條件投資人為一個自然人（不包括港、澳、臺同胞）國家、法人組織及其分支機(jī)構(gòu)、境外的自然人均不是獨(dú)資企業(yè)的投資主體要有自己的名稱，不得出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”、“公司”等字樣，以體現(xiàn)名稱與其責(zé)任形式的一致性企業(yè)法我國法律規(guī)定：法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請?jiān)O(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)不具有完全民事行為能力的人國家公務(wù)員黨政機(jī)關(guān)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部警官、法官、檢察官商業(yè)銀行工作人員公司高級管理人員企業(yè)法投資人要申報(bào)其必要的與其申辦企業(yè)規(guī)模相當(dāng)?shù)慕?jīng)營資金，這不是注冊資本，只是經(jīng)營的條件，不具有對債權(quán)人擔(dān)保的效力，法律上沒最低數(shù)額有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有相對滿足其經(jīng)營業(yè)務(wù)開展需要的從業(yè)人員企業(yè)法個人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理個人獨(dú)資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人企業(yè)法1、利用職務(wù)便利、索取或接受賄賂2、侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)3、挪用企業(yè)資金歸個人使用或借貸給他人4、擅自將企業(yè)資金以個人或他人名義開帳戶存儲5、擅自以企業(yè)名義或財(cái)產(chǎn)為他人債務(wù)擔(dān)保6、未經(jīng)業(yè)主同意，經(jīng)營與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)7、未經(jīng)業(yè)主同意與本企業(yè)進(jìn)行交易8、未經(jīng)業(yè)主同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用9、泄露企業(yè)商業(yè)秘密10、其他教材120頁受托管理人依法不得實(shí)施的行為企業(yè)法個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算(一)個人獨(dú)資企業(yè)的解散(1)投資人決定解散；(2)投資人死亡或被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承；(3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(4)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形企業(yè)法清算是終結(jié)解散個人獨(dú)資企業(yè)的法律關(guān)系，消滅解散個人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營實(shí)體資格的程序。清算的兩種方式投資人自行清算債權(quán)人申請法院指定清算15日內(nèi)通知、公告30日（60日）申報(bào)債權(quán)清償順序職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用稅款其他債務(wù)辦理注銷登記個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅企業(yè)法案例1：獨(dú)資企業(yè)委托管理

【案情】萬某因出國留學(xué)將自己的獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定?！舅伎紗栴}】設(shè)若第三人對此授權(quán)不知情，則陳某受托期間實(shí)施的下列哪一個行為為我國法律所禁止或無效？為什么？

A.未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C.未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費(fèi)8萬元

D.未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管企業(yè)法案例2：獨(dú)資企業(yè)的清算人

【案情】

甲以個人財(cái)產(chǎn)設(shè)立一獨(dú)資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女（均已滿18歲）都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散?！舅伎紗栴}】

該企業(yè)解散時，應(yīng)由誰進(jìn)行清算？

A.應(yīng)由其子女進(jìn)行清算

B.應(yīng)由其妻進(jìn)行清算

C.應(yīng)由其妻和其子女共同進(jìn)行清算

D.應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算企業(yè)法個人獨(dú)資企業(yè)綜合案例李某，男，25歲，想成立一家獨(dú)資企業(yè)通過傳銷方式進(jìn)行銷售。投資人只有他一人，但由于其個人財(cái)產(chǎn)不多，只有1萬元，他的家人便給他5萬元作為出資（不是借貸）。李某自己并不熟悉企業(yè)的事務(wù)，于是他欲請王某（男，15歲，頭腦活絡(luò)，朋友很多）管理該企業(yè)。在申請?jiān)O(shè)立登記時，登記機(jī)關(guān)的工作人員張某要求李某在其企業(yè)中為張的女友安排一個職位，月薪不低于800元。李某心中不悅，但又怕不同意張某會刁難，只好應(yīng)允。請問，（1）設(shè)立獨(dú)資企業(yè)應(yīng)具備哪些條件？（2）該企業(yè)從事的業(yè)務(wù)是否合法？（3）李某的家人是否要承擔(dān)該獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)？為什么？（4）聘用王某是否合法，為什么？（5）張某的要求是否合法？李某可以拒絕嗎？

企業(yè)法1、設(shè)立獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）投資人為一個自然人；（2）有合格的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報(bào)的出資；（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。2、不合法。因?yàn)閲乙呀箓麂N。3、如果李某在登記時只表明其是投資人，財(cái)產(chǎn)是他自己的，他的家人不負(fù)責(zé)任。如果登記時，李某明確是以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個人出資的，則以其家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。4、不合法。因?yàn)橥跄巢?5歲，是限制民事行為能力人，依法規(guī)定他不具有管理企業(yè)事務(wù)的資格。5、不合法。依法規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)對任何單位和個人違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以任何方式強(qiáng)制其提供人力、物力、財(cái)力的行為，有權(quán)拒絕。張某的行為是違法要求李某承擔(dān)人力、財(cái)力，李某有權(quán)拒絕；也可向有關(guān)監(jiān)察部門舉報(bào)。企業(yè)法合伙企業(yè)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)企業(yè)法普通合伙企業(yè)特征由普通合伙人組成承擔(dān)無限連帶責(zé)任普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人企業(yè)法普通合伙企業(yè)的出資合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。企業(yè)法普通合伙企業(yè)的名稱普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中表明“特殊普通合伙”企業(yè)法合伙事務(wù)執(zhí)行全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事聘任合伙人以外的人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法企業(yè)法除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

教材122（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。企業(yè)法合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。企業(yè)法合伙企業(yè)的損益分配合伙損益包括兩方面：一是合伙企業(yè)利潤二是合伙企業(yè)的虧損企業(yè)法合伙企業(yè)的損益分配1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；3、協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

5、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損企業(yè)法合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)對外代表每個合伙人都有對外代表權(quán)共同執(zhí)行：都有權(quán)代表；委托執(zhí)行：被委托人；分別執(zhí)行：都有權(quán)在職責(zé)范圍內(nèi)代表；授權(quán)執(zhí)行：被聘任人與善意第三人特定法律關(guān)系當(dāng)事人以外的任何對有關(guān)的無效交易因不知情而支付了相應(yīng)對價的人。保護(hù)與企業(yè)債權(quán)人雙重優(yōu)先權(quán)原則與合伙人的債權(quán)人不得抵銷不得代位可以請求強(qiáng)制執(zhí)行企業(yè)法合伙企業(yè)與第三人關(guān)系合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。企業(yè)法合伙企業(yè)與第三人關(guān)系合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償合伙人的無限連帶清償責(zé)任合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償企業(yè)法合伙企業(yè)與第三人關(guān)系合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人個人財(cái)產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償企業(yè)法入伙與退伙入伙新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任企業(yè)法變更入伙條件與程序經(jīng)過全體合伙人一致同意訂立書面入伙協(xié)議辦理變更手續(xù)

法律效力與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任入伙與退伙企業(yè)法退伙退伙方式自愿退伙協(xié)議退伙通知退伙法定退伙當(dāng)然退伙法律效力財(cái)產(chǎn)分割或合伙人資格的繼承退伙結(jié)算承擔(dān)連帶責(zé)任，分擔(dān)虧損除名退伙企業(yè)法協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)企業(yè)法通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人企業(yè)法當(dāng)然退伙作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日企業(yè)法除名退伙1）未履行出資義務(wù)；

2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴企業(yè)法退伙的效果（1）財(cái)產(chǎn)繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

1）繼承人不愿意成為合伙人；

2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人企業(yè)法退伙結(jié)算退還財(cái)產(chǎn)份額扣除賠償份額分擔(dān)虧損份額連帶責(zé)任退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任按照退伙時的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算企業(yè)法解散有下列情形之一時應(yīng)當(dāng)解散：協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)全體合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因企業(yè)法清算確定清算人財(cái)產(chǎn)清償剩余財(cái)產(chǎn)分配和債務(wù)的承擔(dān)辦理注銷登記所欠工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用所欠稅款企業(yè)債務(wù)合伙人出資按合伙協(xié)議約定或平均分配清算費(fèi)用企業(yè)法清算費(fèi)用管理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用清算過程中發(fā)生的其他費(fèi)用企業(yè)法特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣企業(yè)法特殊的普通合伙的責(zé)任形式責(zé)任承擔(dān)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。企業(yè)法責(zé)任追償合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任企業(yè)法有限合伙企業(yè)

有限合伙是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙企業(yè)。企業(yè)法有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定(一)有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)2~50人，至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人(二)有限合伙企業(yè)的名稱“有限合伙”字樣(三)有限合伙人出資形式有限合伙人不得以勞務(wù)出資企業(yè)法禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定企業(yè)法有限合伙企業(yè)利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。企業(yè)法有限合伙人的權(quán)利1.有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易2.有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)企業(yè)法有限合伙企業(yè)的其他特殊規(guī)定(一)有限合伙人財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的特殊規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。企業(yè)法有限合伙人財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。此時，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。企業(yè)法有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。企業(yè)法(四)有限合伙企業(yè)入伙、退伙的特殊規(guī)定（1）有限合伙人的當(dāng)然退伙（2）對有限合伙人喪失民事行為能力的處理（3）有限合伙人退伙后的責(zé)任。企業(yè)法(五)關(guān)于合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定如果合伙協(xié)議中沒有限制，在全體合伙人一致同意的前提下，有限合伙人和普通合伙人的身份可以發(fā)生轉(zhuǎn)變。即普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶艘嗫梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。企業(yè)法合伙企業(yè)的設(shè)立程序訂立合伙協(xié)議依約定出資進(jìn)行設(shè)立登記1、合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營地點(diǎn)；2、合伙企業(yè)的目的和經(jīng)營范圍；3、合伙人的姓名及其住所；4、出資的方式、數(shù)額、期限；5、利潤分配和虧損的分擔(dān)辦法；6、企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行；7、入伙與退伙；8、解散與清算；9、違約責(zé)任；10、爭議的解決方式企業(yè)法【練習(xí)】（單選）甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪一項(xiàng)內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？A.甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務(wù)作價5000元B.乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付C.丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權(quán)D.合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時再協(xié)商確定企業(yè)法【案例】甲、乙、丙三人協(xié)商共同出資，設(shè)立一經(jīng)營食品的企業(yè)，并訂立了書面合伙協(xié)議。甲、乙均已在合伙協(xié)議上簽名、蓋章，丙因有急事未在合伙協(xié)議書上簽名、蓋章，便急忙去外地辦事。甲、乙積極籌備前期事宜，尋找經(jīng)營場地、置辦設(shè)施，并將該合伙企業(yè)取名為“康利食品有限公司”。1.甲乙丙三人訂立的合伙協(xié)議是否有效？2.該合伙企業(yè)是否合法？企業(yè)法三、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系財(cái)產(chǎn)構(gòu)成及其性質(zhì)管理和使用轉(zhuǎn)讓出質(zhì)出資收益共同共有共同一致同意優(yōu)先受讓一致同意企業(yè)法四、合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)對外代表每個合伙人都有對外代表權(quán)共同執(zhí)行：都有權(quán)代表；委托執(zhí)行：被委托人；分別執(zhí)行：都有權(quán)在職責(zé)范圍內(nèi)代表；授權(quán)執(zhí)行：被聘任人與善意第三人特定法律關(guān)系當(dāng)事人以外的任何對有關(guān)的無效交易因不知情而支付了相應(yīng)對價的人。保護(hù)與企業(yè)債權(quán)人雙重優(yōu)先權(quán)原則與合伙人的債權(quán)人不得抵銷不得代位可以請求強(qiáng)制執(zhí)行企業(yè)法合伙企業(yè)運(yùn)行的幾項(xiàng)特別規(guī)則1、多數(shù)通過規(guī)則對相對重要事項(xiàng)的表決，可以以多數(shù)通過原則，包括投資比例多數(shù)、合伙人多數(shù)和兩者并用。具體比例由合伙人會議決定，通過的表決對全體合伙人有效。2、平均分配利潤和分擔(dān)虧損規(guī)則合伙企業(yè)的利潤和虧損，按合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；未約定比例的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)；無法確定出資比例的，由全體合伙人平均分配。3、競業(yè)禁止規(guī)則合伙人不得自營或與他人合營與合伙企業(yè)有競爭的業(yè)務(wù)企業(yè)法案例之合伙責(zé)任的承擔(dān)

【案情】

甲、乙、丙合伙經(jīng)營汽車運(yùn)輸業(yè)務(wù)。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成5萬元損失。四人為該5萬元損失分擔(dān)問題訴至法院?！舅伎紗栴}】

本案應(yīng)如何處理？

A.由甲、乙、丁分擔(dān)5萬元

B.由甲、乙、丙、丁分擔(dān)5萬元

C.由甲、乙、丙分擔(dān)5萬元

D.由甲、乙、丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分

企業(yè)法案例之合伙的繼承

【案情】

甲是一合伙企業(yè)的合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子乙12歲。【思考問題】

下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷哪些是正確的？

A.乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

B.乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人

D.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

企業(yè)法案例之合伙執(zhí)行人的權(quán)利

【案情】

甲與乙、丙成立一合伙企業(yè)，并被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定?！舅伎紗栴}】

甲在任職期間內(nèi)實(shí)施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？

A.自行決定一次支付廣告費(fèi)5萬元

B.未經(jīng)乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同

C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)

D.與其妻一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)企業(yè)法隨課實(shí)訓(xùn)

2006年1月，甲、乙、丙三人合伙開辦了一家普通合伙企業(yè)，甲出資3萬元、乙出資2萬元，丙以勞務(wù)出資，合伙協(xié)議訂立得比較簡單，未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，只約定三人共同管理企業(yè)。2006年6月，甲想把自己的一部分財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意，丁入伙成為新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此時，該合伙企業(yè)欠盈潤公司貨款3萬元一直未還。2006年10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的4萬元貸款提供擔(dān)保，銀行對甲的私自行為并不知情。2007年4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債9萬元無法清償。根據(jù)上述案情，回答下列問題：（1）丁認(rèn)為盈潤公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，與自己無關(guān)，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？（2）丙認(rèn)為其早已于2006年6月退伙，該合伙企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？（3）若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？（4）若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？（5）在合伙企業(yè)清算后，盈潤公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認(rèn)為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求是否可以得到支持？（6）乙滿足了合伙企業(yè)債權(quán)人的要求后，甲的朋友向乙支付了4萬元，乙應(yīng)如何向其他合伙人進(jìn)行追償？企業(yè)法隨課實(shí)訓(xùn)

王漢、張陽和李春于2007年9月1日分別出資了5000元、10000元和15000元成立了合伙企業(yè)旺財(cái)商社。三人約定按出資比例分享利潤和分擔(dān)虧損。2007年10月，三人共分配利潤6000元。2007年12月，三人發(fā)生矛盾，張陽揚(yáng)言退出合伙企業(yè)，并抽走了自己的10000元投資。王漢與李春經(jīng)查賬發(fā)現(xiàn)：此時，旺財(cái)商社的虧