2022年江蘇省蘇州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年江蘇省蘇州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于法律禁止的壟斷協(xié)議的是（）

A.三家大型手機公司的董事長聚會，就手機價格達成共識，隨后一致采取漲價行動

B.數(shù)家大型家電出口企業(yè)為了促進產(chǎn)品出口，就出口商品價格達成協(xié)議

C.數(shù)家大型煤礦企業(yè)就采用一種新型煤礦開采技術(shù)達成一致意見

D.某地數(shù)家中小企業(yè)就研發(fā)新技術(shù)達成協(xié)議

2.關(guān)于訴訟時效，下列選項正確的是（）。

A.訴訟時效僅適用于請求權(quán)，包括債權(quán)請求權(quán)與物權(quán)請求權(quán)

B.一般訴訟時效期間屬可變期間

C.訴訟時效期間均從權(quán)利人知道或應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起計算

D.訴訟時效期間屆滿后所受領(lǐng)的給付構(gòu)成不當?shù)美?/p>

3.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當事人90萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。A.A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.甲、乙應(yīng)當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

4.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價值，丙主張將此房內(nèi)部進行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進行裝修

B.丙有權(quán)單獨決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進行裝修

D.若甲、丙堅持裝修，則要先分割共有房屋

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有（）。

A.持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起4個月未行使

B.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起1個月未行使

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起3個月未行使

D.持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起3年未行使

6.甲、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評估這項技術(shù)的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項技術(shù)出資設(shè)立有限責任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊資本必須為（）以上。

A.50萬元

B.100萬元

C.200萬元

D.500萬元

7.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

8.下列關(guān)于本票和支票的說法正確的是（）。

A.我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票，而支票只有銀行支票

B.我國票據(jù)法上的本票和支票都僅限于見票即付

C.本票和支票的基本當事人都只包括銀行和收款人

D.支票需要承兌，本票無需承兌

9.(2012年A卷)2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。1o月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

10.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)取得方式中，屬于繼受取得的是()。

A.甲因建造而取得自建房屋所有權(quán)

B.乙取得其從海中垂釣所得石斑魚的所有權(quán)

C.丙自土地承包經(jīng)營權(quán)人處受讓土地經(jīng)營權(quán)

D.依善意取得制度取得自行車的所有權(quán)

11.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當同時指定管理人。人民法院應(yīng)當自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起()日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.15B.10C.25D.30

12.第

5

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制度的企業(yè)章程的內(nèi)容不一致時，其處理原則是（）。

A.以合作協(xié)議為準B.以合作合同為準C.以企業(yè)章程為準D.以審批機關(guān)的認定為準

13.(2009年原制度)根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

14.下列人員或組織中，可以擔任破產(chǎn)管理人的是（）。A.A.受過刑事處罰人員B.依法設(shè)立的律師事務(wù)所C.破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理人員D.曾被吊銷執(zhí)業(yè)證書的注冊會計師

15.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關(guān)稅區(qū)”的是（）

A.中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.?臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)D.中國澳門

16.下列關(guān)于已經(jīng)取得辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的銀行獲得掉期業(yè)務(wù)的說法中，正確的是()。

A.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

B.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)3個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

C.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)8個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以涉及全部的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

D.已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序經(jīng)外匯局審批核準后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)

17.某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是（）。

A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金700萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

18.下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務(wù)院制定的《總會計師條例》

C.上海市人民代表大會常務(wù)委員會制定的《上海市技術(shù)市場條例》

D.財政部制定的《財政部實施會計監(jiān)督辦法》

19.中國甲企業(yè)為設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)與外國乙企業(yè)協(xié)商訂立合同，該合同已經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準，但甲乙就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達成的補充協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準。已知該補充協(xié)議對合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更，則下列說法正確的是()。

A.合同自成立時生效B.合同自批準之日起生效C.補充協(xié)議未生效D.補充協(xié)議可撤銷

20.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應(yīng)當網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，回撥股份為1200萬股

C.應(yīng)當網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥股份為3200萬股

D.應(yīng)當網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥股份為1600萬股

二、多選題(10題)21.

第

43

題

甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個有限責任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（）。

22.某生產(chǎn)大型機器設(shè)備的甲企業(yè)產(chǎn)品市場占有率達到80%，甲企業(yè)的下屬企業(yè)乙企業(yè)主要生產(chǎn)小型家電，銷路一直不好，甲企業(yè)規(guī)定凡購買甲企業(yè)設(shè)備，均須同時購買乙企業(yè)生產(chǎn)的小型家電一臺，下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)的行為構(gòu)成濫用市場支配地位行為

B.甲企業(yè)的行為不構(gòu)成壟斷行為

C.甲企業(yè)的行為構(gòu)成壟斷行為

D.甲企業(yè)的行為構(gòu)成經(jīng)營者集中行為

23.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單位在填寫票據(jù)時，下列選項中，應(yīng)當遵守的有()。

A.金額以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載并一致

B.收款人名稱必須清楚并不得更改

C.簽章應(yīng)為單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章

D.標明簽發(fā)票據(jù)的原因

24.甲向乙開具一張商業(yè)承兌匯票，乙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，后丙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁在向承兌人提示付款時被拒絕付款，關(guān)于丁行使追索權(quán)的說法中，正確的有()。

A.丁可以向丙追索，且行使追索權(quán)的期限為到期日起2年

B.丙可以向乙追索，且行使再追索權(quán)的期限為3個月

C.乙對丙承擔票據(jù)責任，但對丁不承擔票據(jù)責任

D.丁可以向甲追索，且行使追索權(quán)的期限為6個月

25.下列選項中，屬于鄰接權(quán)的有()。

A.廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利

B.錄像錄像制作者對其制作的錄音錄像作品享有的權(quán)利

C.表演者對其表演享有的權(quán)利

D.出版者對其出版的圖書和報刊享有的權(quán)利

26.甲乙簽訂買賣合同，甲簽發(fā)一張匯票給乙作為預(yù)付款，下列情形可以使該匯票無效的有()。

A.金額欄填寫的數(shù)額為“不超過10萬元”

B.票據(jù)金額的中文和數(shù)碼記載不一致

C.未記載付款日期

D.記載了簽發(fā)票據(jù)的用途是預(yù)付款

27.

李某與A房產(chǎn)公司簽訂商品房買賣合同，合同約定，李某一次性付款90萬元取得A公司的一套兩居室。李某依約交付房款后，在辦理產(chǎn)權(quán)過程中得知，該商品房項目整體在訂約前已經(jīng)抵押給某銀行。雙方就此發(fā)生爭議。下列表述正確的有（）。

A.如果銀行行使抵押權(quán)，李某有權(quán)解除合同

B.如果銀行行使抵押權(quán)，李某有權(quán)要求A公司雙倍返還所付購房款

C.如果銀行行使抵押權(quán)，李某有權(quán)解除合同，并只能要求返還已付購房款及利息

D.如果銀行行使抵押權(quán)，李某有權(quán)解除合同并要求A公司賠償損失

28.下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有（）。

A.甲有限責任公司連續(xù)3年盈利，但卻連續(xù)3年不向股東分配利潤

B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

C.丙農(nóng)機有限責任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機械的生產(chǎn)線出售給B公司

D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。A.當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)

B.當事人訂立合同后分立的，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)

C.合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生

D.合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有意定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生

30.下列壟斷協(xié)議中，須由經(jīng)營者證明不會嚴重限制相關(guān)市場的競爭且能使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，才能獲得《反壟斷法》豁免的有()。

A.為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品達成的壟斷協(xié)議

B.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率、增強中小經(jīng)營者競爭力達成的壟斷協(xié)議

C.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益達成的壟斷協(xié)議

D.為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益達成的壟斷協(xié)議

三、判斷題(10題)31.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權(quán)-律自交付時起轉(zhuǎn)移，其風險也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計基礎(chǔ)上，依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。（）

A.是B.否

33.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

35.第

44

題

凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

36.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標的物風險轉(zhuǎn)移的標準。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

甲委托乙運送一批貨物，雙方簽訂了運輸合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同運輸過程中發(fā)生的過路費約定不明確。如果不能達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定仍不能確定的，該過路費應(yīng)由乙承擔。（）

A.是B.否

39.第

42

題

國內(nèi)企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權(quán)，于2007年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得丙企業(yè)決策權(quán)的時間應(yīng)當為2008年3月30日。

A.是B.否

40.

第

51

題

在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人申請，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預(yù)處理機”發(fā)明專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權(quán)丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉(zhuǎn)讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權(quán)為質(zhì)押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務(wù)，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預(yù)處理機”的專利權(quán)?并說明理由。

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42.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

43.股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

44.（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.2010年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱“A集團”)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱“B公司”)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團制定了相應(yīng)的方案。該方案有關(guān)要點如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團擬將8公司的全部凈資產(chǎn)按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。

3月該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學歷，現(xiàn)擔任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學歷，現(xiàn)擔任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2006年9月，該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任。錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經(jīng)理。黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學法學院任職。

根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說明理由。

48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

50.某國有獨資公司董事會成員有5人，其中4人是國家投資機構(gòu)任命的干部，1人為職工代表。因該職工代表經(jīng)常提意見，董事會投票決定撤掉該職工代表董事職務(wù)，在沒有合適人選前，董事會成員暫時為4人。另外，董事會決定設(shè)立一子公司，該子公司為有限責任公司，企業(yè)對此子公司投資100萬元。經(jīng)介紹，該子公司決定與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合作開辦啤酒廠，該子公司投入資金180萬元，其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產(chǎn)的啤酒質(zhì)次價高，幾乎無人問津。該子公司與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合謀假冒當?shù)孛破【?，后被查獲，180萬元全部虧損，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。該子公司提出和解協(xié)議，經(jīng)債權(quán)人會議通過，由人民法院審查認可。在和解期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的汽車無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院舉報，要求宣告其破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題（1）該國有獨資公司董事會目前的組成是否合法?并說明理由。（2）該國有獨資公司是否應(yīng)對子公司的全部債務(wù)承擔連帶責任?并說明理由。（3）該子公司假冒當?shù)孛破【剖呛畏N行為？應(yīng)負何種民事責任?（4）債權(quán)人要求宣告該子公司破產(chǎn)的申請，能否得到法院的支持?并說明理由。

參考答案

1.A選項A符合題意，就手機價格達成共識屬于固定或變更商品價格的協(xié)議，是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項B、C、D不符合題意，壟斷可被豁免的壟斷協(xié)議類型包括：

（1）為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的（技術(shù)性卡特爾）；

（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的（標準化卡特爾或?qū)I(yè)化卡特爾）；

（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強中小經(jīng)營者競爭力的（中小企業(yè)合作卡特爾）；

（4）為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的，此類協(xié)議因符合社會公共利益可以被豁免；

（5）因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的（不景氣卡特爾或結(jié)構(gòu)危機卡特爾）；

（6）為保障對外貿(mào)易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益的（出口卡特爾）。

綜上，本題應(yīng)選A。

2.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核訴訟時效。訴訟時效適用于債權(quán)請求權(quán)，但不適用于物權(quán)請求權(quán)；選項A表述錯誤。一般訴訟時效從權(quán)利人知道或應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起計算；最長訴訟時效20年是從權(quán)利被侵害時起算；選項C表述錯誤。訴訟時效期間屆滿，當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯俗鞒鐾饴男辛x務(wù)的意思表示或自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯，人民法院不予支持；因此選項D說“構(gòu)成不當?shù)美?，表述錯誤。

3.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任。因此選項D是正確的。

4.A【解析】本題考核共同共有人對共有的不動產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是共同共有，必須經(jīng)過全體共同共有人同意的，才能進行內(nèi)部裝修，因此選項A的說法正確。

5.D票據(jù)權(quán)利消滅的情形：持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

6.BB

【答案解析】：本題考核點是公司設(shè)立。公司法規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)作為出資的最高比例為70%，如果以70萬元作為知識產(chǎn)權(quán)出資，甲、乙、丙還必須共同至少出資30萬人民幣現(xiàn)金，所以公司的注冊資本必須為100萬元以上。

7.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責任承擔的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

8.B我國本票只有銀行本票，而支票除了銀行可以作為付款人外，其他金融機構(gòu)也可以作為付款人，故支票不限于銀行支票。支票的基本當事人除了付款人(銀行或其他金融機構(gòu))和收款人外，還有出票人。支票和本票都無需承兌。

9.A本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，選項A正確。轎車是動產(chǎn)，所有權(quán)是自交付時轉(zhuǎn)移，選項B錯誤。因欺詐訂立的合同不損害國家利益的為可撤銷合同；選項C錯誤。贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當承擔損害賠償責任；選項D錯誤。

10.C選項A、B、D不符合題意，屬于原始取得。

11.C本題考核破產(chǎn)案件的受理。人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當同時指定管理人。人民法院應(yīng)當自裁定受理破產(chǎn)案件申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

【該題針對“破產(chǎn)申請和受理”知識點進行考核】

12.B根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)協(xié)議，是指合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)合同，是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業(yè)章程，是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。

【試題點評】本題主要考核第3章的“中外合作經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定”知識點。

13.D本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；因此選項D正確。

14.B有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。選項c屬于與本案有利害關(guān)系的人，因此不得擔任管理人。

15.A我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”、“中國澳門”、“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關(guān)稅區(qū)”（簡稱“中國臺北”）名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨關(guān)稅區(qū)。

綜上，本題應(yīng)選A。

16.A[答案]A

[解析]本題考核遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)和人民幣與外幣掉期業(yè)務(wù)的準入。根據(jù)規(guī)定，已獲準辦理遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)6個月以上的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)。

17.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核公司的財務(wù)會計。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉(zhuǎn)增，不必留存。因此答案B正確。

18.B選項A屬于法律；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于地方性法規(guī)；選項D屬于部門規(guī)章。

19.B本題考核點是外商投資企業(yè)設(shè)立中糾紛案件的審理。當事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，應(yīng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準后才生效的，自批準之日起生效；當事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準為由認定該補充協(xié)議未生效。

20.D本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應(yīng)當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20％)。

21.BD(1)選項A：該公司(既非國有獨資公司、也非兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司)董事會中可以不包括職工代表；(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；(3)選項C：有限責任公司可以不設(shè)副董事長；(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

22.AC本題考核濫用市場支配地位的規(guī)定。根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，甲企業(yè)的行為構(gòu)成壟斷行為中的濫用市場支配地位的行為，因此選項AC正確。

23.ABC本題考核點為票據(jù)憑證和統(tǒng)一規(guī)定的結(jié)算憑證法定的形式。支付結(jié)算是一種要式行為。所謂要式行為是指法律規(guī)定，必須依照一定形式進行的行為。如果該行為不符合法定的形式要件，即為無效?！镀睋?jù)法》規(guī)定："票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效。"由此判斷A正確?！镀睋?jù)法》規(guī)定："票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。"由此判斷B正確。《票據(jù)法》規(guī)定："法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。"由此判斷C正確。

24.BC解析：本題考核票據(jù)追索權(quán)的權(quán)利時效期間。丁向丙行使初次追索權(quán)的期限為被拒絕付款之日起6個月，因此選項A的說法錯誤；甲是出票人，因此丁向甲行使追索權(quán)的期限為2年，不是6個月，因此D選項不選。

25.ABCD本題考核鄰接權(quán)的類型?！吨鳈?quán)法實施條例》規(guī)定：“著作權(quán)法和本實施條例所稱與著作權(quán)有關(guān)權(quán)益，指出版者對其出版的圖書和報刊享有的權(quán)利，表演對其表演享有的權(quán)利，錄音錄像制作者對其制作的錄音錄像制品享有的權(quán)利，廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視節(jié)目享有的權(quán)利”。

【該題針對“鄰接權(quán)”知識點進行考核】

26.AB本題考核點為票據(jù)的應(yīng)記載事項。A選項因未記載確定的金額造成票據(jù)無效。B選項因中文和數(shù)碼記載不一致造成票據(jù)無效。C選項未記載付款日期不影響票據(jù)的效力，因為未記載付款日期的，視為見票即付。D選項為非法定事項的記載，該記載事項不具有匯票上的效力。

27.ABD出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，導(dǎo)致商品房買賣合同目的不能實現(xiàn)的，無法取得房屋的買受人可以請求解除合同、返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的賠償責任。

28.BCDBCD【解析】本題考核股東的股權(quán)回購請求權(quán)。本題A選項的表述應(yīng)為5年。

29.AC（１）選項Ｂ：當事人訂立合同后分立的，“除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外”，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。（２）選項Ｄ：合同當事人發(fā)生合并或分立時，就會有法定的概括移轉(zhuǎn)的發(fā)生。

30.ABC

31.N本題考核買賣合同標的物的風險承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標的物的風險已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔。

32.Y企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計基礎(chǔ)上，依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

評估報告經(jīng)核準或備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

33.N

34.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

35.Y本題考核金融機構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。

【該題針對“金融機構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識點進行考核】

36.N

37.N應(yīng)當自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

38.Y本題考核點是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，履行費用負擔不明確的，按照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由履行義務(wù)一方負擔。

39.N本題考核收購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)時外國投資者決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。

40.Y在重整期間，由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

41.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預(yù)處理機”的專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利申請權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，當天乙公司取得專利權(quán)。

42.丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出或者賣出6個月內(nèi)買入由此所得收益歸該公司所有公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的股東有權(quán)要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天董事會未予執(zhí)行所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東,將其持有的公司股票買人后6個月內(nèi)賣出,或者賣出6個月內(nèi)買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。公司董事會不按上述規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在30天內(nèi)執(zhí)行,公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定,丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益,董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天,董事會未予執(zhí)行,所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。

43.股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

44.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項內(nèi)容應(yīng)當以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

46.陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后的6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職的6個月之后。

47.(1)①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。②折股比例符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例并沒有超過100%，因此是符合規(guī)定的。

(2)①張某不符合擔