深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班2023/5/27深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班目錄一、發(fā)行審核要點二、重點關(guān)注的問題三、被否公司情況分析四、對擬上市公司的建議深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班一、發(fā)行審核要點1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊制的共同點,被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機構(gòu)為主的中介機構(gòu)負責(zé);口頭溝通主要靠公司,保薦機構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金3、實質(zhì)性審核:對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷(免費的管理咨詢師,分析公司的盈利模式以及競爭優(yōu)勢等)深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班二、重點關(guān)注的問題一）業(yè)務(wù)與技術(shù)-經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢1、經(jīng)營模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志經(jīng)營模式是否穩(wěn)定、是否適應(yīng)市場變化、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)。如果公司的經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數(shù)碼相機、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖經(jīng)營等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點關(guān)注的問題2、競爭優(yōu)勢公司的行業(yè)地位公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢以及優(yōu)勢能保持多久①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-主要通過規(guī)模以及工序等手段②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-主要通過研發(fā)③通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）④通過品牌、信譽形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品3、成長空間（以及是否具備擴展性及來源）深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點關(guān)注的問題二）財務(wù)會計-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力1、獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。3、財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點關(guān)注的問題三）公司基本情況及歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在與關(guān)聯(lián)方不公允的關(guān)聯(lián)交易，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。3、公司運作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率。4、公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點關(guān)注的問題四）有關(guān)募集資金項目-未來發(fā)展前景公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。1、項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。3、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r(如醫(yī)藥行業(yè))，項目是否取得環(huán)保批文等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班重點關(guān)注的問題五）共性問題-適應(yīng)環(huán)境的彈性能力

目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值、原材料漲價以及環(huán)保要求逐步提高的壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。2、原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。3、環(huán)保要求逐步提高深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班三、被否公司情況分析今年年初以來,證監(jiān)會發(fā)審委共審核首發(fā)申請158家公司,通過了116家,被否37家,取消及暫緩審核5家,整體通過率為73%。由于23家大型企業(yè)只有深圳燃氣被否案例,除了23家大型企業(yè)外,中小企業(yè)的通過率為69%。新一屆委員否決公司二十六家:深圳盛和陽、寧波摩士、南京石油、菏澤廣源、北京七星、河南輝煌、浙江大東南、湖南拓維、北京久其、山西同德、廣東永怡、廣東超華、武漢光訊、廣西皇氏、廣東精藝、洋河酒廠、南京朗光、深圳晶辰、重慶富源、延申生物、多氟多化工、通達果汁、天施康、新松機器人、常青農(nóng)化、湖南夢潔。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司被否決是多因素造成的，但共性原因是信息披露質(zhì)量較差，沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不完整、不清楚、不確定及前后矛盾。如沈陽某公司招股書未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。廣東某公司2005年5月才設(shè)立為股份公司，但2004年度企業(yè)所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務(wù)局申報的。湖南某公司招股書與申報材料中其他相關(guān)原始材料不一致。顯然這三家公司存在虛假披露，成為被否的直接原因。還有一些公司的信息披露質(zhì)量不高，構(gòu)成公司被否原因之一。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因除了信息披露以外，為了分析方便，其他被否的主要原因如下：（一）公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力。這類公司的特點是：所處行業(yè)空間小競爭激烈，且公司在行業(yè)中缺乏競爭優(yōu)勢。其利潤有的來源于稅收優(yōu)惠、政府補貼等；有的最近三年內(nèi)通過資產(chǎn)重組來調(diào)節(jié)利潤；有的來源多種業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)不突出。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例一:DDN公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，由于公司沒有形成核心競爭力，受原材料價格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險。公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動影響較大。公司近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例達99.95%。公司沒有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，容易受上游產(chǎn)品的影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例二:QXHC1、報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。05年4月，公司決定以04年12月底擁有的顯示部品分公司的經(jīng)營性業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)回購第二大股東持有的公司36.62%的股權(quán),并將該部分股權(quán)注銷。05年8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東持有55.09%的友益電子的股權(quán)進行了置換。公司在05年發(fā)生兩次與股東之間的回購與置換交易，反映出公司沒有形成具有市場競爭力的自身主營業(yè)務(wù)，加上實際控制人存在巨額虧損，公司盈利前景存在較大不確定性。2．公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。公司主要產(chǎn)品包括微電子專用設(shè)備和新型電子元器件兩大類產(chǎn)品，細分產(chǎn)品超過20種。公司細分產(chǎn)品品種較多可能會給公司經(jīng)營和管理帶來風(fēng)險，對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例三:SHY1、捆綁上市。公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。2、公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷。公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的79％、68％和18％。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS1．申請人下設(shè)眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，利潤主要來源于子公司，但申請人對這些子公司的控制力有限，申請人持續(xù)盈利能力存在缺陷。另外募集資金在控制力較弱的子公司里實施，且與申請人主營產(chǎn)品存在差異，風(fēng)險較大。公司現(xiàn)有7家控股子公司和1家聯(lián)營公司，其中盈利能力最強的兩家子公司貢獻的凈利潤占比為37%，包括這兩家子公司在內(nèi)的四家子公司的董事長及總經(jīng)理均為子公司的自然人股東，公司對其控制力有限。此外申請人在與某國際集團合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立10年凈利潤為110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務(wù)。這些子公司的功能定位不清晰，歷史演變非常復(fù)雜。申請人本次募集資金項目之一為對子公司增資建設(shè)精密及特種軸承，申請人對其控制力有限,募集項目存在風(fēng)險。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例四:NBMS(續(xù))2．申請人在報告期內(nèi)對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。報告期內(nèi)，申請人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后申請人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。2006年，申請人受讓部分貢獻的凈利潤占申請人凈利潤的37%。3．信息披露質(zhì)量差。招股書披露內(nèi)容存在不清楚、前后矛盾的情況，尤其是關(guān)于申請人基本情況。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例五：GDYY公司規(guī)模小，僅取得房地產(chǎn)二級開發(fā)資質(zhì)，在行業(yè)內(nèi)缺乏競爭優(yōu)勢，持續(xù)發(fā)展能力存在不確定性。公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，最近三年的銷售收入分別為1.0、1.5、1.8億元,規(guī)模較小，實力較弱;由于公司只取得房地產(chǎn)二級開發(fā)資質(zhì),只能在廣東省內(nèi)開發(fā)25萬平方米以下的房地產(chǎn)項目,目前主要集中在中山市，但在中山市的市場份額僅為1％。對于資金密集型的房地產(chǎn)行業(yè)，隨著行業(yè)的規(guī)范以及國家宏觀政策的調(diào)整，公司的綜合實力難于應(yīng)對有關(guān)的變化，影響其持續(xù)經(jīng)營能力。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班缺乏持續(xù)盈利能力之案例六:HSRY作為消費品公司，其最重要的資源有兩個，一是公司的品牌，商標(biāo)以及商譽；二是公司的銷售渠道。如果這兩方面存在瑕疵，公司的持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。1、申請人銷售中使用的主要商標(biāo)與其它生產(chǎn)食品的企業(yè)共有，有關(guān)協(xié)議書中未明確劃分共有雙方的使用領(lǐng)域，申請人對該無形資產(chǎn)的權(quán)利受到較大限制，申請人未來經(jīng)營中使用該商標(biāo)存在出現(xiàn)較大不利變化的風(fēng)險。2、報告期內(nèi)申請人非經(jīng)常性損益（政府補貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，銷售收入中，貿(mào)易收入占比較大，申請人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（二）公司獨立性差。公司獨立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。進一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨立性分為兩類，一是對內(nèi)獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時加強公司的信息披露。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例一:NJSY1、申請人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，申請人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調(diào)配申請人的資源，頻繁占用申請人資金，且數(shù)額巨大。公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除申請人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對申請人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為申請人提供了資金。此外申請人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例一:NJSY(續(xù))2、申請人在增資過程中,控股股東存在虛假出資的情形,實際增資資金系通過第三方占用申請人資金。此外，在另一次增資過程中，控股股東用于增資的資產(chǎn)未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。2001年3月18日，申請人股東大會通過增加注冊資本3785萬元的增資決議，其中郭金東委托南京郭氏石化以現(xiàn)金出資1,890萬元、郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1,090萬元、陳寒委托郭氏石化以現(xiàn)金出資689萬元，而郭氏石化出資的3669萬元，系郭氏石化從申請人的前身有限公司借款。2003年11月30日郭金東、郭金林以其從金三環(huán)減資后分得的總價值為1082萬元的石化類凈資產(chǎn)對公司進行增資，增資的作價依據(jù)，系根據(jù)江蘇公證會計師事務(wù)所出具的《審計報告》所確定的凈資產(chǎn)，未按規(guī)定進行資產(chǎn)評估。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例二:WHGS

1、報告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費和代繳社保統(tǒng)籌費等多個方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨立性存在缺陷。最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。2、公司為光電子器件制造商，控股股東控制的烽火通信為通信系統(tǒng)設(shè)備制造商，在業(yè)務(wù)上雙方為上下游關(guān)系，而烽火通信已經(jīng)上市，如果公司發(fā)行上市，無法完善雙方的產(chǎn)業(yè)鏈，也無法解決雙方的關(guān)聯(lián)交易。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例三：YHJC1、公司改制不徹底，導(dǎo)致公司獨立性存在缺陷。集團于2002年12月發(fā)起設(shè)立公司時，并沒有將與白酒有關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司里，公司設(shè)立后于分別于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股東收購有關(guān)資產(chǎn)。公司獨立性存在缺陷的表現(xiàn)之一是在2004年至2006年期間，控股股東存在占用公司的資金用以償付應(yīng)付貨款、應(yīng)付工程款項以及職工工資保險費用的行為，同時，公司存在向控股股東租用土地、購買綜合服務(wù)的行為

。表現(xiàn)之二是，公司于2006年3月公司召開2005年年度股東大會，全體股東一致同意公司支付給洋河集團一次性補貼3,800萬元。其理由是控股股東轉(zhuǎn)讓給公司的商標(biāo)給公司帶來巨大的收益以及控股股東承諾不再從事與公司形成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，理由不充分。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例三：YHJC2、公司對向集團支付3800萬元補貼的會計處理嚴重違反稅法的有關(guān)規(guī)定。公司2006年3月份向控股股東一次性支付3800萬元補貼費，計入營業(yè)外支出，按照規(guī)定應(yīng)該調(diào)整應(yīng)納稅所得額。但公司支出的上述補貼費未按稅法規(guī)定進行所得稅納稅調(diào)整，致使公司少交稅金1200余萬元，不符合有關(guān)稅法和《首發(fā)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。3、公司信息披露質(zhì)量較低。包括設(shè)立后的重組情況；藍天貿(mào)易和藍海貿(mào)易實收資本僅為50余萬元的公司對申請人增資2713、2545萬元的資金來源；招股文件中也缺乏公司歷年所得稅稅率及繳納情況的披露，未詳細披露新增1.5萬噸高檔白酒產(chǎn)能的銷售方案和可行性等等。

深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班公司獨立性差之案例四：TSK申請人的生產(chǎn)經(jīng)營對集團存在重大依賴，而集團直接與間接持有公司38%的股份，為申請人的第二大股東，與第一大股東僅差3%，且集團下屬子公司眾多，均為從事醫(yī)藥投資或經(jīng)營，與申請人之間存在關(guān)聯(lián)交易。（1）申請人第二大主導(dǎo)產(chǎn)品腸炎寧2005年至2007年1－6月銷售收入占各期營業(yè)收入的比例分別為19.51%、28.35%、27.52%，該產(chǎn)品使用的商標(biāo)所有權(quán)屬于公司股東間接控股的醫(yī)藥銷售公司所有，公司的主要產(chǎn)品商標(biāo)的使用權(quán)與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和依賴關(guān)系。（2）腸炎寧由英諾法公司獨家經(jīng)銷，在2006年11月之前英諾法為控股股東控制的公司。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因（三）在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時虛假出資或?qū)嵨镔Y產(chǎn)沒有進行評估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報表等。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例一:CHFY1、環(huán)保不符合要求且受到行政處罰。2005—2006年，申請人排放污水中的ph值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合有關(guān)“申請人最近36個月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形”的規(guī)定。2、募集資金投資項目存在較大風(fēng)險且準(zhǔn)備不充分。募集資金投資項目均為公司新進入的行業(yè)，所有技術(shù)均從外單位購入，能否產(chǎn)業(yè)化存在疑問；年產(chǎn)2萬噸碳酸二甲酯項目現(xiàn)有廠家的產(chǎn)能利用率只有40%（2.5/6.1），申請人為何能全部利用；募集資金投資項目的土地權(quán)證尚未取得。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例二：TDHG1、報告期內(nèi)申請人前身同有限公司向內(nèi)部職工進行有償集資，違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。申請人前身同有限公司為建設(shè)國防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。雖然有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn),粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷,但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為,且存在被有關(guān)部門處罰的可能性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班違法違規(guī)之案例二(續(xù)）：TDHG2、公司主營工業(yè)炸藥,生產(chǎn)經(jīng)營實行許可證制度,但報告期內(nèi)公司的產(chǎn)量和品種超出了國防科工委核定的限額和范圍，存在較大的風(fēng)險。根據(jù)2006年6月18日國防科工委對公司下發(fā)的《民用爆破器材生產(chǎn)企業(yè)憑照》，公司準(zhǔn)許生產(chǎn)的生產(chǎn)品種及核定生產(chǎn)能力分別為：膨化硝銨炸藥10,000噸、銨油炸藥6,000噸、乳化炸藥（膠狀）4,000噸、粉狀乳化炸藥6,000噸。2006年公司實際生產(chǎn)膨化硝銨炸藥9,135.67噸、銨油炸藥4,030.08噸、乳化炸藥（膠狀）8,697.00噸、粉狀乳化炸藥9,116.24噸、銨梯炸藥4,014.48噸。因此，公司工業(yè)炸藥產(chǎn)品存在超出國防科工委準(zhǔn)許生產(chǎn)的品種及核定生產(chǎn)能力生產(chǎn)的情形。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班被否公司主要原因(四)募集資金項目不具備可行性或不具備實施條件。主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險，公司應(yīng)將募投項目主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項目存在瑕疵之案例一:HNHH公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險?！拌F路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認定證書，何時取得以及能否取得存在重大不確定性（注：按照國家有關(guān)規(guī)定，項目在經(jīng)過技術(shù)評審后需試運行3年時間，在3年內(nèi)未發(fā)生質(zhì)量事故，經(jīng)驗收合格才可以申請認定證書）；“無線機車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項目，故項目何時達產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項目存在瑕疵之案例二：NJLG1、公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十九條的規(guī)定。2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資38403萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。2、公司近三年收入異常增長缺乏合理的解釋，且合計剛好達到3億元首法條件。2004年至2006年的營業(yè)收入分別為2737、8887、18569萬元，合計為30193萬元，2005年至2006年的營業(yè)收入分別比上年增長225％及109％。深圳證券交易所上市公司董事培訓(xùn)班募投項目存在瑕疵之案例三：YSSW申請人募集資金投向的市場前景存在較大不確定性。申請人目前狂犬病疫苗的產(chǎn)能為100萬人份，批簽發(fā)數(shù)量為行業(yè)的6%，申請人的產(chǎn)銷量和競爭地位并無明顯優(yōu)勢，且申請人目前