山東XX制動科技有限公司增資擴股協(xié)議

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增資擴股協(xié)議書本《增資擴股協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下三方于2015年—月一日在訂立：1、甲方：山東制動科技有限公司住所：法定代表人：2、乙方：身份證號：住址：3、丙方：身份證號：鑒于：1、甲方系一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司。2、乙方系依法享有民事權(quán)利能力和民事行為能力、能夠獨立承擔民事責(zé)任的自然人或法人。3、丙方系甲方的現(xiàn)有股東。4、甲方于2015年7月28日召開臨時股東會，會議決議通過了《公司以定增的方式增加注冊資金及補充流動資金的議案》，擬采用定向增發(fā)方式擴充股本。5、乙方已詳細了解了甲方的增資方案，同意按本協(xié)議約定的條件、金額及價格，認購甲方本次定向增發(fā)的股份。據(jù)此，協(xié)議三方在公正、公平、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及其他相關(guān)規(guī)定，本合同雙方就乙方認購甲方本次發(fā)行的部分股份的事宜，一致達成以下意見。第一條定義與釋義本協(xié)議中，除非另有約定，以下術(shù)語具有如下含義：1、“標的股份”系指甲方按照本協(xié)議規(guī)定以定向募集方式向乙方增發(fā)約定數(shù)量的股份。2、“此次定向募集結(jié)束”系指按本協(xié)議規(guī)定進行定向募集的股份在工商登記（或股權(quán)托管登記機關(guān)）登記于乙方名下之日。第二條協(xié)議標的1、甲方本次擬定定向募集發(fā)行股份為1500萬股，乙方認購本次定向募集股份萬股為協(xié)議標的。第三條認購價格、方式和認購價款1、甲乙雙方同意本次定向募集股份的價格是3元/股。2、乙方認購本次定向增發(fā)股份萬股整，認購款總金額為；增發(fā)價格又認購股數(shù)。即人民幣￥萬元。（大寫：）。第四條股數(shù)的支付時間、支付方式與股份交割1、乙方不可撤銷地同意按照第三條的約定認購本次甲方定向募集的股份，以現(xiàn)金方式一次性將全部認股款劃入甲方為本次增發(fā)指定的銀行賬戶。銀行賬戶信息為：賬戶名稱：山東制動科技有限公司開戶銀行：XXX賬號：XXX2、乙方在支付認股款后，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求向乙方開具認股款收據(jù)，同時出具企業(yè)簽發(fā)備案的股權(quán)證為未來股權(quán)依據(jù)。第五條限售期與承諾1、甲方自愿作出向乙方派發(fā)股息的承諾，自收到乙方的認股款起二十四個月內(nèi)，甲方承諾每年向乙方認購金額的8%比例派發(fā)股息，丙方承擔連帶責(zé)任（本協(xié)議附帶的委托書中所指的原股東責(zé)任，包括本條中丙方承擔的連帶責(zé)任）。2、甲方掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）后，乙方持有的股份可遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則實現(xiàn)進行交易轉(zhuǎn)讓行為。3、乙方自愿作出股份鎖定兩年的承諾（證券交易場所轉(zhuǎn)讓及股東間協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受此鎖定期的約束，鎖定一年之后，股東之間或意向投資者可自愿協(xié)商轉(zhuǎn)讓。乙方認可甲方未來兩年掛牌新三板或者上市（IPO）的規(guī)則，如果甲方成功掛牌或上市，乙方持有股份遵循上市后證券交易場所的股票交易規(guī)則實現(xiàn)交易退出；若乙方入股甲方滿兩年后，甲方未能成功掛牌新三板或者上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或要求丙方回購其股份，乙方有權(quán)要求丙方根據(jù)乙方持有股份原認購金額進行回購（本協(xié)議附帶的委托書中所指的原股東責(zé)任，包括本條中丙方承擔的回購責(zé)任）。第六條陳述與保證為本協(xié)議之所有目的，除本協(xié)議另有明確規(guī)定，協(xié)議各方相互作出如下陳述與保證：1、其為具有簽署及履行本協(xié)議的企業(yè)法人/自然人，要具有充分的民事權(quán)利能力及民事行為能力。2、作為協(xié)議一方簽訂本協(xié)議的企業(yè)法人/自然人，均要對本協(xié)議具有完全的承擔資格、權(quán)利及有效授權(quán)，且要承擔本協(xié)議條款構(gòu)成雙方的合同、有效、有約束力并可執(zhí)行的義務(wù)及責(zé)任。3、其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)和責(zé)任，不會與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定及其作為一方的其他合同或協(xié)議的約定相違背或抵觸。第七條雙方的義務(wù)和責(zé)任1、甲方的義務(wù)和責(zé)任（1）甲方本次股份定向募集已取得有關(guān)政府部門的許可，以及公司內(nèi)部組織機構(gòu)的授權(quán)，不違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。（2）本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)采取及時有效的行動，以推進本次股份增發(fā)的順利完成。（3）在階段性股份認購?fù)戤呏蟀凑毡緟f(xié)議約定的條件、數(shù)量、價格與乙方辦理登記手續(xù)。（4）為兼顧新老股東的利益，本次定向募集前的股數(shù)滾存的未分配利潤由定向募集完成后的新老股東共享。2、乙方的義務(wù)和責(zé)任（1）配合公司辦理本次定向募集股份的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)的文件及準備相關(guān)登記材料。（2）用于認購股份的資金來源應(yīng)正當合法，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（3）按時交納認股款，協(xié)助驗資業(yè)務(wù)。（4）在其承諾的期限內(nèi)或者在股權(quán)交易場所所規(guī)定的限制股份轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議項下所認購的公司本次定向非公開增發(fā)的股份。（5）認購?fù)瓿珊?，積極履行股東義務(wù)，同意按照本次定向募集完成后的具體情況修改公司章程，杜絕關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，不從事?lián)p害公司利益的一切行為。第八條保密除非根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門、證券監(jiān)管部門、工商登記部門辦理有關(guān)批準、備案手續(xù)，或為履行本協(xié)議下的義務(wù)、聲明與保證需向第三人披露，或該信息已公開披露的情況，除此之外各方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款及本次定向募集及認購有關(guān)事宜進行嚴格保密。第九條違約責(zé)任及不可抗力1、一方未能遵守或履行本協(xié)議項下的約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)負責(zé)賠償對方因此而受到的損失，并按認購股份款項總額的3%向守約方支付違約金，雙方另有約定的除外。2、任何一方由于不可抗力（如戰(zhàn)爭、地震、臺風(fēng)等自然災(zāi)害）造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補救措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式告知對方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)、部分不能履行本協(xié)議義務(wù)、及需要延期履行協(xié)議義務(wù)理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方各自承擔。第十條適用法律和爭議解決1、本協(xié)議的簽訂、生效、解釋和履行適用中國現(xiàn)行的有效的有關(guān)法律、行政法規(guī)。2、本協(xié)議如有未盡事宜，各方另行協(xié)商解決。協(xié)商不成或因履行本協(xié)議產(chǎn)生的其他糾紛，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條協(xié)議的變更、修改、轉(zhuǎn)讓1、本協(xié)議的變更或修改應(yīng)經(jīng)協(xié)議三方協(xié)商一致并以書面形式作出。2、本協(xié)議的變更和修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。3、未經(jīng)其他方書面同意，其他任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的部分或全部權(quán)利或義務(wù)。第十二條協(xié)議的生效和終止本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或授權(quán)代表簽訂并加蓋公章之日起生效，至全部義務(wù)履行完畢時終止，或依本協(xié)議規(guī)定的終止規(guī)定情形出現(xiàn)時終止。第十三條協(xié)議文本本協(xié)議一式肆份，具有相同等法律效力，協(xié)議各方各持一份，其余用作向工商登記機關(guān)或者其他權(quán)機關(guān)上報材料時使用。附：