公司章程規(guī)章制度

—公司章程規(guī)章制度公司章程規(guī)章制度1

為順應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《公司法》（簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資建立XX有限公司（簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住宅

第一條公司名稱：XX有限公司

第二條公司住宅：北京市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX室

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研討；房地產(chǎn)信息詢問、自有房屋出租。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣50萬元

公司增加或削減注冊(cè)資本，必需召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司削減注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

股東X1貨幣人民幣10萬元

股東X2貨幣人民幣10萬元

股東X3貨幣人民幣10萬元

股東X4貨幣人民幣10萬元

股東X5貨幣人民幣10萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（1）參與或推選代表參與股東會(huì)并依據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（2）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定取得股利并轉(zhuǎn)讓；

（5）優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購置公司新增的注冊(cè)資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的盈余財(cái)產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第八條股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（3）依其所認(rèn)繳的出資額擔(dān)當(dāng)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)商量通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必需經(jīng)全體股東全都同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住宅以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（1）確定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關(guān)執(zhí)行董事的酬勞事項(xiàng)；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；

（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（8）對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本作出決議；

（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會(huì)會(huì)議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日從前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面托付他人參與股東會(huì)議，行使托付書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特別原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面托付其他人召集并主持，被托付人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的確定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者削減注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）提名公司經(jīng)理人選，依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，確定其酬勞事項(xiàng)；

（10）制定公司的根本管理制度；

（11）代表公司簽署有關(guān)文件；

（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的根本管理制度；

（5）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以訂正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算方法

第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條公司有以下情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由顯現(xiàn)時(shí)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（5）因不行抗力大事致使公司無法連續(xù)經(jīng)營時(shí)；

（6）宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條公司依據(jù)需要或觸及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，觸及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司建立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存X份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程規(guī)章制度2

第一章總則

第一條公司宗旨：通過建立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為奉獻(xiàn)。按照《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住宅：

第四條公司由個(gè)股東共同出資建立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條經(jīng)營范圍：對(duì)房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)（及物流）餐飲投資管理、詢問服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)營銷策劃、（現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理）企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息詢問、企業(yè)管理詢問。營業(yè)期限：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額實(shí)繳資本額

第七條公司注冊(cè)資本為XXX0.00萬元人民幣，實(shí)收資本為200.00萬元人民幣。（實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金，其資金利息由全部股東按出資比例共同擔(dān)當(dāng)。）公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

金額單位：人民幣萬元

第條公司首次內(nèi)部籌款XXX.00萬元作為啟動(dòng)資金，各股東根據(jù)出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評(píng)估市價(jià)過戶到公司戶下，作為入股資金，缺乏金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。全部股東相互監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，托付會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式X份，股東和公司各執(zhí)X份。出資證明書遺失，應(yīng)立刻向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住宅、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

第三章公司的組織機(jī)構(gòu)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順當(dāng)、正常開展，公司建立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作；設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財(cái)務(wù)部等詳細(xì)辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常詳細(xì)事務(wù)。

第十七條股東會(huì)由三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由全部股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必需超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。

第十八條公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人；選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副幫助總經(jīng)理開展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事。

第三章股東會(huì)的職權(quán)

第二十七條股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1、確定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，確定有關(guān)執(zhí)行董事的酬勞事項(xiàng)；

3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，確定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

6、對(duì)公司增加或削減注冊(cè)資本作出決議；

7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理；

10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每月定期召開，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。

（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或削減注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必需經(jīng)全體股東同意通過；

（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

三、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬定公司增加和削減注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、建立分公司等方案；

六、確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及酬勞事項(xiàng)；

七、依據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，確定其酬勞事項(xiàng)；

第三十一條公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理?？偨?jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

三、擬定公司的根本管理制度；

四、制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

五、向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選；

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

負(fù)責(zé)人。

七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條監(jiān)事的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以訂正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠誠履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人；不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資；不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的工程，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。

第四章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并依據(jù)出資比例享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

六、公司終止后，依法分取公司盈余財(cái)產(chǎn)。

第十四條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；

二、以認(rèn)繳的出資額為限擔(dān)當(dāng)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購置權(quán)。兩個(gè)以上股東主見行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住宅以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條公司按照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度；在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東檢查。

第三十五條公司每筆財(cái)務(wù)支出，都需有具體記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批前方能報(bào)銷入賬。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的'百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

公司的公積金用于彌補(bǔ)從前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，根據(jù)股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥當(dāng)保管。

第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條公司合并、分立或者削減注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條公司合并、分立、削減注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；建立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司建立登記。

公司增加或削減注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由顯現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開頭清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的盈余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司根據(jù)股東的出資比例分配，股份有限公司根據(jù)股東持有的股份比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登

記。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在

三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、確定等有抵

觸，以國家法律、行政法規(guī)、確定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：

自然人股東簽名：

20XX年X月X日

公司章程規(guī)章制度3

一、目的：為促進(jìn)和保持公司員工工作主動(dòng)性和自覺性，貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營宗旨，公司奉行有功必獎(jiǎng)、有過必罰的原則，保證公司目標(biāo)完成，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，獎(jiǎng)勤罰懶，激勵(lì)上進(jìn)，鞭策落后。表揚(yáng)先進(jìn)，鼓勵(lì)后進(jìn)，提高員工工作主動(dòng)性，特制定此制度。

二、嘉獎(jiǎng)觸及對(duì)象：公司全部員工。

三、本制度規(guī)定嘉獎(jiǎng)種類為年終獎(jiǎng)、制造獎(jiǎng)、功績獎(jiǎng)、先進(jìn)工作獎(jiǎng)、業(yè)務(wù)開拓獎(jiǎng)、特別奉獻(xiàn)獎(jiǎng)、職務(wù)晉升獎(jiǎng)、全勤獎(jiǎng)。

四、嘉獎(jiǎng)事項(xiàng)分類：

一、員工觸及到如下事項(xiàng)，可享受50元—300元的嘉獎(jiǎng)，員工大會(huì)通報(bào)表揚(yáng)（嘉獎(jiǎng)金額視詳細(xì)情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）

（1）在完成公司工作、任務(wù)方面取得顯著成果和經(jīng)濟(jì)效益的；

（2）對(duì)公司提出合理化建議主動(dòng)、有實(shí)效的；

（3）愛護(hù)公司財(cái)物，使公司利益免受重大損失的；

（4）能全身心投入工作，聽從領(lǐng)導(dǎo)工作布置，堅(jiān)守崗位，任勞任怨；工作中主動(dòng)努力，認(rèn)真負(fù)責(zé)，到處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)交辦的各種工作任務(wù)。

（5）對(duì)突發(fā)大事、事故妥當(dāng)處理者；

（6）一貫忠于職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)、廉潔奉公、事跡突出的；

（7）熱愛本職工作，關(guān)懷公司集體，能幫助部門主管完善部門的工作管理制度；愛惜和幫忙同事，在部門的各項(xiàng)工作中起到模范帶頭的作用。

（8）當(dāng)月不得有缺勤記錄。

（9）為公司帶來良好社會(huì)名譽(yù)的。

（10）品德優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守成為公司楷模者。

（11）領(lǐng)導(dǎo)有方、業(yè)務(wù)推展有相當(dāng)成效者。

（12）參與、幫助事故、大事救援工。

（13）遵規(guī)守紀(jì)，聽從領(lǐng)導(dǎo)，敬業(yè)楷模者。

（14）主動(dòng)主動(dòng)為公司工作，提出合理化建議，削減本錢開支，節(jié)約資源能源者。

（15）拾金（物）不昧者。

（16）遇到非常事變，如災(zāi)害事故等能見風(fēng)使舵，敢冒風(fēng)險(xiǎn)，搶救公司財(cái)產(chǎn)及人員脫離危難，實(shí)行措施得當(dāng)者。

（17）對(duì)本公司的損害能防患于未然者。

（18）通過努力，不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司制造額外效益。

（19）能在短時(shí)間內(nèi)把握所屬崗位相關(guān)學(xué)問，很好的運(yùn)用到工作中。

（20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪XXX元依止類推。

五、員工懲罰制度

一、目的：為了促進(jìn)公司各項(xiàng)規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴(yán)格工作紀(jì)律，特制定此制度。

二、懲罰觸及對(duì)象：公司全部員工。

三、懲罰方式：

（1）通報(bào)批判；

（2）一次性罰款；

（3）減薪；

（4）留用觀察；

（5）辭退；

四、懲罰事項(xiàng)分類：

一、員工觸及到如下事項(xiàng)，可懲罰50元—300元的罰金，（罰款金額視詳細(xì)情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）

1、有意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財(cái)物；扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后無條件辭退；必要時(shí)要擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任并送公安機(jī)關(guān)處理，相關(guān)費(fèi)用自理。

2.損失/遺失公司重要物品、裝備；XXX0元以上（含XXX0元）視經(jīng)濟(jì)力量至少賠償原價(jià)的20％—50％，并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后辭退；500元—XXX0元（含500元）視經(jīng)濟(jì)力量至少賠償原價(jià)的80％，并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后留用觀察；500元以下，無條件照假賠償。

3.違背合理調(diào)動(dòng)或不聽從上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)布置；視情節(jié)嚴(yán)峻程度。

4.包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴(yán)峻程度。

5.泄露公司機(jī)密；視情節(jié)嚴(yán)峻程度，留用觀察或辭退。

6.品德不正，有損公司名譽(yù)；視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或辭退。

7.沒有按時(shí)阻擋危害公司大事，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴(yán)峻程度留用觀察或辭退。

8.全年曠工達(dá)4天以上；（視級(jí)別不同而定）。

9.在公司內(nèi)打架，從事不良活動(dòng)。（視級(jí)別不同而定）留用觀察或辭退。

10、造謠滋事，視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或辭退。

11、上班玩手機(jī)、談與工作無關(guān)話題、私自離崗者。

12、玩忽職守或督導(dǎo)不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴(yán)峻程度、留用觀察或辭退。

公司章程規(guī)章制度4

第一章總則

第一條本章程依據(jù)《公司法》（簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條本公司是由一個(gè)自然人股東出資建立，為自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

本公司股東承諾：⑴在申請(qǐng)建立本公司前，未曾建立登記自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司；⑵只投資建立一個(gè)一人有限公司。⑶本公司不投資建立新的一人有限責(zé)任公司。

第二章公司名稱和住宅

第四條公司名稱：有限公司。

第五條公司住宅：；

郵政編碼：。

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：

（注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754X20XX）詳細(xì)填寫）

公司經(jīng)營范圍用語不標(biāo)準(zhǔn)的，以登記機(jī)關(guān)依據(jù)前款加以標(biāo)準(zhǔn)、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

公司經(jīng)營范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章公司注冊(cè)資本

第七條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

第五章股東姓名

第八條股東姓名，

通信地址：，

證件名稱：，證件號(hào)碼。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條股東以貨幣出資萬元，以（注：實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地運(yùn)用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊(cè)資本的XX%；全部認(rèn)繳出資在申請(qǐng)公司建立登記前一次足額繳納。

第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有以下權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有盈余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第十一條股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）在申請(qǐng)公司建立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時(shí)，以出資額對(duì)公司擔(dān)當(dāng)債務(wù)；

（四）公司成立后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。

第十三條股東行使以下職權(quán)：

（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選擇和更換公司管理者，確定有關(guān)公司管理者的酬勞事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本作出確定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出確定；

（九）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出確定；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際掌握人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際掌握人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

股東作出前款確定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采納書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請(qǐng)選擇以下第15至17條）

X第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報(bào)告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派/聘用產(chǎn)生（注：產(chǎn)生方式應(yīng)與第14條執(zhí)行董事的全都）。

經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東確定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請(qǐng)選擇以下第15至17條）

X第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報(bào)告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）確定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東確定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）確定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（選擇性條款：若不屬于以上情況，請(qǐng)選擇以下第15至17條）

X第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的確定，并向股東報(bào)告工作；

（二）確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或削減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

（九）制定公司的根本管理制度。

第十六條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東確定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（若不設(shè)監(jiān)事會(huì)，請(qǐng)參照以下18X19條，若設(shè)監(jiān)事會(huì)，請(qǐng)參照《法人獨(dú)資有限公司設(shè)董事會(huì)章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會(huì)內(nèi)容）

第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（注：須少于三人），由股東委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東確定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以訂正；

（四）向股東提出提案；

（五）按照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第九章公司法定代表人

第二十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。

第二十一條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第十章附則

第二十二條本章程于20XX年X月X日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司建立登記之日起生效，修改亦同。（注：若為變更或備案制訂的新章程，把建立登記改為變更或備案登記）

第二十三條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司章程規(guī)章制度5

第一章總則

第一條本章程按照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

第二條公司業(yè)經(jīng)XX人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊(cè)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格；其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)愛護(hù)；公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵害或非法干預(yù)。

第三條公司名稱：股份有限公司（簡稱；）公司英文名稱：XXXXXX。

第四條公司法定地址：

第五條公司注冊(cè)資本為人民幣XX元。

第六條公司是實(shí)行募集方式建立的股份有限公司。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

第七條公司的宗旨：（略）

第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：（略）兼營：（略）

第九條公司的經(jīng)營方式：（略）

第十條公司的經(jīng)營方針：（略）

第三章股份

第十一條公司股票實(shí)行股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價(jià)證券。

第十二條公司的股本分為等額股份，注冊(cè)股本為XX股，即XX元人民幣。

第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：XX股，計(jì)XX萬元，占股本總數(shù)的XX。其中：社會(huì)法人股XX萬股，占股本總數(shù)的XX。內(nèi)部職工股XX萬股，占股本總數(shù)的XX。

第十四條公司股票按權(quán)益分為一般股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為一般股。

第十五條公司股票為記名股票。每股面值XX元。法人股每一手為XX股；內(nèi)部職工股每一手為XX股。

第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購置。用外幣購置時(shí)，按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

第十七條公司股票可用國外的機(jī)器裝備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購，但必需符合以下條件：

1.為公司必需的；

2.必需是先進(jìn)的、并具有中國或外國聞名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料（包括專利證書或商標(biāo)注冊(cè)證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希

3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國際市場(chǎng)價(jià)格，并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料；

4.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)（不含土地運(yùn)用權(quán)）作價(jià)所折股份，其金額不得超過公司注冊(cè)資本的%。

第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會(huì)董事長簽字方為有效。

第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司托付特地機(jī)構(gòu)辦理。

第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天，從登報(bào)之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評(píng)判機(jī)構(gòu)核實(shí)無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時(shí)作廢。

第二十二條公司的股票可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

第二十三條依據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

1.向社會(huì)公開發(fā)行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發(fā)紅利股份；

4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

第二十四條公司只成認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的全部者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

第四章股東、股東大會(huì)

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

第二十六條法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)托付書。

第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或托付代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

2.按照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定取得股利或轉(zhuǎn)讓股份；

3.查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時(shí)，按股份取得盈余財(cái)產(chǎn)；

7.選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

第二十八條公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.執(zhí)行股東大會(huì)決議，維護(hù)公司利益；

3.依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動(dòng)應(yīng)按時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù)；

5.在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

第二十九條公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，同此對(duì)公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第三十條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)以下事項(xiàng)做出決議，行使職權(quán)：

1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

2.批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)；

3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

4.確定公司增減股本，確定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案；

5.對(duì)公司發(fā)行債券、拍賣資約胺至?、合并、字櫌清算等重大蕦\鈄齔鼉鲆椋

6.選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員，并確定其酬勞和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

第三十一條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年進(jìn)行一次，兩次股東年會(huì)期間最長不得超過15個(gè)月。

第三十二條有以下情形之一，董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì)：

1.董事缺額1/3時(shí)；

2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損到達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

3.占股份總額10%以上股東提議時(shí)；

4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

第三十三條股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)日的30日從前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時(shí)會(huì)不得確定通告未載明事項(xiàng)。

第三十四條股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表一般股XX股以上的股東組成。

第三十五條股東出席股東會(huì)，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

第三十六條股東可書面托付自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會(huì)并代行權(quán)力，受托付的股東代表出席股東大會(huì)，持股東的出席證書、托付書和本人身份證。

第三十七條股東大會(huì)決議分一般決議和特別決議兩種：

1.一般決議應(yīng)由持公司一般股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

第三十八條出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15日進(jìn)行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會(huì)，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已到達(dá)法定數(shù)額，決議即為有效。

第三十九條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，每一一般股擁有一票表決權(quán)。

第四十條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

第五章董事會(huì)

第四十一條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

第四十二條公司董事會(huì)由XX名董事組成，其中董事長一名、董事XX名

第四十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

第四十四條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名；由到達(dá)公司一般股份總額XX以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

第四十五條由股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可在恰當(dāng)時(shí)分，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

第四十六條董事會(huì)行使以下職權(quán)：

1.確定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；

3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置；

4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

5.制定公司培育股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；

7.確定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級(jí)管理人員，并確定其酬勞和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及參謀。

13.其他應(yīng)由董事會(huì)確定的重大事項(xiàng)。董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)，除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

第四十七條董事會(huì)議至少每半年召開一次，會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí)，可書面托付他人出席會(huì)議并表決。董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí)，可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第四十八條董事會(huì)會(huì)議施行一人一票的表決制和少數(shù)聽從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使以下職權(quán)：

1.召集和主持股東大會(huì)；

2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，召集主持董事會(huì)會(huì)議；

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

4.提名總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議商量和表決；

5.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必需符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

第五十一條董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可指定其他董事行使職權(quán)。

第五十二條董事對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

第六章監(jiān)事會(huì)

第五十三條公司建立監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第五十四條監(jiān)事會(huì)成員為XX人，其中XX人由公司職工推舉和罷免，另外XX人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

第五十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意中選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

1.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議；

2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；

3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況；

4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告，營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義托付注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫忙復(fù)審；

5.建議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

第五十七條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

第五十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，聘請(qǐng)法律專家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司擔(dān)當(dāng)。

第七章公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第五十九條公司施行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理XX名。總經(jīng)理由董事長提名，董事會(huì)聘任；其他高級(jí)管理人員（副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

1.執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；

3.任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級(jí)管理人員）和工作人員；

4.確定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù)；

6.由董事會(huì)或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

第六十一條董事、經(jīng)理的酬勞總額必需在年度報(bào)告中予以說明并公告。

第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造本錢公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，依據(jù)不憐憫況，經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可賜予以下懲罰：

1.限制權(quán)力；

2.免除現(xiàn)任職務(wù)；

3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

第八章財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配

第六十三條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

第六十四條公司會(huì)計(jì)年度采納公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。

第六十六條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表，在股東大會(huì)召開20日前置于公司住宅，供股東查閱；年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并出具書面證明，由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按以下挨次分配：

1.彌補(bǔ)虧損；

2.提取法定盈余公積金；

3.提取公益金；

4.支付優(yōu)先股股利；

5.提取任意盈余積金；

6.支付一般股股利。

第六十七條公司稅后利潤分配的比例為：

1.法定盈余公積金提取比例為10%；

2.公益金提取比例為：5%X10%；

3.任意盈余公積金提取比例為：（略）

4.用于支付股利的比例為：（略）

以上詳細(xì)分配比例由董事會(huì)依據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十八條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí)，采納書面通告或在指定報(bào)刊公告。

第六十九條公司分配股利采納以下形式：

1.現(xiàn)金；2.股票。

第七十條公司施行部審計(jì)制度，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第九章勞動(dòng)人事和工資福利

第七十一條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行方法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞開工資管理暫行規(guī)定》，并按照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的改變，應(yīng)依據(jù)其改變相應(yīng)修改。

第七十二條公司聘請(qǐng)職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

第七十三條公司依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資嘉獎(jiǎng)、勞動(dòng)愛護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

第七十四條公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，根據(jù)國家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

第十章章程的修改

第七十五條公司章程依據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

第七十六條修改章程的程序如下：

1.由董事會(huì)提出修改章程的建議：

2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會(huì)進(jìn)行表決；

3.依股東大會(huì)通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十七條公司變更章程，觸及變更名稱、住宅、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

第十一章終止與清算

第七十八條公司有以下情況之一時(shí)，可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算：

1.因不行抗力因素致使公司嚴(yán)峻受損，無法連續(xù)經(jīng)營；

2.違反國家法律法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

3.公司建立的宗旨業(yè)以完成，或根本無法完成；

4.公司宣告破產(chǎn)；

5.股東會(huì)確定解散。

第七十九條公司宣告破產(chǎn)終止時(shí)，參照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可依據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第八十一條公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的，董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。公司應(yīng)在終止公揭發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

第八十二條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十三條清算組行使以下職權(quán)：

1.制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

3.收取公司債權(quán)；

4.歸還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；

5.處理公司盈余財(cái)產(chǎn)；

6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

第八十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立刻停止清算，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

第八十五條公司確定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

第八十六條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按以下挨次進(jìn)行清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等；

3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

第八十七條清算組未依前款挨次清償，不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可懇求賠償所受的損失。

第八十八條公司清算后，清算組應(yīng)將盈余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

第八十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

第十二章附則

第九十條公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會(huì)依據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

第九十一條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第九十二條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定按時(shí)修改本章程。

第九十三條本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過，并經(jīng)XX人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊(cè)登記之日起生效。

公司章程規(guī)章制度6

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資建立XXX有限公司（簡稱"公司"），依法履行公司權(quán)利，擔(dān)當(dāng)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章公司名稱、住宅和經(jīng)營范圍

第一條公司名稱：XXXXXX有限公司

第二條公司住宅：XXX市XXX區(qū)XXX路XXX號(hào)

第三條公司經(jīng)營范圍：XXX（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

第四條公司在XXX工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國家法律愛護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，施行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第二章公司注冊(cè)資本

第五條公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊(cè)資本為人民幣XXX萬元。

股東出資期限由股東自行商定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊(cè)資本，必需召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司削減注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司削減注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第三章股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

股東名稱或者姓名

證照號(hào)碼

資本金

出資方式（金額：萬元）

出

資

%

比

出資

時(shí)間

貨幣金額

實(shí)物金額

無形金額

其他金額

合計(jì)金額

認(rèn)繳

..

實(shí)繳

..

認(rèn)繳

..

實(shí)繳

..

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地運(yùn)用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條股東享有如下權(quán)利：

（一）參與或推選代表參與股東會(huì)并依據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（四）按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定取得股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購置公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的盈余財(cái)產(chǎn)；

（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第十一條股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依所認(rèn)繳的出資額擔(dān)當(dāng)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。

兩個(gè)以上股東主見行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)，人民法院按照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購置權(quán)。

第十三條按照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十四條顯現(xiàn)以下情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以懇求公司根據(jù)合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由顯現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十六條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：

（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，確定執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者削減注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

第十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日從前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表非常之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面托付他人參與股東會(huì)議，行使托付書中載明的權(quán)利。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特別原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面托付其他人召集并主持，被托付人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表非常之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的確定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者削減注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者削減注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）確定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）確定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名確定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；

（十）制定公司的根本管理制度。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的確定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的根本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）確定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事確定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十五條執(zhí)行董事（或：經(jīng)理）為本公司法定代表人。法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件；

（二）檢查股東確定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格