某公司臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂

1章

程〔經(jīng)公司

2021

年第二十二次臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂〕女陽(yáng)光稈城集臭團(tuán)股抵份有怪限公攝司濤Su啦ns替hi漏ne疲

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敬日

目

錄

第一章

總那么………………………1

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍…………1

第三章

股份………………………2

第一節(jié)

股份發(fā)行……………2

第二節(jié)

股份增減和回購(gòu)……………………2

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓……………3

第四章

股東和股東大會(huì)…………4

第一節(jié)

股東…………………4

第二節(jié)

股東大會(huì)的一般規(guī)定………………5

第三節(jié)

股東大會(huì)的召集……………………7

第四節(jié)

股東大會(huì)的提案與通知……………8

第五節(jié)

股東大會(huì)的召開(kāi)……………………9

第六節(jié)

股東大會(huì)的表決和決議……………11

第五章

董事局……………………14

第一節(jié)

董事…………………14

第二節(jié)

董事局………………16

第六章

總裁及其他高級(jí)管理人員………………18

第七章

監(jiān)事會(huì)……………………20

第一節(jié)

監(jiān)事…………………20

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)………………20

第八章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)………21

第一節(jié)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度………21

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)……………23

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任………………23

第九章

通知與公告………………24

第一節(jié)

通知…………………24

第二節(jié)

公告…………………24

第十章

合并、分立、增資、減資、解散和清算………………24

第一節(jié)

合并、分立、增資和減資…………24

第二節(jié)

解散和清算…………25

第十一章

修改章程………………26

第十二章

附那么……………………27

第一章

總那么

第一條

為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)

?中華人民共和國(guó)公司法?(以下簡(jiǎn)稱?公司法?)、?中華人民共和國(guó)證券法?(以下

簡(jiǎn)稱?證券法?)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條

公司系依照?福建省股票管理暫行規(guī)定?和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有

限公司〔以下簡(jiǎn)稱“公司〞〕。

公司經(jīng)福建省體改委閩體改[1991]010

號(hào)文及中國(guó)人民銀行福建省分行閩銀函

(1991)118

號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在石獅市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)

業(yè)執(zhí)照。

?公司法?實(shí)施后，公司按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照?公司法?進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)，并依法在福

建省工商行政管理局登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)

350000100012308。

第三條

公司于

1991

年

7

月

5

日經(jīng)福建省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)及中國(guó)人民銀行福

建省分行批準(zhǔn)，首次向福建新湖集團(tuán)內(nèi)部職工發(fā)行人民幣普通股

482

萬(wàn)股，后經(jīng)五年

多的增資擴(kuò)股增至

1385.952

萬(wàn)股；1996

年

12

月

4

日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證

監(jiān)發(fā)(1996)375

號(hào)〞文批準(zhǔn)，該局部職工股占用額度轉(zhuǎn)為社會(huì)公眾股，并于

1996

年

12

月

18

日在深圳證券交易所上市。

第四條

公司注冊(cè)名稱：陽(yáng)光城集團(tuán)股份

第五條

公司住所：福建省福州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)星發(fā)路

8

號(hào)

郵政編碼：350015

第六條

公司注冊(cè)資本為人民幣

1,293,557,534

元。

公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)

同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，作出修改公司章程的決議，并授權(quán)董事局具體辦理

注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

第七條

公司為永久存續(xù)的股份。

第八條

董事局主席為公司的法定代表人。

第九條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，

公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。

第十條

本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、

股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起

訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股

東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。

第十一條

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人。

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

1

第十二條

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：發(fā)揚(yáng)艱苦創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新開(kāi)拓的優(yōu)良作風(fēng)，堅(jiān)持以人為

本、以經(jīng)濟(jì)效益為中心的經(jīng)營(yíng)理念，努力提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理水平，實(shí)現(xiàn)員工、企業(yè)、

股東的共同開(kāi)展，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮，并以良好的業(yè)績(jī)回報(bào)廣闊投資者與社會(huì)。

第十三條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：對(duì)外貿(mào)易〔不含國(guó)家禁止、

限制的商品和技術(shù)〕；電力生產(chǎn)，代購(gòu)代銷電力產(chǎn)品和設(shè)備；電子通信技術(shù)開(kāi)發(fā)，生物

技術(shù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，農(nóng)業(yè)及綜合技術(shù)開(kāi)發(fā)；根底設(shè)施開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；家用電器及電子

產(chǎn)品、機(jī)械電子設(shè)備、五金交電、建筑材料，百貨、針紡織品、化工產(chǎn)品〔不含化學(xué)

危險(xiǎn)品〕、重油〔不含成品油〕、潤(rùn)滑油、燃料油〔不含成品油〕、金屬材料的批發(fā)、

零售；化肥的銷售；對(duì)醫(yī)療業(yè)的投資及管理。批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品。

第三章

股份

第一節(jié)

股份發(fā)行

第十四條

公司的股份采取股票的形式。

第十五條

公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原那么，同種類的每一股份

應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所

認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條

公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條

公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司〔下

稱證券登記機(jī)構(gòu)〕集中登記存管。

第十八條

公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為

800

萬(wàn)股，其中向發(fā)起人福建

省新湖集團(tuán)公司、石獅新湖工貿(mào)公司和石獅市開(kāi)發(fā)企業(yè)服裝各發(fā)行股份

80

萬(wàn)、120

萬(wàn)和

100

萬(wàn)股，分別占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的

10%、15%和

12.5%。

第十九條

公司股份總數(shù)為

1,293,557,534

股，全部為人民幣普通股。

第二十條

公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、

補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)置或者擬購(gòu)置公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)

股份增減和回購(gòu)

第二十一條

公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和開(kāi)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)

分別作出決議，可以采用以下方式增加資本：

(一)公開(kāi)發(fā)行股份；

(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條

公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照?公司法?

以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條

公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程

的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

(一)減少公司注冊(cè)資本；

(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份

的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條

公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行：

(一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

(二)要約方式；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十五條

公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股

份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)

項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起

10

日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在

6

個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股

份總額的

5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)

1

年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第二十六條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十七條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十八條

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公

司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起

1

年內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)

情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的

25%；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起

1

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得

轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份

5%以上的股東，

將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后

6

個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后

6

個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此

所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)

入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，賣出該股票不受

6

個(gè)月時(shí)間限制。

3

公司董事局不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事局在

30

日內(nèi)執(zhí)行。公司董

事局未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院

提起訴訟。

公司董事局不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承當(dāng)連帶責(zé)任。

第四章

股東和股東大會(huì)

第一節(jié)

股東

第三十條

公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股

東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承當(dāng)義務(wù)；持有

同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承當(dāng)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股

東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十一條

公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份

的行為時(shí)，由董事局或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)

的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十二條

公司股東享有以下權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相

應(yīng)的表決權(quán)；

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事局會(huì)議決

議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

(八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十三條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股

東的要求予以提供。

第三十四條

公司股東大會(huì)、董事局決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)

請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事局的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，

或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起

60

日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十五條

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章

程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)

180

日以上單獨(dú)或合并持有公司

1%以上股份的股

東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政

4

法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事局向人民法院提

起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事局收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求

之日起

30

日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以

彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前

兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條

董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害

股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條

公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地

位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)

人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。

(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第三十八條

持有公司

5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押

的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

第三十九條

公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒?/p>

東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、

資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用，公司董

事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事局視情節(jié)輕

重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。

公司董事局建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)〞的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司

資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資產(chǎn)。

第二節(jié)

股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十條

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；

5

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事

項(xiàng)；

(三)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告；

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改本章程；

(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)置、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

30%的事項(xiàng)；

(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

(十五)審議股權(quán)鼓勵(lì)方案；

(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他

事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事局或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十一條

公司以下對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審

計(jì)凈資產(chǎn)的

50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購(gòu)房客戶提供按揭擔(dān)保不包含在本

章程所述的對(duì)外擔(dān)保范疇之內(nèi)；

(二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的

30%以后提

供的任何擔(dān)保；

(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)

70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

10%的擔(dān)保；

(五)對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十二條

股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召

開(kāi)

1

次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的

6

個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十三條

有以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起

2

個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股

東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定

5

人以上或者本章程所定人數(shù)的

2/3

時(shí)；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額

1/3

時(shí)；

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司

10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

(四)董事局認(rèn)為必要時(shí)；

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

6

第四十四條

本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司主要辦公地上海市浦東新區(qū)金

新路

99

號(hào)或福州市鼓樓區(qū)烏山西路

68

號(hào)或其他以召開(kāi)股東大會(huì)的公告中確定的具體

地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股

東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第四十五條

本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公

告：

(一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三節(jié)

股東大會(huì)的召集

第四十六條

獨(dú)立董事有權(quán)向董事局提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召

開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提

議后

10

日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反應(yīng)意見(jiàn)。

董事局同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事局決議后的

5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東

大會(huì)的通知；董事局不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

第四十七條

監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事局提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向

董事局提出。董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后

10

日內(nèi)

提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反應(yīng)意見(jiàn)。

董事局同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事局決議后的

5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東

大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事局不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后

10

日內(nèi)未作出反應(yīng)的，視為

董事局不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十八條

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司

10%以上股份的股東有權(quán)向董事局請(qǐng)求召開(kāi)

臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事局提出。董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和

本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后

10

日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反應(yīng)

意見(jiàn)。

董事局同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事局決議后的

5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股

東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事局不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后

10

日內(nèi)未作出反應(yīng)的，單獨(dú)

或者合計(jì)持有公司

10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)

以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求

5

日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，

通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，

連續(xù)

90

日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司

10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

7

第四十九條

監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事局，同時(shí)

向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于

10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)

會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條

對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事局和董事會(huì)秘書(shū)將予配

合。董事局應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十一條

監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承當(dāng)。

第四節(jié)

股東大會(huì)的提案與通知

第五十二條

提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事

項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十三條

公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事局、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司

3%

以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司

3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)

10

日前提出臨

時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后

2

日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，

公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)

行表決并作出決議。

第五十四條

召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)

20

日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)

股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)

15

日前以公告方式通知各股東。

第五十五條

股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人

出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討

論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立

董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方

式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)

股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午

3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午

9:30，其結(jié)束

時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午

3:00。

8

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于

7

個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，

不得變更。

第五十六條

股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披

露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(三)披露持有本公司股份數(shù)量；

(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處分和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提

出。

第五十七條

發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股

東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定

召開(kāi)日前至少

2

個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第五節(jié)

股東大會(huì)的召開(kāi)

第五十八條

本公司董事局和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常

秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制

止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

第五十九條

股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。

并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十條

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說(shuō)明其身份

的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證

件、股東授權(quán)委托書(shū)。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出

席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理

人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)

面授權(quán)委托書(shū)。

第六十一條

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表決權(quán)；

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十二條

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自

己的意思表決。

9

第六十三條

代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)

或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委

托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事局、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為

代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十四條

出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加

會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份

數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第六十五條

召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)

共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股

份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總

數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十六條

股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)

議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十七條

股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席不能履行職務(wù)或不履行職

務(wù)時(shí)，由董事局副主席(公司有兩位或兩位以上董事局副主席的，由半數(shù)以上董事共同

推舉的董事局副主席主持)主持，董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半

數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)

時(shí)，由副監(jiān)事長(zhǎng)主持，副監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共

同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)

出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼

續(xù)開(kāi)會(huì)。

第六十八條

公司制定股東大會(huì)議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，

包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)

議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事局的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確

具體。股東大會(huì)議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事局?jǐn)M定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第六十九條

在年度股東大會(huì)上，董事局、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股

東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解

釋和說(shuō)明。

第七十一條

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及

所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份

總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十二條

股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)

容：

(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

10

(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓

名；

(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)

的比例；

(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

(七)出席股東大會(huì)的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代

理人，指未完成股權(quán)分置改革前的非流通股股東)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總

股份的比例，流通股股東和非流通股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況；

(八)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十三條

召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、

監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄

應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效

資料一并保存，保存期限不少于

10

年。

第七十四條

召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗

力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股

東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證

監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié)

股東大會(huì)的表決和決議

第七十五條

股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決

權(quán)的

1/2

以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決

權(quán)的

2/3

以上通過(guò)。

第七十六條

以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

(一)董事局和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

(二)董事局?jǐn)M定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(三)董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；

(五)公司年度報(bào)告；

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第七十七條

以下事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

11

(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)置、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

資產(chǎn)

30%的；

(五)股權(quán)鼓勵(lì)方案；

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)

生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第七十八條

股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決

權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)

票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該局部股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)

的股份總數(shù)。

董事局、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投

票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞?/p>

征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十九條

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，

其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披

露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)

的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

第八十條

公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，

優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十一條

除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公

司將不與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管

理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十二條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，其提名方

式和程序如下：

(一)公司董事局、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以

提案的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事局、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)

行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)

股東大會(huì)選舉決定。

(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人

應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司

的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過(guò)中

國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處分和證券交易所懲戒。對(duì)于獨(dú)立董事候選人，提名人還

應(yīng)同時(shí)并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。

公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股

東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前做出書(shū)面承諾，同意接

受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證中選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選

人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

12

在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事局應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布

上述內(nèi)容。

(四)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)

報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事局對(duì)

被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事局的書(shū)面意見(jiàn)。在召開(kāi)股東大會(huì)選舉

獨(dú)立董事時(shí)，公司董事局應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行

說(shuō)明。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董

事候選人。

(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、

董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

(六)股東大會(huì)在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實(shí)行累積投票制度。股東大會(huì)選舉

董事或者股東代表監(jiān)事時(shí)，股東(包括股東代理人)所能投的總票數(shù)等于所持有(或授權(quán)

持有)的股份數(shù)乘以應(yīng)選出董事或者股東代表監(jiān)事人數(shù)。股東可以集中選舉一人，也可

以分散選舉數(shù)人，由所得票數(shù)較多者中選董事或者股東代表監(jiān)事。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董

事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第八十三條

除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事

項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?/p>

股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十四條

股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)

被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十五條

同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表

決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十六條

股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十七條

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)

票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、

監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)

查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十八條

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)

宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公

司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十九條

出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：

同意(贊成)、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法識(shí)別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，

其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。

13

第九十條

會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對(duì)所投票數(shù)

組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持

人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組

織點(diǎn)票。

第九十一條

股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理

人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每

項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十二條

提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)

在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十三條

股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)

間在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第九十四條

股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將

在股東大會(huì)結(jié)束后

2

個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章

董事局

第一節(jié)

董事

第九十五條

公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判

處刑罰，執(zhí)行期滿未逾

5

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾

5

年；

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)

負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾

3

年；

(四)擔(dān)任因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有

個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾

3

年；

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處分，期限未滿的；

(七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間

出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條

董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連

任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事局任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及

時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本

章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員

職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的

1/2。

第九十七條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有以下忠實(shí)義務(wù)：

14

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

(二)不得挪用公司資金；

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事局同意，將公司資金借貸給他

人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交

易；

(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的

商業(yè)時(shí)機(jī)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

(十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)

賠償責(zé)任。

第九十八條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有以下勤勉義務(wù)：

(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)

家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)

務(wù)范圍；

(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整；

(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十九條

董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會(huì)議，

視為不能履行職責(zé)，董事局應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事局提交書(shū)面辭

職報(bào)告。董事局將在

2

日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，

原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事局時(shí)生效。

第一百零一條

董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事局辦妥所有移交手續(xù)，其

對(duì)公司和股東承當(dāng)?shù)闹覍?shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，仍然有效。其

對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其

他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以

及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

15

第一百零二條

未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名

義代表公司或者董事局行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董

事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零三條

董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

第一百零四條

獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)

董事局

第一百零五條

公司設(shè)董事局，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零六條

董事局由

9

名董事組成，其中獨(dú)立董事

3

名，設(shè)董事局主席

1

人，

董事局副主席假設(shè)干人。

第一百零七條

董事局行使以下職權(quán)：

(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式

的方案；

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)

外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司

副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員；

(十一)制訂公司的根本管理制度；

(十二)制訂本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(十五)聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

(十六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百零八條

公司董事局應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)

意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第一百零九條

董事局制定董事局議事規(guī)那么，以確保董事局落實(shí)股東大會(huì)決議，

提高工作效率，保證科學(xué)決策。

董事局議事規(guī)那么作為章程的附件，由董事局?jǐn)M定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十條

董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)行政規(guī)章、標(biāo)準(zhǔn)性

文件及深圳證券交易所?股票上市規(guī)那么?的有關(guān)規(guī)定，確定公司對(duì)外投資、收購(gòu)、出

16

售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)及交易的決策、決

定權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)

行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

〔一〕董事局有權(quán)決定除法律、法規(guī)及本章程規(guī)定必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)及

交易；公司發(fā)生的交易〔公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外〕到達(dá)以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事局決議

通過(guò)后，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的

50%以上，該交易涉及的

資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年

度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的

50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)

5000

萬(wàn)元人民幣；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度

經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的

50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)

500

萬(wàn)元人民幣；

4、交易的成交金額〔含承當(dāng)債務(wù)和費(fèi)用〕占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的

50％

以上，且絕對(duì)金額超過(guò)

5000

萬(wàn)元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的

50％以上，且絕對(duì)

金額超過(guò)

500

萬(wàn)元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述交易涉及購(gòu)置、出

售重大資產(chǎn)的，還應(yīng)參照本章程第四十條〔十三〕款標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

〔二〕公司發(fā)生的“提供擔(dān)保〞事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事局審議后及時(shí)對(duì)外披露。

“提供擔(dān)保〞事項(xiàng)屬于本章程第四十一條規(guī)定情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在公司董事局

審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

公司董事局審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事局會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。

股東大會(huì)在審議為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受

該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席公司股東大會(huì)的其

他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

〔三〕公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易〔公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外〕金額在

3000

萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值

5％以上的關(guān)聯(lián)交易，董事局應(yīng)當(dāng)

聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，由

董事局決議通過(guò)后將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。

第一百一十一條

董事局設(shè)董事局主席

1

人，董事局副主席假設(shè)干人。董事局主席

和董事局副主席由董事局以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條

董事局主席行使以下職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議；

(二)催促、檢查董事局決議的執(zhí)行；

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

(四)簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的職權(quán)；

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)

定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事局和股東大會(huì)報(bào)告；

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(七)董事局授予的其他職權(quán)。

第一百一十三條

公司董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行

職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事局副主席履行職務(wù)；董事局副主席不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十四條

董事局每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，由董事局主席召集，根據(jù)會(huì)議

性和內(nèi)容于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條

代表

1/10

以上表決權(quán)的股東、1/3

以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以

提議召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì)議。董事局主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后

10

日內(nèi)，召集和主持董事局

會(huì)議。

第一百一十六條

董事局召開(kāi)臨時(shí)董事局會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知或通

知；通知時(shí)限為：提前五日。

第一百一十七條

董事局會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(二)會(huì)議期限；

(三)事由及議題；

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百一十八條

董事局會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事局作出決議，

必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事局決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十九條

董事與董事局會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得

對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事局會(huì)議由過(guò)半數(shù)的

無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事局會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

出席董事局的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏

3

人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百二十條

董事局決議表決方式為：記名表決方式或舉手表決方式。

董事局臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用現(xiàn)場(chǎng)、通訊或或

以上方式相結(jié)合的方式等進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十一條

董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)

面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有

效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的

權(quán)利。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票

權(quán)。

第一百二十二條

董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事局會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于

10

年。

第一百二十三條

董事局會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名；

(三)會(huì)議議程；

(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；